证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-018
泛海控股股份有限公司
关于转让控股子公司民生证券股份有限公司
部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的主要内容
为进一步优化泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）股权结构，
公司拟向上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“上海沣泉峪”）
转让民生证券部分股份，即以 1.53 元/股的价格，向上海沣泉峪转让
公司持有的民生证券 1,545,359,477 股股份（约占民生证券目前总股本
的 13.49%），转让总价为 2,364,399,999.81 元（以下简称“本次股份
转让”）。2021 年 1 月 21 日，双方就上述交易签署了《民生证券股
份有限公司股份转让合同》（以下简称“合同”、“协议”）。
目前，公司持有民生证券 44.52%股份。本次股份转让完成后，公
司对民生证券持股比例将降至约 31.03%。
公司与三家员工持股平台天津同享咨询服务合伙企业（有限合
伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务
1
有限合伙（有限合伙），珠海隆门中鸿股权投资基金（有限合伙）等
投资者签订了相关股份转让协议，向三家 员工持股平台转让共计
2.85%民生证券股份（按上限测算，具体情况详见公司 2020 年 12 月
23 日、2020 年 12 月 31 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网的相关公告），向珠海隆门中鸿股权投资基
金（有限合伙）转让民生证券 0.71%股份。目前上述股权转让尚未具
备交割条件，公司将在完成交割时另行公告。
（二）董事会表决情况
本事项已经 2021 年 1 月 21 日召开的公司第十届董事会第二十二
次临时会议审议通过（同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票）。
（三）其他
1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关
规定，本次股份转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2．《合同》经双方签字或盖章之日起成立，经公司董事会审议通
过及监管部门审批通过后生效。
3. 本次交易对方需满足中国证券监督管理委员会《证券公司股权
管理规定》对证券公司股东的要求，并完成监管机构批准或备案。
二、交易对方基本情况
（一）企业名称：上海沣泉峪企业管理有限公司
（二）成立时间：2020 年 12 月 18 日
（三）公司类型：有限责任公司
2
（四）注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西
二路 888 号 C 楼
（五）法定代表人：杨振兴
（六）股东情况：杨延良先生出资比例 40%，杨振兴先生出资比
例 30%，杨振宇先生出资比例 30%。
（七）实际控制人情况：杨延良先生从事造纸行业 30 余年，先后
荣获山东省优秀企业家、优秀共产党员、富民兴鲁劳动奖章、全国劳
动模范等荣誉称号，是淄博市第十二届、十三届、十四届人大代表，
山东省第十届、十一届、十二届人大代表，淄博市个体私营协会副会
长、山东省个体私营协会副会长、全国工商联纸业商会副会长。曾任
山东博汇集团有限公司董事长、山东博汇纸业股份有限公司董事长、
山东海力化工股份有限公司执行董事等职务，现任上海沣泉峪企业管
理有限公司董事。
（八）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（九）主要财务状况
单位：元
项目 2021 年 1 月 11 日（经审计）
资产总额 400,000,100.00
负债总额 305,100.00
净资产 399,695,000.00
项目 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 1 月 11 日期间（经审计）
营业收入 0
3
利润总额 -305,000.00
净利润 -305,000.00
（十）经查询，截至本公告披露日，上海沣泉峪不属于“失信被
执行人”。
（十一）交易对方及其股东、实际控制人与公司不存在关联关系，
与公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的民生证券 1,545,359,477 股股份，约占
民生证券目前总股本的 13.49%。民生证券基本情况见下：
（一）基本信息
1. 公司名称：民生证券股份有限公司
2. 成立日期：1997 年 1 月 9 日
3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B
座 2101、2104A 室
4. 法定代表人：冯鹤年
5. 注册资本：11,456,160,748 元
6. 经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资
产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代
理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
7. 主要股东：公司持有民生证券股份，具体持股情况详见本公告
4
“一、（一）关联交易概述”。
（二）经营情况和主要财务数据（合并报表口径）
近年来，民生证券在稳健经营、严控风险的前提下，不断夯实业
务及管理基础，盈利能力和整体经营质量获得显著提升。2020 年，民
生证券实现营业收入 36.31 亿元，同比增长 35.11%，实现净利润 9.16
亿元，同比增长 72.09%（以上数据未经审计，具体内容详见 2021 年
1 月 15 日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网的《关于金融子公司 2020 年度财务信息的公告》），经
纪、投行、固收等主要事业部均实现效益或规模提升，其中投行业务
表现突出，截至 2020 年 12 月 31 日，投资银行事业部 IPO 过会家数
30 家，在审项目共 49 家（不含过会待发行）：其中 IPO 项目 43 家，
再融资项目 3 家，并购重组项目 2 家，债券类项目 1 家。
最近一年又一期，民生证券主要财务数据见下：
单位：元
截至 2020 年 9 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月（未经审计） /2019 年度（经审计）
资产总额 49,241,048,252.36 44,458,192,549.03
负债总额 35,136,853,080.37 33,133,673,318.42
净资产 14,104,195,171.99 11,324,519,230.61
营业收入 2,963,106,038.30 2,687,659,438.59
利润总额 1,111,168,992.21 652,089,016.63
净利润 804,758,698.55 532,105,282.31
应收账款总额 93,848,080.35 213,951,481.37
或有事项涉及的总额（包括担保、
211,246,521.16 189,895,420.65
诉讼与仲裁事项）
5
截至 2020 年 9 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月（未经审计） /2019 年度（经审计）
经营活动产生的现金流量净额 2,900,034,882.23 4,014,770,074.77
（三）其他情况说明
1. 截至本公告披露日，因融资工作需要，公司将持有的民生证券
股份中的 50.81 亿股进行了质押。公司拟逐步偿还存量贷款，并解除
对应的民生证券股份质押。
2. 本次交易的标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵
押、质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3. 本次交易不涉及债权债务转移情况。
（四）经查询，截至本公告披露日，民生证券不属于“失信被执
行人”。
四、交易的定价政策及定价依据
2020 年上半年，民生证券以每股 1.361 元的价格，引入 15 名投资
者进行增资扩股。2020 年 8 月，公司以每股 1.361 元的价格，向 22
家投资者转让了民生证券部分股份。2020 年 12 月，公司拟以每股 1.53
元的价格，向员工持股平台天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、
天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务有限合
伙（有限合伙）转让民生证券部分股份（具体内容详见公司 2020 年 3
月 30 日、2020 年 4 月 18 日、2020 年 9 月 1 日、2020 年 10 月 21 日、
2020 年 12 月 23 日、2020 年 12 月 31 日披露于《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。
6
本次公司以每股 1.53 元的价格向上海沣泉峪转让民生证券部分股
份，系以 2019 年末民生证券经审计每股净资产 1.177 元为基准，按照
1.3 倍市净率确定。
综上所述，本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般
市场规则，定价公允、合理，未损害公司和公司股东的利益。
五、交易协议的主要内容
甲方：上海沣泉峪企业管理有限公司
乙方：泛海控股股份有限公司
（一）本次交易
甲方以现金方式受让乙方持有的民生证券 1,545,359,477 股股份，
转让价格为 1.53 元/股，收购总价为 2,364,399,999.81 元。本合同签署
后至交割前，如根据证券监管机构的要求需要对本次股份转让的股份
数量进行调整，甲方受让的民生证券股份及持股比例将进行调整。
（二）付款安排
甲方将股份转让价款以现金方式支付至乙方账户，在目标股份交
割前支付完毕。甲方的出资来源系甲方自有的合法资金。
（三）交割安排
所转让股份的限售期满并通过证券监督管理机构审核通过后，且
甲方已经按照约定支付收购对价的，乙方承诺并保证于限售期满并通
过证券监督管理机构审核通过后次日完成交割。各方另有约定的，按
照该约定。
（四）违约责任
7
任何一方违反本合同，均应负责赔偿另一方因其违约而遭受的全
部损失，包括直接损失和合同订立时可预见的间接损失，各方另有约
定的，按照该约定。
（五）协议的生效条件
本合同经双方签字或盖章之日起成立，经乙方董事会决议公告及
监管部门审批通过后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易所得款项，主要用于公司主营业务发展及补充公
司流动资金。
（二）本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会导致公司与
关联人产生同业竞争。
（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的和影响
本次公司出售民生证券部分股份，将有效优化其股权结构，整合
股东资源，为民生证券带来新的资源和战略发展机遇，有利于其进一
步发展壮大、做强做优，推动公司持续稳健发展。
本次股份转让完成后，民生证券仍为公司合并财务报表内企业。
本次股份转让不会导致公司失去对民生证券的控制权，不会对公司当
期利润造成重大影响。
（二）付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险判断
公司董事会在对交易对方的财务状况进行了解后认为，本次交易
8
对方财务状况和资信较好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，
且协议中约定了股份过户条件、违约责任等相关条款，较为有力地保
障了公司和全体股东利益。
八、其他
公司将持续关注本次交易的进展，根据相关监管规则的要求，及
时履行持续信息披露义务。
九、备查文件
（一）公司第十届董事会第二十二次临时会议决议；
（二）民生证券股份有限公司股份转让合同。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十二日
9
