泛海控股股份有限公司独立董事
             关于回购部分股份的独立意见


    作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工

作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事

求是的原则，对公司提交第十届董事会第二十三次临时会议审议的

《关于审议回购公司部分股份方案的议案》涉及内容进行了认真的检

查和落实，发表独立意见如下：

    1. 公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《关于

支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份

实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，

审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

    2. 公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计

划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展，有利于保护全体股东利

益，增强投资者信心，促进公司长远发展。我们认为公司本次回购股

份具有必要性。

    3. 公司本次回购总金额不低于3亿元（含）且不超过5亿元（含），

回购资金来源为公司自有资金、自筹资金，根据公司经营及财务状况，

本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产

生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不

会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
    4. 本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价

格，公允合理，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益

的情形。

    综上，我们一致认为公司本次股份回购方案合法合规，符合公司

和全体股东的利益，我们同意本次股份回购方案，并同意将其提交公

司股东大会审议。



                             独立董事：胡坚、余玉苗、陈飞翔

                                     二〇二一年一月二十九日