证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-021
泛海控股股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 泛海控股股份有限公司拟使用自有资金、自筹资金不少于 3
亿元（含）、不超过 5 亿元（含），以集中竞价交易方式回购公司部
分社会公众股，回购价格不超过 4.75 元/股（含），公司将根据股票
价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。上述拟回购股份将
用于公司员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的期限为自公司
股东大会审议通过回购股份方案起不超过 12 个月。
2. 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人前六个月不存在买卖公司股份的行为。截至本公告披露
日，上述主体在回购期间暂无增减持计划，如其后续有持股变动，公
司将按照相关监管规则的要求及时履行信息披露义务。
3. 本回购方案在后续实施过程中，可能面临的风险主要包括：
（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回
购方案无法实施的风险；
（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施
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的风险；
（3）后续员工持股计划或股权激励计划未能经董事会、股东大
会等决策机构审议通过或员工持股计划、股权激励计划对象放弃认购
股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法
律法规规定的期限内实施员工持股计划或股权激励计划，则未实施部
分的股份存在启动注销程序的风险；
（4）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变
化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购股份方案
（一）回购方案主要内容
1．回购股份的目的
基于对泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者合法权
益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，促
进公司的经营可持续、健康发展，公司在综合考虑经营情况、业务发
展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金、自筹
资金回购公司股份。
2．本次回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
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（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3. 回购股份的方式、价格区间
（1）拟回购股份方式：本次回购股份方式为通过深圳证券交易
所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）拟回购股份价格区间：回购价格不超过 4.75 元/股（含）。
该回购价格不高于本次董事会审议通过本次回购方案决议前三十个
交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格以回购期满时实际
回购的价格为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、
资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之
日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股
份价格上限。
4．回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用
于回购的资金总额
（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（2）本次回购股份用途：将用于员工持股计划或者股权激励。
（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司将根据资本
市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的股
份，拟回购资金总额不少于 3 亿元（含），不超过 5 亿元（含）。若
根据最低回购金额 3 亿元、回购价格上限 4.75 元/股测算，回购股份
数量为 63,157,894 股，约占公司目前总股本 5,196,200,656 股的 1.22%；
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若根据最高回购金额 5 亿元、回购价格上限 4.75 元/股测算，回购股
份数量为 105,263,157 股，约占公司目前总股本的 2.03%。具体回购
股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司
总股本比例为准。
5．回购股份的资金来源
回购股份资金来源为自有资金、自筹资金。
6．回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案
起不超过 12 个月。公司董事会将根据股东大会授权在股份回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，
若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以上的，回购方
案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日
内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
7．预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变
动：
（1）若根据最高回购金额 5 亿元、回购价格上限 4.75 元/股测算，
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回购股份数量为 105,263,157 股，约占公司目前总股本的 2.03%，若
本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，
预计公司股权结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 占总股本的 占总股本的
股份数量（股） 股份数量（股）
比例（%） 比例（%）
一、有限售条件股份 2,381,700 0.05 107,644,857 2.07
二、无限售条件股份 5,193,818,956 99.95 5,088,555,799 97.93
三、股份总数 5,196,200,656 100.00 5,196,200,656 100.00
（2）若根据最低回购金额 3 亿元、回购价格上限 4.75 元/股测算，
回购股份数量为 63,157,894 股，约占公司目前总股本的 1.22%，若本
次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预
计公司股权结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 占总股本的 占总股本的
股份数量（股） 股份数量（股）
比例（%） 比例（%）
一、有限售条件股份 2,381,700 0.05 65,539,594 1.26
二、无限售条件股份 5,193,818,956 99.95 5,130,661,062 98.74
三、股份总数 5,196,200,656 100.00 5,196,200,656 100.00
8．管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事
关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能
力的承诺
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 182,705,672,909.87 元，
归属于上市公司股东的净资产为 20,452,992,451.19 元，流动资产为
139,981,250,991.65 元（未经审计）。按上述财务数据测算，本次回
购资金总额的上限若达到 5 亿元，占公司总资产、归属于上市公司股
东的净资产、流动资产的比重分别为 0.27%、2.44%、0.36%。
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本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公
司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心人员利益，使
各方紧密合力、共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投
资者权益；不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展产生重
大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司
地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行
能力和持续经营能力。
9．上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公
司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场行为的说明，回购期间的增减持计划
公司对董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月（即 2020 年 7 月 29
日至 2021 年 1 月 29 日）内买卖本公司股份的情况进行了自查，上述
主体在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份
的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为。
截至本公告披露日，上述主体在回购期间暂无增减持计划，如其
后续有持股变动，公司将按照相关监管规则的要求及时履行信息披露
义务。
10．回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权
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人利益的相关安排
公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，如
果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若
公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励，根据
《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回
购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，届时公司将经股东
大会审议后，注销本次回购的未转让部分股份，并就注销股份及减少
注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。
二、董事会表决情况
本事项已经 2021 年 1 月 29 日召开的公司第十届董事会第二十三
次临时会议审议通过（同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票）。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本
事项尚需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
本回购方案在后续实施过程中，可能面临的风险主要包括：
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回
购方案无法实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施
的风险；
（三）后续员工持股计划或股权激励计划未能经董事会、股东大
会等决策机构审议通过或员工持股计划、股权激励计划对象放弃认购
股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法
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律法规规定的期限内实施员工持股计划或股权激励计划，则未实施部
分的股份存在启动注销程序的风险；
（四）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变
化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投
资者注意投资风险。
四、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利实施本次回购股份，公司董事会提请股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的回购方案框架和原
则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关
事项，包括但不限于：
（一）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股
份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规
及公司章程的规定进行相应调整；
（二）办理与股份回购有关的其他事宜；
（三）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关
合同、协议等相关文件；
（四）本次回购股份所需的其他未尽事宜。
本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权
事项办理完毕之日止。
五、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事
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工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实
事求是的原则，对公司提交第十届董事会第二十三次临时会议审议的
《关于审议回购公司部分股份方案的议案》涉及内容进行了认真的检
查和落实，发表独立意见如下：
1. 公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《关
于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2. 公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计
划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展，有利于保护全体股东利
益，增强投资者信心，促进公司长远发展。我们认为公司本次回购股
份具有必要性。
3. 公司本次回购总金额不低于 3 亿元（含）且不超过 5 亿元（含），
回购资金来源为公司自有资金、自筹资金，根据公司经营及财务状况，
本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产
生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不
会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4. 本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价
格，公允合理，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益
的情形。
综上，我们一致认为公司本次股份回购方案合法合规，符合公司
和全体股东的利益，我们同意本次股份回购方案，并同意将其提交公
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司股东大会审议。
六、备查文件
（一）公司第十届董事会第二十三次临时会议决议；
（二）回购股份事项相关信息知情人名单。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二一年一月三十日
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