泛海控股股份有限公司独立董事
      关于公司有关事项的专项说明和独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关

于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人作为泛海控股股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司有关事项发

表专项说明和独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明和独立意见

    本人根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，本着对公司

及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股

股东及关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，发表如

下专项说明和独立意见：

    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资

金的情况，没有损害上市公司及全体股东的利益；

    （二）截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保实际余额为

6,033,543.26 万元；除公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司

向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担


                               1
保、公司为公司关联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保以外，

公司其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保；公司

无违规对外担保情况。

    二、关于公司计提信用及资产减值损失的独立意见

    本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等

相关法律法规、规范性文件的规定，对公司计提信用及资产减值损失

事项发表独立意见如下：

    根据《公司章程》、《企业会计准则》和相关会计政策，公司 2020

年度计提减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可

能发生损失的部分资产计提减值准备，能够更加公允地反映公司的资

产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股

东利益的情形，同意公司本次计提信用及资产减值损失。

    三、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见

    本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等

相关法律法规、规范性文件的规定，对同一控制下企业合并追溯调整

财务数据事项发表独立意见如下：

    公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符

合《企业会计准则》及相关指南、解释等的规定，公司按照规定对2019

年度期末数据及2019年1-12月相关财务报表数据进行追溯调整，客观

反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，有利于提高公司会


                               2
计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司

及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

    四、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    本人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公

司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体

股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司 2020 年度利润分配

预案进行了认真审阅，发表如下独立意见：

    公司董事会提出 2020 年度拟不进行利润分配，系基于公司实际

情况所作出的决定，符合相关法律法规的要求和公司的发展需要，有

利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东（特别是中小

股东）权益的情况，同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将该

议案提交公司 2020 年度股东大会审议。

    五、关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》的独立意见

    本人根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司

独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，

按照实事求是的原则，对《泛海控股股份有限公司 2020 年度内部控

制评价报告》进行了认真审阅，发表如下独立意见：

    2020 年，公司根据《企业内部控制配套指引》及证券监管机构

的相关要求，持续推进内控规范建设工作。《泛海控股股份有限公司

2020 年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司

对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制，公司


                                3
内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

    六、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，

本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，认真审阅

了公司编制的《泛海控股股份有限公司2020年度募集资金存放与使用

情况专项报告》，对公司2020年度募集资金存放与使用情况发表如下

独立意见：

    公司2020年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规

定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资

金投向和损害股东利益的情况。

    七、关于公司2020年度证券投资情况的专项说明

    本人根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第2号——定

期报告披露相关事宜》等有关规定以及公司提供的有关资料，对公司

证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

    2020年度，公司证券投资严格执行内部规章制度及风险控制程

序，没有违反法律法规及规范性文件的情形，同意公司董事会出具的

《关于公司2020年度证券投资情况的专项说明》。



                            独立董事：胡坚、余玉苗、陈飞翔

                                     二〇二一年四月二十八日




                               4