证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-082
泛海控股股份有限公司
关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控
股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）于
2021 年 6 月 24 日与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地
产”）签署了《协议书》，武汉公司拟向融创房地产转让其持有的浙
江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”、“标的公司”）
剥离以下资产后的 100%股权（以下简称“标的股权”）：（1）浙江
公司持有的中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）10.7143%
股权；（2）浙江公司持有的杭州泛海国际中心 1 号楼的 1,082.4 平方
米商业和 22 个车位（以下简称“本次交易”）。上述资产剥离完成
后，仍将保留在公司体系内。对于上述标的公司股权，武汉公司或其
指定方有权在 2022 年 6 月 23 日前进行回购。
上述交易的价款总额为 2,200,000,008.42 元，其中标的股权转让
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价款为 1,533,941,618.97 元，标的债权转让价款为 666,058,389.45 元。
本次交易完成后，浙江公司持有的杭州钓鱼台酒店、杭州民生金
融中心均将由融创房地产持有、经营，浙江公司将不再纳入公司合并
报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 6 月 24 日召开第十届董事会第三十一次临时会
议，会议以“9 票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于控
股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》。
（三）交易生效必需的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《泛海控股股份有限公
司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易的生效无需经政府有关部门批准。
本次交易的实施环节尚需征得标的公司相关债权人/担保权人的
同意，公司将积极与该等债权人/担保权人进行沟通。
（四）其他
本次交易对手方为融创房地产，融创房地产与本公司之间不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构
成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
融创房地产为本次交易的资产购买方，其基本情况如下：
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1、公司名称：融创房地产集团有限公司
2、统一社会信用代码：9112011174665940XA
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 C 座 6 层
6-099
5、主要办公室地址：北京市东城区东直门北大街 8 号使馆壹号
院 4 号楼
6、法定代表人：汪孟德
7、注册资本：1,500,000 万元
8、成立时间：2003 年 1 月 31 日
9、经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装
饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨
询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除
外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
10、主营业务：房地产开发及商品房销售
11、股东情况：北京融创控股集团有限公司持有其 100%股权
12、实际控制人：孙宏斌
（二）融创房地产与公司不存在关联关系，与公司及公司前 10
名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及
其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）融创房地产最近两年的主要财务数据
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单位：千元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2019 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总计 1,047,539,314 917,302,217
负债合计 880,182,616 793,152,317
净资产 167,356,698 124,149,900
项目 2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 225,515,852 162,697,459
净利润 26,288,240 30,589,451
（四）通过信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，截至本公告
披露日，融创房地产不存在被列入失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
本次交易出售的资产为武汉公司持有的浙江公司剥离以下资产
后的 100%股权：（1）浙江公司持有的民生信托 10.7143%股权；（2）
浙江公司持有的杭州泛海国际中心 1 号楼的 1,082.4 平方米商业和 22
个车位。
（一）交易标的概况
1、浙江公司的基本情况
（1）公司名称：浙江泛海建设投资有限公司
（2）成立日期：2006 年 4 月 25 日
（3）统一社会信用代码：91330000787737152C
（4）住所：浙江省杭州市江干区五星路 185 号泛海国际中心 6
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幢 1 单元 101 室
（5）法定代表人：徐阅
（6）注册资本：180,000 万元
（7）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（8）经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，新技术、
新产品的投资,酒店管理，物业管理，通信设备、办公自动化设备、
建筑装饰材料的销售，经济信息咨询服务。
（9）主营业务：房地产开发经营
（10）股权结构：公司通过控股子公司武汉公司持有其 100%股
权
（11）通过信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，截至本公告
披露日，浙江公司不存在被列入失信被执行人的情况。
2、交易标的最近一年又一期财务情况
单位：元
截至 2021 年 3 月 31 日 截至 2020 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总计 5,135,104,798.58 5,144,245,351.18
负债合计 3,033,809,321.89 3,042,923,088.49
净资产 2,101,295,476.69 2,101,322,262.69
2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 10,461,128.34 61,335,561.45
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净利润 -26,786 50,090,816.65
（二）与本次交易相关的其他事项说明
1、相关标的公司的权属情况
（1）2018 年，公司控股子公司武汉中心大厦开发投资有限公司
向廊坊银行股份有限公司银河路支行（以下简称“廊坊银行银河路支
行”）申请 9 亿元融资。2019 年，公司全资子公司北京山海天物资
贸易有限公司向廊坊银行银河路支行借款 1 亿元。浙江公司以其持有
的杭州钓鱼台酒店为上述两笔融资提供抵押担保。
（2）公司于 2018 年 9 月 10 日发行的规模为 40 亿元的“泛海控
股股份有限公司 2018 年非公开发行公司债券（第一期）”（债券简
称“18 海控 01”）以标的公司 100%股权提供质押担保，以标的公司
持有的位于杭州市江干区五星路 185 号泛海国际中心 6 幢的 26 套房
产（即杭州民生金融中心）提供抵押担保。
（3）2020 年 9 月 15 日，标的公司收到浙江省杭州市江干区人
民法院送达的应诉材料，浙江省建工集团有限责任公司（以下简称“浙
江建工”）以建设施工合同纠纷为由，将标的公司诉至法院。截至本
公告披露日，上述诉讼已完成一审判决，判决浙江公司支付浙江建工
工程款及逾期付款利息等，金额约为 2,024 万元。
公司正在积极与相关方协商解决上述事宜，保证标的公司及相关
资产处于可交割状态。
2、除上述披露情况以外，本次交易出售的资产不存在其他第三
人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
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查封、冻结等司法措施。
3、本次交易的价款总额为 2,200,000,008.42 元，其中标的股权转
让价款为 1,533,941,618.97 元，标的债权转让价款为 666,058,389.45
元。标的债权转让价款系浙江公司与公司控股子公司间的经营性往来
款净额，再扣除转让剥离资产对价。除此以外，本次交易不涉及其他
债权债务转移情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人
提供财务资助的情况。
4、公司及公司控股子公司不存在为浙江公司提供担保、财务资
助的情况，不存在委托浙江公司理财的情况，浙江公司不存在占用公
司及公司控股子公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
综合考虑到标的公司账面价值及其旗下资产债务、担保等情况，
本次标的公司股权转让将有效缓解公司现阶段债务压力，且公司拥有
标的公司股权的一年回购权，回购对价以本次交易价款总额为基础进
行计算调整，鉴于此，经交易双方友好协商，确定本次出售交易价款
总额为 2,200,000,008.42 元。本次交易定价公允，未损害公司和公司
股东特别是中小股东的利益。
五、交易协议主要内容
甲方：武汉中央商务区股份有限公司
乙方：融创房地产集团有限公司
（一）交易概述
1、甲方同意按照协议约定的条件将标的股权及标的债权转让给
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乙方，乙方同意按照协议约定的条件受让标的股权及标的债权，进而
取得标的股权及该等股权所对应的附带权益。
2、双方同意，标的公司名下的剥离资产将转让给甲方，在合法
合规且不损害标的公司权益的前提下，乙方应配合完成剥离资产的转
让。双方同意，剥离资产转让涉及的所有税费均由甲方承担。
（二）交易安排
1、交易价款
本次交易的交易价款总额为 2,200,000,008.42 元，其中标的股权
转让价款为 1,533,941,618.97 元，标的债权转让价款为 666,058,389.45
元。
如果发生如下情形，应调整本次交易价款：甲方已在协议附件中
披露标的公司全部对外负债及担保，如标的公司存在未披露的负债或
任何形式的对外担保，则双方同意据实等额调减交易价款。且乙方有
权从任一笔未付的交易价款中直接扣除，如届时无可供扣除的未付交
易价款，则甲方应当在乙方要求的期限内将调减的款项返还乙方。
2、付款条件
甲方在本协议项下的所有陈述、保证以及承诺事项真实、准确、
完整；完成约定的标的股权和管理权交割；完成约定的关联方债务冲
抵。
3、支付安排
第一期：1,000,000,008.42 元，在付款条件满足之日起 3 个工作
日内（但不早于 2021 年 6 月 28 日）支付；第二期：12 亿元，在融
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创房地产或其指定方获得配套贷款（不少于 12 亿元）之日起 3 个工
作日内完成支付。
（三）管理权移交及标的股权交割
1、标的股权交割
甲方应于 2021 年 6 月 28 日 15:00 前，完成以下事项：将标的股
权变更登记至乙方或乙方指定主体名下（以取得变更后的新的营业执
照之日为准）；完成标的公司的法定代表人、董事、监事、经理变更
为乙方指定人员的工商变更登记；将委派至钓鱼台酒店的业主代表增
加 1 名乙方指定人员。
2、管理权移交
自交割日起，乙方取得标的股权完整的权益，对标的公司的经营
管理事项拥有完整的管理权。标的公司在交割日前发生的且未在协议
中披露的事项在管理权移交日后所引起的责任及义务，应由甲方承
担，因此给乙方或标的公司造成损失的，乙方有权依据本条所发生的
金额对交易价款进行等额调减，如交易价款已支付的，则乙方有权要
求甲方返还。
（四）标的股权的回购
甲乙双方同意，甲方或其指定方有权在 2022 年 6 月 23 日前回购
标的股权。若甲方未按照约定回购标的股权的（以支付全部标的股权
回购对价并办理完回购标的股权的工商变更登记之日为准），则甲方
不再享有回购标的股权的权利。
甲方回购标的股权时，回购对价按照如下公式计算：
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回购对价=A+B-C-D
A=协议约定的已支付交易对价以及以已支付交易对价为基数，
自乙方支付相应交易对价之日起至乙方收到甲方支付的等额回购对
价之日止按年化 11%计算的利息。B=乙方持有标的股权期间在交易
对价外支付的全部款项（包括但不限于乙方或其指定方向标的公司提
供借款用于支付工程款等支出，但是不含实际支付的配套贷款的利息
支出），以及以前述交易对价外支付的全部款项为基数，自乙方实际
支付之日起至甲方支付的等额回购对价之日止按年化 11%计算的利
息。C=乙方持有标的股权期间自标的公司分配的利润，以及以前述
利润为基数，自乙方实际收取之日起至甲方回购标的股权交割完成之
日止按年化 11%计算的利息。D=以乙方持有标的股权期间自标的公
司调取的现金为基数，自乙方实际收取之日起至乙方将款项返还标的
公司之日止按年化 11%计算的利息。回购对价包含届时乙方对标的公
司的债权对价，甲方支付回购对价后，无需再额外向乙方支付债权对
价，甲方支付回购对价之日起乙方对标的公司的债权由甲方享有。
（五）违约责任
如乙方未按协议约定按时足额支付交易价款，则每延期一日，需
按应付未付款的万分之二向甲方支付违约金。如第一笔款项逾期支付
超过 30 日，则甲方有权解除本协议，双方就解除事宜友好协商解决。
出现以下任一情形，则每延期一日，甲方应按照乙方届时已支付
交易价款金额的万分之二向乙方支付违约金：1.甲方未能按照协议的
约定完成标的股权交割；2.甲方未能按照协议的约定完成管理权移
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交；3.甲方未能按照协议的约定履行义务。
出现以下任一情形，则每延期一日，乙方应按照届时已支付交易
价款金额的万分之二向甲方支付违约金：1.乙方未按照约定配合完成
剥离资产剥离；2.乙方未按照约定完成标的股权交割和管理权移交。
如甲方未按照协议约定或依据其他条款的约定将调减或应返还
的款项返还乙方，则每延期一日，按照未返还款项的万分之二向乙方
支付违约金。
在协议签署后发现甲方未披露或披露不实的信息，且对标的公司
的造成重大不利影响事项，则乙方有权解除本协议，并要求甲方在收
到乙方通知之日起 3 个工作日内，将乙方已支付的款项返还乙方，并
以已支付款项为基数按照年化 11%计算利息，如乙方因此受到损失
的，甲方还应赔偿乙方相关损失。
（六）生效条件
经双方加盖公章后成立，待下列条件满足后生效：
1、甲方按照约定向乙方提供民生银行出具的确认函原件；
2、标的公司与廊坊银行、昆仑信托有限责任公司签署补充协议
或由廊坊银行出具确认函，明确钓鱼台酒店为配套贷款提供抵押担保
后，将免除标的公司在甲方关联方对廊坊银行的其他贷款项下的抵押
担保责任；
3、廊坊银行与标的公司、融创房地产指定主体签署发放配套贷
款相关的全部文件；
4、甲方和乙方均完成内部有权审批机构审批通过。
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（七）甲方特别承诺事项
1、鉴于标的公司为泛海酒店投资管理有限公司（以下简称“泛
海酒管公司”）在《同意、转让与承继协议》等相关合同项下对美高
梅公司的各项义务和责任承担连带责任，甲方应促成泛海酒管公司在
协议签署日向标的公司出具承诺函，其将严格按照《同意、转让与承
继协议》等相关合同约定履行义务，如果标的公司因此承担责任的，
泛海酒管公司将赔偿标的公司因此受到的全部损失，且甲方对泛海酒
管公司对标的公司的赔偿责任承担连带责任。
2、甲方承诺，将促使泛海酒管公司在本协议签署日向标的公司
出具确认函，约定泛海酒管公司将在本协议签署之日起 3 个月内，将
按照约定向标的公司指定账户支付 3,810 万元，同时甲方对泛海酒管
公司支付前述款项的义务承担连带责任。
六、涉及出售资产的其他安排
（一）本次交易出售资产所得款项，主要用于偿还公司债务。
（二）本次交易完成后不会形成新的关联关系。
（三）交易双方将尽力维护标的公司现有团队的稳定，员工此前
在标的公司及其关联方的工龄应当连续计算，员工享有的薪酬及福利
待遇应当根据融创房地产的管理体系及考核情况进行合理厘定。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将有助于缓解公司目前面临的债务压力，改善公司的现
金流状况，有利于公司更好地开展经营工作，从而有利于公司的可持
续发展。公司对上述标的股权享有回购的权利。本次交易完成后，浙
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江公司将不再纳入公司合并报表范围。初步测算，本次交易对归属上
市公司股东净利润影响约-4.7 亿元，具体金额待交易完成后方可确
定。
本次交易的对价，由融创房地产以现金的方式支付。公司董事会
对融创房地产的财务状况进行了解后认为，融创房地产财务状况较好
并且有良好的资信，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
八、其他
公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续
信息披露义务。
九、备查文件
（一）公司第十届董事会第三十一次临时会议决议；
（二）武汉公司与融创房地产签署的《协议书》；
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十六日
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