证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2021-091




                   泛海控股股份有限公司
         关于接受公司控股股东中国泛海控股集团
            有限公司财务资助暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    为进一步支持泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）稳健

发展、满足公司临时资金需求，公司控股股东中国泛海控股集团有限

公司（以下简称“中国泛海”）及其控股子公司拟向公司及公司控股

子公司提供财务资助。现将具体情况公告如下：

    一、接受关联方财务资助的基本情况

    （一）基本情况

    1. 借款金额：公司控股股东中国泛海及其控股子公司拟向公司

及公司控股子公司提供总额不超过 80 亿元人民币的财务资助，实际

借款数额以实际发生额为准。

    2. 借款期限：不超过 1 年，到期前，经协商一致可以展期。

    3. 借款利率：5.22%（即在中国人民银行公布且在《借款协议》

签订日适用的一年期贷款基准利率基础上，上浮 20%）。

    4. 借款用途：用于日常经营周转。

    公司将就上述借款事项与中国泛海签署《借款协议》。

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    （二）关联关系

    本次借款的贷款人为公司控股股东中国泛海及其控股子公司，根

据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

    （三）董事会表决情况

    2021 年 7 月 2 日，公司第十届董事会第三十三次临时会议审议

通过了《关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助

的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、张建军、方舟、臧炜、

刘国升等 6 人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海

推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董

事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董

事）等 3 人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规

定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本

次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份

有限公司、宋宏谋、张喜芳等股东（具体关联股东情况以本次股东大

会确定的股权登记日登记信息为准）。

    （四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）公司名称：中国泛海控股集团有限公司

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    （二）成立时间：1988 年 4 月 7 日

    （三）注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中

心 C 座 23 层

    （四）法定代表人：卢志强

    （五）注册资本：2,000,000 万人民币

    （六）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及

产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服

务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰

材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车

租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （七）股权结构




    （八）财务状况




                                           单位：人民币万元

                               3
           截至 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月    截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年年度
  项目
                       （未经审计）                              （经审计）

资产总额                           28,872,008.36                            29,573,630.96

负债总额                           22,864,289.62                            23,632,935.64

 净资产                               2,500,390.79                            2,449,469.53

营业收入                               784,215.53                             2,044,103.92

利润总额                                94,092.05                             -613,090.80

 净利润                                 46,226.95                             -674,813.65

    （九）经查询，中国泛海不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易标的基本情况

    详见“一、接受关联方财务资助的基本情况”相关内容。

    四、关联交易定价政策和定价依据

    本次借款年利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率为

基础上浮20%。本次交易定价政策和定价依据符合相关法律法规和一

般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

    五、关联交易相关协议内容

    贷款人（甲方）：中国泛海控股集团有限公司

    借款人（乙方）：泛海控股股份有限公司

    甲乙双方以下简称“双方”，其中一方称为“一方”，且借款协议

所述各方均含各方控股子公司。

    （一）借款情况

    1. 借款金额：借款协议项下借款金额为人民币 80 亿元，乙方可

根据日常经营情况分次提取，实际借款数额以实际发生额为准。

    2. 借款利率：借款协议项下借款年利率为 5.22%（即在中国人民
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银行公布且在本合同签订日适用的一年期贷款基准利率基础上，上浮

20%）。

    3. 利息支付方式：向甲方偿清全部借款本金，双方完成对账确

认后，乙方据实结算利息。

    4. 借出方式：甲方以转账方式将上述借款金额转入乙方的指定

账户。

    5. 借款用途：用于日常经营周转。未经甲方书面同意，乙方不

得改变借款用途。

    6. 借款期限：借款期限不超过 1 年，到期前，经双方协商一致

可以展期。

    7. 偿还方式：

    （1）于借款协议约定的到期日前一次或逐次偿还；

    （2）在借款期限内，乙方有权提前还款；

    （3）在借款期限内，甲方有权随时向乙方收回部分或全部借款，

但应提前三日以书面方式通知乙方应偿还的日期和资金数额。乙方在

收到甲方的上述偿还通知后，应立即筹集资金并在甲方指定的日期以

转账方式将甲方要求偿还的资金转入甲方的指定账户。

    （二）生效条件

    借款协议经甲、乙双方加盖公章/合同专用章后生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等

情况。

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     七、关联交易的目的和对公司的影响

     公司控股股东中国泛海及其控股子公司向公司及公司控股子公

司提供财务资助，是基于对公司业务发展的支持，旨在提高公司财务

稳健性，有利于公司可持续健康发展。本次借款利率以中国人民银行

公布的一年期贷款基准利率为基础进行适当上浮，不存在损害公司和

股东（尤其是中小股东）利益的情形。

     八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已

发生的各类关联交易的总金额约为 87,042 万元。

     九、独立董事意见

     （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

     作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第三

十三次临时会议审议的《关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有

限公司财务资助的关联交易议案》，发表如下意见：

     本次控股股东中国泛海及其控股子公司向公司及公司控股子公

司提供财务资助，有利于满足公司资金需求，且定价公允合理，未损

害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第十届

董事会第三十三次临时会议审议。

     特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事

会会议上对上述议案投赞成票。

     （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

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    我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交

易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照

实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第三十三次临时会议审议

的《关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助的关

联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

    1. 本次公司控股股东中国泛海及其控股子公司向公司及公司子

公司提供财务资助，有利于提高公司财务稳健性，交易合法合规。

    2. 本次借款利率以银行一年期贷款利率为基础进行适当上浮，

定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

    3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易

管理办法》等规定。

    因此，我们同意上述关联交易事项。

    十、备查文件

    （一）公司第十届董事会第三十三次临时会议决议；

    （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

    （三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。



    特此公告。



                                   泛海控股股份有限公司董事会

                                     二〇二一年七月三日

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