证券代码：000046          证券简称：泛海控股     公告编号：2021-106




                   泛海控股股份有限公司
        关于深圳证券交易所问询函回复的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 6

日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对泛海控股股份有限

公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第 84 号，以下简称“问询

函”）。收到该问询函后，公司高度重视，第一时间组织相关部门和

单位对问询函涉及内容进行梳理、核实、反馈，并按要求在规定时间

内进行了回复。现将有关情况公告如下：

    一、问询函主要内容

    “2021 年 6 月 26 日，你公司披露《关于控股子公司武汉中央商

务区股份有限公司出售资产的公告》显示，你公司的控股子公司武汉

中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）于 2021 年 6 月

24 日与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署

了《协议书》，武汉公司拟向融创房地产转让其持有的浙江泛海建设

投资有限公司（以下简称“浙江公司”、“标的公司”）剥离以下资

产后的 100%股权（以下简称“标的股权”）：（1）浙江公司持有的

中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）10.7143%股权；（2）

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浙江公司持有的杭州泛海国际中心 1 号楼的 1,082.4 平方米商业和 22

个车位（以下简称“本次交易”）。上述资产剥离完成后，仍将保留

在公司体系内。对于上述标的公司股权，武汉公司或其指定方有权在

2022 年 6 月 23 日前进行回购。

    上述交易的价款总额为 22 亿元，其中标的股权转让价款 15.34

亿元，标的债权转让价款 6.66 亿元。交易完成后，浙江公司持有的

杭州钓鱼台酒店、杭州民生金融中心均将由融创房地产持有、经营，

浙江公司将不再纳入公司合并报表范围。请你公司说明：

    1. 交易标的 2020 年经审计的总资产为 51.44 亿元，净资产为

21.01 亿元，营业收入为 0.61 亿元，净利润为 0.5 亿元。请你公司详

细说明本次交易标的的主要资产情况及账面价值、主要经营资产的运

营情况等，本次交易是否经过评估，以及相关的评估作价情况、评估

增值情况等，并结合审计评估情况说明交易作价的公允性。

    2. 本次交易完成后，你公司预计对归属于上市公司股东的净利

润影响约-4.7 亿元。请你公司详细说明具体的会计处理以及是否符合

《企业会计准则》。

    3．本次股权转让还包含了标的的股权回购条款，请你公司说明

设置相关股权回购条款的目的，结合回购条款说明交易完成后标的不

再纳入合并报表范围的依据及合理性，结合标的资产股权的质押情况

等说明本次交易是否存在实质障碍，同时请说明本次股权转让是否存

在利益输送或其他利益安排。

    4. 你公司称本次交易的实施环节尚需征得标的公司相关债权人/


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担保权人的同意，请说明本次交易需取得标的公司哪类债权人的同

意，是否还需取得标的公司母公司相关债权人/担保人的同意，本次

交易是否存在损害债权人或担保人利益的情形。”

    二、公司回复

    1. 交易标的 2020 年经审计的总资产为 51.44 亿元，净资产为

21.01 亿元，营业收入为 0.61 亿元，净利润为 0.5 亿元。请你公司详

细说明本次交易标的的主要资产情况及账面价值、主要经营资产的运

营情况等，本次交易是否经过评估，以及相关的评估作价情况、评估

增值情况等，并结合审计评估情况说明交易作价的公允性。

    【回复】本次交易标的为浙江公司在剥离以下资产后的 100%股

权：（1）浙江公司持有的民生信托 10.7143%股权；（2）浙江公司

持有的杭州泛海国际中心 1 号楼的 1,082.4 平方米商业和 22 个车位。

    交易标的主要资产包括杭州钓鱼台酒店和杭州民生金融中心两

项资产，两项资产的账面价值合计 29.79 亿元。

    目前杭州钓鱼台酒店和杭州民生金融中心处于正常运营状态。

    本次出售交易成交金额为 2,200,000,008.42 元，占公司最近一期

经审计净资产的 13.25%；本次交易对归属上市公司股东净利润影响

约-4.7 亿元（具体金额待交易完成后方可确定），占公司最近一期经

审计净利润的 10.17%。本次交易未达到深圳证券交易所《股票上市

规则》等监管规则要求的强制评估的标准，故未进行评估。

    杭州钓鱼台酒店和杭州民生金融中心两项资产整体作价 24 亿元

（参考了公司目前收到的杭州泛海钓鱼台酒店和杭州民生金融中心


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两项资产的市场价格区间），并考虑浙江公司其他资产及负债等情况，

双方协商确定交易标的转让合同总对价为 2,200,000,008.42 元，其中

标的股权转 让价款为 1,533,941,618.97 元， 标的债 权转让价 款为

666,058,389.45 元。

    如上所述，在交易定价时，公司参考了目前收到的杭州泛海钓鱼

台酒店和杭州民生金融中心两项资产的市场价格区间，并综合考虑了

标的公司账面价值及其旗下资产债务、担保等情况，交易双方友好协

商确定了本次出售交易的价款总额为 2,200,000,008.42 元。

    本次交易有助于缓解公司目前面临的债务压力，改善公司的现金

流状况，且公司拥有标的公司股权的一年回购权，回购对价以本次交

易价款总额为基础进行计算调整。

    综上，本次交易定价公允，有利于公司稳健发展，未损害公司和

公司股东特别是中小股东的利益。

    2. 本次交易完成后，你公司预计对归属于上市公司股东的净利

润影响约-4.7 亿元。请你公司详细说明具体的会计处理以及是否符合

《企业会计准则》。

    【回复】根据《企业会计准则》相关规定，处置对子公司长期股

权投资而丧失控制权的情况下：在合并财务报表层面，处置股权取得

的对价，减去应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份

额差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

    武汉公司处置浙江公司股权取得的对价约为 15.3 亿元，与应享

有的浙江公司净资产份额 21.3 亿元的差额确认为投资收益，考虑所


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得税影响额 0.7 亿元后，按照公司持有的武汉公司股权比例计算，预

计对归属于上市公司股东的净利润影响约为-4.7 亿元，该金额为基于

交易基准日相关情况匡算的影响数，与最终实际金额可能存在差异。

    3．本次股权转让还包含了标的的股权回购条款，请你公司说明

设置相关股权回购条款的目的，结合回购条款说明交易完成后标的不

再纳入合并报表范围的依据及合理性，结合标的资产股权的质押情况

等说明本次交易是否存在实质障碍，同时请说明本次股权转让是否存

在利益输送或其他利益安排。

    【回复】杭州钓鱼台酒店和杭州民生金融中心属于公司的优质资

产，在一年的回购期内，公司仍然保留继续处置杭州泛海钓鱼台酒店

和杭州民生金融中心两项资产的权力，并可根据处置进展情况随时进

行回购，同时，公司也希望在流动性压力得到缓解后进行回购，并继

续持有经营。

    交易完成后标的公司不再纳入合并报表范围，主要依据如下：

    （1）关于控制权的变化：根据协议，武汉公司应按约定将标的

股权变更登记至受让方名下；标的公司的法定代表人、董事、监事及

经理需变更为受让方指定的人员；受让方对标的公司的经营管理事项

拥有完整的管理权。因此，交易完成后武汉公司即丧失对标的公司的

控制，不应再将标的公司纳入合并报表范围。

    （2）关于股权回购权的考虑：根据协议约定，武汉公司享有在

2022 年 6 月 23 日前回购标的股权的权利，但是不存在无条件或者在

任何潜在不利条件下需向受让方交付现金的回购义务。因此回购权不


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应确认为负债，亦不影响标的股权控制权的转移。

    综上，交易完成后，公司不再将标的公司继续纳入合并报表范围

符合《企业会计准则》相关规定。

    标的资产股权质押不存在实质障碍，在标的资产股权过户前将会

完成股权解质押手续。

    本次股权转让定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。

    4. 你公司称本次交易的实施环节尚需征得标的公司相关债权人/

担保权人的同意，请说明本次交易需取得标的公司哪类债权人的同

意，是否还需取得标的公司母公司相关债权人/担保人的同意，本次

交易是否存在损害债权人或担保人利益的情形。

    【回复】本次交易主要需取得以下几项标的公司相关债权人/担

保权人的同意：

    （1）浙江公司原拟向公司在民生银行的 92 亿元债务提供担保，

交易前需取得担保人民生银行的确认函，确认浙江公司未对民生银行

的债务提供担保；（2）杭州钓鱼台酒店为公司控股子公司武汉中心

公司、山海天公司在廊坊银行的贷款提供抵押担保，拟为公司控股子

公司股权公司在昆仑信托的贷款提供抵押担保，公司需与廊坊银行、

昆仑信托沟通，明确杭州钓鱼台酒店为配套贷款提供担保后，免除标

的公司在武汉中心公司、山海天公司和股权公司对廊坊银行或昆仑信

托的其他贷款项下的抵押担保责任。

    本次交易无需取得标的公司母公司相关债权人/担保人的同意，

不存在损害债权人或担保人利益的情形。


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特此公告。



                 泛海控股股份有限公司董事会

                  二〇二一年七月二十二日




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