证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2021-196




                   泛海控股股份有限公司
      第十届董事会第四十五次临时会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四

十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2021 年 12

月 8 日，会议通知和会议文件于 2021 年 12 月 4 日以电子邮件等方式

发出。会议向全体董事发出表决票 9 份，收回 9 份。会议符合《中华

人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、

有效。

    本次会议逐项审议通过了如下议案：

    一、关于公司符合重大资产重组条件的议案（同意：9 票，反对：

0 票，弃权：0 票）

    公司原持有民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）约

44.52%股份。2021 年 1 月 21 日，公司与上海沣泉峪企业管理有限公

司（以下简称“上海沣泉峪”）签署了《民生证券股份有限公司股份

转让合同》，公司向上海沣泉峪转让其所持民生证券约 13.49%的股

份。2021 年 7 月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监

督管理委员会审批通过，公司按约定完成股份交割，公司对民生证券


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的持股比例由约 44.52%降至约 31.03%。

    2021 年 8 月 17 日，民生证券召开 2021 年第一次临时股东大会，

会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴

先生由上海沣泉峪提名。本次董事选举后，民生证券董事会由 11 名

董事组成，包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。其中，公司提名

的股东代表董事为 3 名，独立董事为 2 名。

    2021 年 8 月 20 日，公司召开第十届董事会第三十六次临时会议，

会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表

范围的议案》。鉴于公司对民生证券的持股比例下降，且其在民生证

券董事会中的席位低于半数，不能继续控制民生证券董事会相关决策，

公司决定不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围（以下简称

“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股

股份有限公司章程》的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，

经认真论证和审慎核查，公司董事会认为本次重组符合上市公司重大

资产重组的各项条件。

    二、关于本次重组不构成关联交易的议案（同意：9 票，反对：

0 票，弃权：0 票）

    本次重组系因公司对民生证券的持股比例下降，且民生证券董事

会人员构成发生变动导致公司失去对民生证券的控制权，进而不再将


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民生证券纳入合并财务报表的合并范围而产生，本次重组并非公司的

交易行为，故本次重组不构成关联交易。

       三、关于《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报

告书（草案）》及其摘要的议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0

票）

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，

公司制定了《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告

书（草案）》及其摘要。

       具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司重大资产

不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要。

       四、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第

十三条规定的重组上市的议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0

票）

       本次重组不涉及公司发行股份，也不涉及购买资产，不会导致公

司控股股东及实际控制人发生变更，故本次重组不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

       五、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条规定的议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0

票）

       经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司


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重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

    六、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条规定的议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第十一条的规定。

    七、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案（同

意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    本次重组完成后，公司每股收益未被摊薄。为充分保护投资者利

益，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以防范

可能摊薄公司即期回报的影响：

    （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、

《企业内部控制基本规范》 等法律法规以及中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治

理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大

会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、

相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经

营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效

能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

    （二）严格落实现金分红政策，保护中小投资者利益

    公司在《泛海控股股份有限公司章程》中明确了公司利润分配的

原则、分配方式、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决


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策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保

障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化

投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

    （三）关于填补被摊薄即期回报的承诺

    为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小

投资者利益，公司控股股东、实际控制人就公司可能摊薄即期回报采

取填补措施作出如下承诺：

    “1．本企业/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上

市公司利益。

    2．本企业/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失

的，本企业/本人将依法承担补偿责任。”

    为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小

投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司可能摊薄即期回报

采取填补措施作出如下承诺：

    “1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

    2．本人承诺对职务消费行为进行约束。

    3．本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、

消费活动。

    4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5．未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与


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公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6．自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证

券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，

本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充

承诺。

    7．作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相

关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者

造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于本次

重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。

    八、关于同意本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案（同

意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    同意公司为本次重组之目的聘请的立信会计师事务所（特殊普通

合伙）对民生证券 2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月的财务报表审计

并出具的《民生证券股份有限公司审计报告及财务报表（2019 年度、

2020 年度及 2021 年 1-7 月）》（信会师报字[2021]第 ZA31659 号），

以及聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泛海控股股

份有限公司备考审阅报告》（永阅字[2021]第 410017 号）。

    具体情况详见公司同日披露的相关审计报告、备考审阅报告。


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    九、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

文件的有效性的议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    董事会认为，就本次重组相关事项，公司已按照《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理

办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法

律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》

的相关规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合

相关法律、法规、部门规章及规范性文件及《泛海控股股份有限公司

章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案（同意：9 票，反对：

0 票，弃权：0 票）

    公司于 2021 年 8 月 24 日披露了《关于民生证券股份有限公司不

再纳入公司合并报表范围的提示性公告》，披露提示性公告前连续

20 个交易日内，公司证券（代码： 000046.SZ）、深证综指指数

（399106.SZ）、金融指数（399240.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
         项目            公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日 涨跌幅
  公司股价（元/股）            2.00                 2.02       1%
     深证综指指数             2,411.81          2,445.04      1.38%
       金融指数              1,398.78           1,433.75      2.50%
   剔除大盘因素影响                        -0.38%
剔除同行业板块因素影响                     -1.50%

    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业

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板 块 因 素 影 响 ， 即 剔 除 深 证 综 指 指 数 （ 399106.SZ） 、 金 融 指 数

（399240.SZ）因素影响后，公司股价在本次重组公告前 20 个交易日

内累计涨跌幅分别为-0.38%、-1.50%，均未超过 20%，未构成异常波

动情况。

     十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议

案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）

     为保证本次重组的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事

会全权办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：

     （一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制

定、实施本次重组的具体方案；

     （二）根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通

过的方案范围内，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

     （三）修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本

次重组有关的法律文件、申报文件等；

     （四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对

本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报

告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

     （五）聘请本次重组涉及的中介机构；

     （六）在法律、法规、有关规范性文件及《泛海控股股份有限公

司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

     （七）上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

     上述十一项议案均需提交公司股东大会审议。股东大会的召开时


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间、地点等事项将另行通知。



    特此公告。



                             泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇二一年十二月十日




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