北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                    邮编：100005
                                                                                                                      电话：（86-10）8519 1300
                                                                                                                      传真：（86-10）8519 1350
                                                                                                                                   www.junhe.com




                                       北京市君合律师事务所
                                 关于泛海控股股份有限公司
       房地产业务是否存在炒地、闲置土地、捂盘
                       惜售、哄抬房价等违法违规问题之
                                                      专项核查意见


                                                        北京市君合律师事务所

                                                            二零二一年十二月




北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-20) 2805-9099
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301    青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579              传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302               传真: (86-532) 6869-5010
成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (86-28) 6739 8001               传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720                传真: (1-888) 808-2168


                                                                                                                               www.junhe.com
                        北京市君合律师事务所

                     关于泛海控股股份有限公司

           房地产业务是否存在炒地、闲置土地、捂盘

         惜售、哄抬房价等违法违规问题之专项核查意见


致：泛海控股股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“泛海
控股”）之委托，就民生证券股份有限公司不再纳入泛海控股合并报表范围并构成
重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）担任泛海控股的法律顾问，并获授权
为本次重组出具法律意见书。

    根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号，以下简称“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调
控工作的通知》（国办发[2013]17 号，以下简称“国五条”）、《闲置土地处置办法
（2012 修订）》（国土资源部令第 53 号，以下简称“《闲置办法》”）、《中华人
民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》（主席令第 72 号，以下简称“《房地
产管理法》”）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政
策》（以下简称“《监管政策》”）等中华人民共和国（为本核查意见之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法
律、法规及规范性文件的有关规定，对泛海控股及合并报表范围内正在实际从事
房地产开发业务的子公司（以下简称“合并报表范围内房地产公司”）自 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 7 月 31 日期间（以下简称“报告期”）内的完工、在建和拟建的
中国境内房地产开发项目是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法
违规行为进行了核查（以下简称“本次核查”），并出具本核查意见。

    本所律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。




                                  2-2-2-2
    为出具本核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文
件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进
行了必要的讨论。

    为了确保本核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具本核查意见有关的文件资料进行了审查，并得到了泛海控股的如下保证：
泛海控股已向本所提供了出具本核查意见所必需的全部和真实的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为
副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均
是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部门撤销，且于本核查意见出具日均由其各自的合法持有人持有。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、泛海控股出具
的有关证明、说明文件。

    在本核查意见中，本所律师仅对本核查意见出具之日以前已经发生或存在的
且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业
事项发表意见。本所律师在本核查意见中对于有关会计、审计、财务顾问等专业
文件（包括但不限于审计报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明
本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本核查意见仅供泛海控股本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本核查意见作为泛海控股本次重组必备的法定披露文件，随其他
披露材料一并公告。本所律师同意泛海控股部分或全部在披露材料中引用或按照
中国证监会要求引用及披露本核查意见的内容，但上述引用或披露应当全面、准
确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。




                                2-2-2-3
   基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。




                                2-2-2-4
         一、本次核查的房地产开发项目范围及依据

         根据泛海控股提供的资料，本所律师对泛海控股及合并报表范围内房地产公
司在报告期内的完工（以取得该项目竣工验收备案文件为标准）、在建（以取得
建筑工程施工许可证为标准）和拟建（以签订国有土地使用权出让合同但尚未取
得建筑工程施工许可证为标准）房地产开发项目进行了核查，本次核查范围内的
房地产开发项目（以下简称“核查项目”，相关开发主体以下简称“相关项目公司”）
共计 19 个，具体项目情况如下：

序号              项目名称                    建设主体                     开发状态

                                                                  （1）本项目 1#地块上的在
                                                                  建项目报告期内已对外转
         朝阳区东风乡绿隔地第一宗                                 让；
                                      北京泛海东风置业有限
    1.   地（原朝阳区东风家园一区                                 （2）3-1#住宅、3-2#住宅、
                                      公司
         工程）项目1                                              3-10#办公为在建状态；
                                                                  （3）本项目其他部分均已
                                                                  完工

                                      沈阳泛海建设投资有限
    2.   沈阳泛海国际居住区项目                                              在建
                                      公司

                                      北京星火房地产开发有         该项目土地使用权已被征
    3.   朝阳区东风乡供热厂项目       限责任公司（以下简称         收用于星火站综合交通枢
                                      “星火公司”）                       纽建设

         王家墩商务区泛海中央居住
                                      武汉中央商务区开发投
    4.   区（北片）6、8、9、10 号地                                         已完工
                                      资有限公司
         建设项目（宗地 6 樱海园）

         王家墩商务区泛海中央居住
         区（北片）8、9、10 号地建    武汉中心大厦开发投资
    5.                                                                      已完工
         设项目（香海园、兰海园、     有限公司
         碧海园创业中心）

         城市广场项目（悦海园、城     武汉泛海城市广场开发        除城市广场二期 2 号楼为在
    6.
         广一期、城广二期）           投资有限公司                建状态外，其他均已完工

         武汉中央商务区宗地 20（商    武汉中央商务区股份有
    7.                                                              该项目报告期内已转让
         业、公共停车楼）项目         限公司

         武汉中央商务区宗地 20（住    武汉中央商务区股份有
    8.                                                              该项目报告期内已转让
         宅）项目                     限公司

1
根据泛海控股的控股子公司武汉中央商务区股份有限公司与融创房地产集团有限公司于 2019 年 1 月 20 日
签署的《协议书》，除本项目 1#地块上的在建项目转让给融创房地产集团有限公司外，北京泛海东风置业
有限公司持有的本项目 2#、3#地块的相关资产和负债仍保留在泛海控股体系内。




                                            2-2-2-5
        宗地 11 项目、宗地 12 项目   武汉中央商务区股份有
 9.                                                         已完工
        （SOHO 城）                  限公司

                                     武汉泛海城市广场开发
 10. 宗地 22 号建设项目（竹海园）                           已完工
                                     投资有限公司

     武汉王家墩商务区泛海中央
     居住区（西片）23 号地建设       武汉中央商务区股份有
 11.                                                        已完工
     项目（松海园、桂海园、生        限公司
     活广场）

        宗地 17 开发建设项目（泛海   武汉中央商务区股份有
 12.                                                         在建
        时代中心）                   限公司

                                     武汉中央商务区股份有
 13. 泛海国际中心项目（宗地 13）                            已完工
                                     限公司

     泛海国际居住区芸海园（宗
                                     武汉中央商务区股份有
 14. 地 24-1）一期及二期建设项                              已完工
                                     限公司
     目

     武汉中央商务区宗地 14 项目
                                     武汉中央商务区股份有
 15. （武汉世贸中心项目）B 地                                在建
                                     限公司
     块项目

        王家墩中央商务区核心区武     武汉中心大厦开发投资
 16.                                                         在建
        汉中心建设项目               有限公司

        武汉中央商务区宗地 23E 建    武汉中央商务区股份有
 17.                                                         在建
        设项目                       限公司

        武汉中央商务区宗地 24B 建    武汉中央商务区股份有
 18.                                                         在建
        设项目                       限公司

                                     武汉中央商务区股份有
 19. 新建居住项目（26A 地块）                                拟建
                                     限公司



       二、专项核查的结果及意见

       （一）关于土地闲置问题的核查

       1、相关规定

       （1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）第（六）
项“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，
坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等
价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满
一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。对闲置土地特


                                         2-2-2-6
别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订
具体办法。”

    （2）《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行
房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开
发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当
于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以
无偿收回土地使用权；但是因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工
开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

    （3）《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地
使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动
工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积
占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分
之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

    （4）《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十
三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具
备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有
建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要
对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访
事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照
前款规定办理。”

    （5）《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置
的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式
处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限
和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超
过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理
相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改
变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排
临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。



                                 2-2-2-7
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回
国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且
因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、
用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出
让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根
据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、
规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条
规定的方式处置。”

    （6）《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地
按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

    （7）《监管政策》规定：“……对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土
资源部门公布的行政处罚信息为准”；“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的
认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”

    2、核查方法

    核查方法包括但不限于：

    （1）查阅泛海控股及其相关项目公司提供的核查项目的国有建设用地使用
权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文件；

    （2）查阅泛海控股及其相关项目公司提供的核查项目的立项文件、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件
等建设批准文件及证照；

    （3）对泛海控股及相关项目公司的有关人员进行访谈；

    （4）检索查询中华人民共和国自然资源部以及上述核查项目所在地的相应
自然资源管理部门的官方网站、百度搜索引擎。

    3、核查意见


                                 2-2-2-8
    （1）经查阅泛海控股及其相关项目公司提供的核查项目资料，对泛海控股
及相关项目公司有关人员的访谈，以及泛海控股的确认，2018 年 1 月 25 日，北
京市规划和国土资源管理委员会就朝阳区东风乡供热厂项目用地向星火公司下
发《闲置土地认定书》（京规土闲认〔2018〕13 号），载明：原北京市国土资源
局与星火公司签订“出[合]字（2004）第 0716 号”北京市国有土地使用权出让合
同，宗地位置为朝阳区东方乡绿隔地区第七宗地，约定的动工日期为 2005 年 2
月 25 日前，该宗地存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发
日期满一年未动工开发情况，认定该宗地为闲置土地，闲置原因为政府原因，应
按照《闲置土地处置方法》的有关规定进行处置。截至本核查意见出具之日，该
宗地被征收用于星火站综合交通枢纽建设。

    除前述情况外，报告期内，泛海控股及其相关项目公司未收到有关国土资源
管理部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》，
不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土
资源管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

    （2）经检索查询中华人民共和国自然资源部以及上述核查项目所在地的相
应自然资源管理部门的网站的公开信息，我们未发现泛海控股及其相关项目公司
报告期内存在因闲置土地而被国土资源管理部门行政处罚或正在被（立案）调查
的情形。

    （二）关于炒地问题的核查

    1、相关规定

    （1）国发[2010]10 号文第五条“加强市场监管”第（八）项规定：“国土资源
部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为……对存在
土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证
监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

    （2）国五条第五条“加强市场监管和预期管理”第二款规定：“对存在闲置土
地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要
建立联动机制，加大查处力度。”

    （3）《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，
转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地
使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，
属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土




                                  2-2-2-9
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还
应当持有房屋所有权证书。”

    （4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
（国办发[2011]1 号）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产
开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及
合同约定的土地开发项目。”

    （5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务
院令第 732 号）第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件
投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”

    由于现行法律、法规、规章、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、
内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对前述关于土地使用权转让规定的理
解，本所律师认为“炒地行为”是指取得国有建设用地使用权后不按照出让合同
约定动工建设，在不具备相关法律、法规、规章及规范性文件规定的土地使用权
转让条件下非法对外转让土地使用权的行为。

    2、核查方法

    核查方法包括但不限于：

    （1）查阅泛海控股及其相关项目公司提供的报告期内对外转让项目的转让
协议等相关文件；

    （2）对泛海控股及相关项目公司的有关人员进行访谈；

    （3）检索查询中华人民共和国自然资源部以及上述核查项目所在地的相应
自然资源管理部门的官方网站、百度搜索引擎。

    3、核查意见

    （1）经查阅泛海控股及其相关项目公司提供的核查项目资料，对泛海控股
有关人员的访谈，以及泛海控股的确认，报告期内，泛海控股及其相关项目公司
不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源
管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒
地行为被国土资源管理部门作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。

    （2）经检索查询中华人民共和国自然资源部以及上述核查项目所在地的相
应自然资源管理部门的网站的公开信息，我们未发现泛海控股及其相关项目公司




                                2-2-2-10
报告期内存在因炒地而被国土资源管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情
形。

       （三）关于捂盘惜售、哄抬房价问题的核查

       1、相关规定

    （1）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预
售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）第一条“进一步加强房地产市场监管”
第（一）项规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内
一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外
销售”；第（二）项规定：“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销
售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚
假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

    （2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号）第三条“加强风险防范和市场监管”第（七）项规定：“已取得预售许
可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，
明码标价对外销售。”

    （3）国发[2010]10 号文第五条“加强市场监管”第（九）项规定：“对取得预
售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全
部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

    （4）国五条第五条“加强市场监管和预期管理”第一款规定：“强化商品房预
售许可管理……继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申
报价格对外销售。”

       2、核查方法

    核查方法包括但不限于：

    （1）查阅核查项目中已完工及在售的商品住房项目（以下简称“商品住房
项目”）的《商品房预售许可证》/《商品房销售许可证》、销售进度表、房价价
目表等文件；

    （2）对泛海控股及其相关项目公司的有关人员进行访谈；

    （3）检索查询中华人民共和国住房和城乡建设部以及上述商品住房项目所
在地的相应房屋建设管理部门的网站、百度搜索引擎。

       3、核查意见


                                  2-2-2-11
    （1）经查阅泛海控股及其相关项目公司提供的商品住房项目资料，对泛海
控股及其相关项目公司有关人员的访谈，以及泛海控股的确认，报告期内，泛海
控股及其相关项目公司就取得《商品房预售许可证》/《商品房销售许可证》具备
销售条件的商品住房项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码
标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同
等方式人为制造房源紧张的行为；报告期内，泛海控股及其相关项目公司的商品
住房项目相关房源的销售情况已通过相关房地产信息网进行公示，不存在因捂盘
惜售、哄抬房价行为而被住房与城乡建设部门行政处罚或正在被（立案）调查的
情形。

    （2）经查询和检索中华人民共和国住房和城乡建设部以及上述商品住房项
目所在地的相应房屋建设管理部门的网站的公开信息，我们未发现泛海控股及其
相关项目公司的商品住房项目报告期内存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而被住房
与城乡建设部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

    本核查意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

  （以下无正文）




                                2-2-2-12
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于泛海控股股份有限公司房地产业务
是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题之专项核查意见》
之签署页）




                                       北京市君合律师事务所




                                           负责人：华晓军




                                             律    师：周舫




                                             律    师：陈贵阳




                                              年      月      日




                                2-2-2-13