中信建投证券股份有限公司关于本次重大资产重组符合

 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业

              风险防控的意见》的相关规定之核查意见




深圳证券交易所：
    2021 年初，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）原持有民生证
券股份有限公司（以下简称“民生证券”）44.52%股权。
    2021 年 1 月 21 日，泛海控股与上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“上
海沣泉峪”）签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股向上海沣
泉峪转让民生证券 13.49%股权。
    2021 年 7 月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员
会审批通过，泛海控股已按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例
由 44.52%降至 31.03%。
    2021 年 8 月 17 日，民生证券以通讯方式召开了 2021 年第一次临时股东大
会，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由
民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股
东代表董事和 3 名独立董事。根据《泛海控股股份有限公司关于民生证券股份有
限公司不再纳入公司合并报表范围的提示性公告》，董事改选后，泛海控股提名
的独立董事 2 名，股东代表董事变更为 3 名。
    2021 年 8 月 20 日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六
次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报
表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事
席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证
券纳入公司合并财务报表的合并范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。
    本次重组的独立财务顾问系中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投证券”或“独立财务顾问”），法律顾问系北京市君合律师事务所（以下简称“君


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合律所”），审计机构系永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）
及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。
    本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次重组中直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
    一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
    经核查，本次重组中，中信建投证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
    二、上市公司聘请其他第三方的情况
    泛海控股分别聘请中信建投证券、君合律所、永拓和立信作为本次重组的独
立财务顾问、法律顾问、审计机构。经核查，本次重组中泛海控股除上述依法需
聘请的中介机构外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人。
    三、上市公司聘请其他第三方的必要性及合规性
    本次重组中泛海控股除上述依法需聘请的中介机构外，未直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人。
    四、独立财务顾问的核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、本次重组中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
    2、泛海控股除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构以外，未直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次重大资产重组符合<关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的
相关规定之核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：
                            王东梅                  曹震宇




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                     年      月    日




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