中信建投证券股份有限公司

                            关于泛海控股股份有限公司

    本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见



       根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组
管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“上市公司”）重大资产不再纳入
合并范围（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》的要求，对上市公司在本次重大资产重组前十二个月发生购买、出售资
产的主要情况进行了核查，具体情况如下：
       一、本次重组前十二个月内上市公司的购买、出售资产情况
       自《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》 出
具日前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
序号     类型                       标的                          交易对手     交易对价

1       出售    “ 鄂 （ 2019 ） 武 汉 市 江 汉 不 动 产 权 第   武汉瑞坤房   306,580.75

                0008198 号”宗地的国有建设用地使用权             地产开发有   万元

                （包括机动车停车场用地（A05121601）、            限公司

                商 业 用 地 （ A05121606 ） 及 居 住 用 地

                （A05121609））

2       出售    浙江泛海建设投资有限公司剥离以下资产             融创房地产   220,000.00

                后的 100%股权：（1）浙江泛海建设投资有           集团有限公   万元


                                            6-15-2-1
             限公司持有的中国民生信托有限公司            司

             10.7143%股权；（2）浙江泛海建设投资有

             限公司持有的杭州泛海国际中心 1 号楼的

             1,082.4 平方米商业和 22 个车位

3    出售    民生证券股份有限公司 1,545,359,477 股       上海沣泉峪   236,440.00

             股份                                        企业管理有   万元

                                                         限公司

4    出售    2021 年 7 月 15 日至 7 月 27 日，泛海控股   公众投资人   约 5.26 亿港

             股份有限公司境外附属公司隆亨资本有限                     元

             公司持有并质押给金融机构的中国民生银

             行股份 142,198,000 股 H 股普通股因触发贷

             款协议约定而导致被动减持，占中国民生银

             行股份总股本的比例为 0.3248%。

5    出售    2021 年 7 月 28 日至 7 月 30 日，泛海控股   公众投资人   约 3.85 亿港

             股份有限公司境外附属公司隆亨资本有限                     元

             公司持有并质押给金融机构的中国民生银

             行股份 119,159,500 股 H 股普通股因触发贷

             款协议约定而导致被动减持，占中国民生银

             行股份总股本的比例为 0.2722%。

    除上述所涉交易外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他
资产交易。
    二、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：除上述交易外，泛海控股在本次交易前十二个
月内未发生其他重大资产交易；上述交易中，与上海沣泉峪企业管理有限公司交
易的标的资产与本次重组标的资产为同一资产，其他交易所涉及标的资产与本次
重组标的资产不为同一资产。本次重组方案为泛海控股不再将民生证券纳入公司
合并报表范围，不涉及资产交易。因此，计算本次重组是否构成重大资产重组时，
无需将上述交易所涉及标的资产纳入本次重组的计算范围。
（以下无正文）


                                      6-15-2-2
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司本次
重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：
                            王东梅              曹震宇




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                    年      月     日




                               6-15-2-3