证券代码：000046 证券简称：泛海控股 上市地：深圳证券交易所
泛海控股股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
独立财务顾问
二零二一年十二月
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义” 所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司不再将民生证券纳入公司合并报表范围，此事项构成重大资产重组，现分别就
本次重组提供信息及文件资料等相关事项做出承诺如下：
1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本
次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司已向为本次事项提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公
司有关本次事项的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次事项所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在进行本次事项期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的规定，及时提供本次事项的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次事项完成后，本公司经营与收益的变
化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
1、本人已向上市公司及为本次事项提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本人有关本次事项的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次事项期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次事项相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
3、如本次事项所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本
人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
三、中介机构声明
本次事项的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、永拓
会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员承诺所
出具与本次事项相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服
务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
目 录
声 明 ......................................................................................................................................................................... 2
一、上市公司董事会声明............................................................................................................................................. 2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ................................................................................................... 3
三、中介机构声明 .......................................................................................................................................................... 3
目 录 .......................................................................................................................................................................... 5
释 义 ......................................................................................................................................................................... 9
重大事项提示 ......................................................................................................................................................... 11
一、本次重组方案概述 ............................................................................................................................................... 11
二、本次重组不构成关联交易 ................................................................................................................................. 11
三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................................................................................ 11
四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................................................. 12
五、本次事项决策过程和批准情况 ........................................................................................................................ 14
六、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................................................... 14
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见............................................................................................. 24
八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ............................................................................................................................................................. 24
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................................................... 25
十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格 ...................................................................................................... 26
重大风险提示 ......................................................................................................................................................... 27
一、与本次重组相关的风险 ...................................................................................................................................... 27
二、与本次重组标的公司相关的风险........................................................................................................................... 28
三、其他重大风险............................................................................................................................................................ 29
第一节 本次重组概况 ...................................................................................................................................... 31
一、本次重组方案概述 ............................................................................................................................................... 31
二、本次重组的背景和目的 ...................................................................................................................................... 31
三、本次重组不构成关联交易 ................................................................................................................................. 32
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................................................................................ 32
五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................................................. 32
六、本次重组决策过程和批准情况 ........................................................................................................................ 34
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................................... 35
一、基本信息 ................................................................................................................................................................. 35
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .......................................................................................................... 35
三、前十大股东持股情况........................................................................................................................................... 40
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
四、主营业务发展情况 ............................................................................................................................................... 41
五、主要财务数据 ........................................................................................................................................................ 42
六、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................................................. 43
七、最近 60 个月内控制权变动情况 ........................................................................................................................ 47
八、最近三年重大资产重组情况 最近三年，上市公司未进行其他重大资产重组。 ....................... 47
九、最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况说明 ......................... 47
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚情况说明 ............ 47
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近
12 个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 ......................................... 48
第三节 交易对手基本情况 ............................................................................................................................. 51
第四节 标的公司基本情况 .................................................................................................................................. 52
一、基本情况 ................................................................................................................................................................. 52
二、历史沿革 ................................................................................................................................................................. 52
三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................................................................. 91
四、下属企业及分支机构情况 ................................................................................................................................. 94
五、标的公司合法合规性.........................................................................................................................................105
六、主营业务发展情况 .............................................................................................................................................125
七、报告期经审计的财务指标 ...............................................................................................................................132
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况...........................................................................................134
九、标的公司最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况 ...............................................................134
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .................................................137
十一、被许可使用的资产情况 ...............................................................................................................................141
十二、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 ...............................141
十三、本次交易债权债务转移及人员安置情况 ...............................................................................................141
第五节 本次重组的主要合同 ..................................................................................................................... 142
第六节 本次重组的合规性分析 ................................................................................................................ 143
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定..................................................................................143
二、本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .............................................................................145
三、中介机构核查意见 .............................................................................................................................................145
第七节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................................... 146
一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果 ...............................................................................................146
二、标的公司行业特点和行业地位 ......................................................................................................................153
三、标的公司财务状况及盈利能力分析 .............................................................................................................170
四、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析 ....................................................................................................................................................................182
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第八节 财务会计信息 ................................................................................................................................... 190
一、民生证券股份有限公司财务报告期简要财务报表..................................................................................190
二、上市公司备考财务报表 ....................................................................................................................................193
第九节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................................... 199
一、本次重组对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................................................199
二、本次重组对上市公司关联交易的影响 ........................................................................................................201
第 十 节 风 险 因 素 ........................................................................................................................................ 206
一、与本次重组相关的风险 ....................................................................................................................................206
二、与本次重组标的公司相关的风险.........................................................................................................................207
三、其他重大风险..........................................................................................................................................................208
第十一节 其他重要事项 .................................................................................................................................. 210
一、本次重组完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况
...........................................................................................................................................................................................210
二、本次重组对公司负债结构的影响..................................................................................................................210
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ....................................................................................................210
四、本次重组对上市公司治理机制的影响 ........................................................................................................211
五、本次重组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................................................211
六、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...............................................................................................212
七、本次重组后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ......................212
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................................215
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管
理人员自重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...............................................................217
第十二节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次重组的结论性意见 .................................. 219
一、独立董事对本次重组的结论性意见 .............................................................................................................219
二、独立财务顾问对本次重组的结论性意见 ....................................................................................................220
三、法律顾问对本次重组的结论性意见 .............................................................................................................221
第十三节 本次重组有关中介机构及经办人员 ......................................................................................... 223
一、独立财务顾问 ......................................................................................................................................................223
二、法律顾问 ...............................................................................................................................................................223
三、审计机构 ...............................................................................................................................................................223
第十四节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ............................................................ 225
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
一、泛海控股全体董事声明 ....................................................................................................................................225
二、泛海控股全体监事声明 ....................................................................................................................................229
三、泛海控股全体高级管理人员声明..................................................................................................................233
四、独立财务顾问声明 .............................................................................................................................................234
五、律师事务所声明..................................................................................................................................................235
六、会计师事务所声明 .............................................................................................................................................236
第十五节 备查资料 .......................................................................................................................................... 238
一、备查文件 ...............................................................................................................................................................238
二、备查地点 ...............................................................................................................................................................238
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、重组报告书 指 《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》
2021年8月20日，泛海控股股份有限公司以通讯表决方式召开了第十届
董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有
限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券股份有
本次重组 指
限公司持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半
数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股股份有限公司决定不
再将民生证券股份有限公司纳入公司合并财务报表的合并范围
公司、本公司、上市公司、泛
指 泛海控股股份有限公司
海控股
民生证券、标的公司 指 民生证券股份有限公司
中国泛海、控股股东 指 中国泛海控股集团有限公司
上市公司实际控制人、实际控
指 卢志强
制人
泛海国际 指 泛海国际股权投资有限公司
南油深圳物业公司 指 南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，系上市公司的前身
深南物公司 指 深圳南油物业发展股份有限公司，系上市公司的前身
光彩建设 指 光彩建设股份有限公司，系上市公司的前身
光彩建设集团 指 光彩建设集团股份有限公司，系上市公司的前身
泛海建设 指 泛海建设集团股份有限公司，系上市公司的前身
盈生投资 指 盈生投资策略有限公司
上海沣泉峪 指 上海沣泉峪企业管理有限公司
广州润铠胜 指 广州润铠胜投资有限责任公司
恒润华创 指 广东恒润华创实业发展有限公司
中金量化 指 北京中金量化科技投资有限公司
首航波纹管公司 指 北京首航波纹管制造有限公司
黄河证券 指 黄河证券有限责任公司，系民生证券的前身
民生有限 指 民生证券有限责任公司，系民生证券的前身
民生博海 指 民生博海资本管理有限公司，系民生证券下属子企业
民生期货 指 民生期货有限公司，系民生证券下属子企业
民生股权基金 指 民生股权投资基金管理有限公司，系民生证券下属子企业
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
2007年避免同业竞争承诺 指 中国泛海于2007年出具的避免同业竞争的承诺
2015年避免同业竞争承诺 指 中国泛海于2015年出具的避免同业竞争的承诺
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
2017 年 7 月 10 日，广州润铠胜投资有限责任公司与民生证券签
署《股票质押式回购交易业务协议》以及《股票质押式回购交易
标的债务 指 协议书》，广州润铠胜将其持有的 1,820 万股山东胜利股份有限
公司（股票代码：000407）股票质押给民生证券，向民生证券融
入初始交易金额 10,000 万元，期限为 730 天，利率为 8.20%/年
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
《股权管理规定》 指 《证券公司股权管理规定》
《管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》 指
行规定》
中信建投证券/独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
君合律所/法律顾问 指 北京市君合律师事务所
永拓会计师 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《泛海控
《备考审阅报告》 指
股股份有限公司备考审阅报告》“永阅字[2021]第410017号”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《民生证
《民生证券审计报告》 指 券股份有限公司审计报告及财务报表2019、2020年度及2021年1-7
月》“信会师报字[2021]第ZA31659号”
无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币
元、万元、百万元、亿元 指
亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次事项
相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概述
2021 年年初，泛海控股原持有民生证券 44.52%股权。
2021 年 1 月 21 日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让
合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券 13.49%股权。
2021 年 7 月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由 44.52%降至 31.03%。
2021 年 8 月 17 日，民生证券以通讯方式召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣
泉峪提名。民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。
董事改选后，泛海控股提名的独立董事为 2 名，股东代表董事为 3 名。
2021 年 8 月 20 日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会
议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。
鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续
控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。
本次重组完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生
证券的长期股权投资改为按权益法核算。因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，
将对公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，
不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次重组不构成关联交易
本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因
此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
（一）本次事项构成重大资产重组
上市公司不再将民生证券纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大
影响。本次重组标的公司民生证券 2020 年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2020
年）经审计的相关财务数据的比例超过 50%，具体如下表所示：
单位：万元
归属于母公司
项目 资产总额 资产净额 营业收入
净资产
民生证券 5,242,032.44 1,426,560.36 1,424,492.65 363,187.67
上市公司 18,099,083.22 3,498,034.37 1,660,643.24 1,405,681.92
财务指标比例 28.96% 40.78% 85.78% 25.84%
根据中国证监会《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次事项构
成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
诺、协议情况的说明
上市公司目前未有明确计划以及未披露的在未来六十个月变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司作为控股股东将民生证券纳
入合并报表，本次重组事项提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
理，上市公司持有民生证券的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生
重大改变，但对资产、营业收入规模、净利润水平产生较大影响。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 变动率 变动率
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
（倍） （倍）
总资产
17,171,725.54 12,399,230.06 -0.28 18,099,083.22 13,409,927.82 -0.26
（万元）
营业总收入
1,270,519.56 993,507.49 -0.22 1,405,681.92 1,047,582.65 -0.25
（万元）
归属于母公
司的所有者
1,522,241.86 1,633,360.93 0.07 1,704,961.92 1,819,560.38 0.07
权益
（万元）
归属母公司
所有者的净
-178,097.87 -178,097.87 - -502,012.73 -500,774.92 0.00
利润
（万元）
每股净资产
6.85 5.10 -0.26 7.19 5.51 -0.23
（元/股）
基本每股收
-0.34 -0.34 - -0.97 -0.96 -0.00
益（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指标的影响，
重组完成前财务数据模拟将2020年末、2021年7月末的资产负债表以及2020年度、2021年
1-7月损益表按照泛海控股持有民生证券31.03%股权予以调整（即按31.03%的持股比例合
并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范
围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升,
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020年的微小变动，主要是民生证券与原合并
范围内公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
五、本次事项决策过程和批准情况
（一）本次重组方案已获得的授权和批准
本次重组方案已获得上市公司第十届董事会第三十六次临时会议、第十届董事会第四
十五次临时会议审议通过。
（二）本次事项尚需获得批准和核准
本次重组方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次重组方案。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
关于提供
上市公司 二、在参与本次重组期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次重组相
信息真实
的董事、监 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
性、准确性
事、高级管 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
和完整性
理人员 本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
的承诺函
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限
公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁
1-1-1-14
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监
会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必
要行动。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次重组期间，本
公司将及时向上市公司提供和披露本次重组的相关信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个
别和连带赔偿责任。
中国泛海
三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个重组日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限
公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个重组日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董
事会、中国证监会、证券重组所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
利并采取所有必要行动。
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
上市公司
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的
法律责任。
在参与本次重组期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
民生证券
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重组
的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
上市公司 宋宏谋于 2021 年 9 月 24 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关
关于无违
的董事、监
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
法违规情 事、高级管 于对宋宏谋采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕145 号）。泛海控股
况的承诺 理人员 未及时披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》
函 中信息披露不准确、未及时披露中英益利资产管理股份公司重大诉讼和未
能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投资合伙企业
（有限合伙）签订《股权转让协议》的后续进展，在此期间宋宏谋先后担
任公司总裁、董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 40 号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 182 号）第四条的规定履行相应义务。根据《上
市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第五
十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
182 号）第五十二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚
信档案。
陆洋于 2021 年 9 月 24 日收到《关于对陆洋采取出具警示函措施的决定》
（〔2021〕142 号）。泛海控股未及时披露中英益利资产管理股份公司重
大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投
资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》的后续进展、未及时披露
民生证券股权被冻结事项，陆洋作为公司的董事会秘书，未按照《上市公
司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第三条和
《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）
第四条的规定履行相应义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 40 号）第五十九条和《上市公司信息披露管理
办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）第五十二条的相关规定，
被予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；最近三年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；除上述事项外，最近三
年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；最近十二
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；
不存在其他重大失信行为。
本人因“15 泛海债”到期未能全额偿付而承担连带责任，于 2021 年 7 月 1
日被列为连带被执行人，执行标的 49.99 亿元，执行法院为北京市第二中
级人民法院。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
实际控制
证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；本人最近
人
三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；本
人最近三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；
本人最近十二个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开
谴责等情况；除上述事项外，本人不存在其他重大失信行为。
本公司存在的金额超过本公司 2020 年经审计合并报表净资产 5%的重大到
期未尝还完毕的借款事项如下：
本公司因“15 泛海债”到期未能全额偿付，债权人广发证券资产管理（广
东）有限公司于 2021 年 7 月 1 日申请强制执行，涉案金额为 49.99 亿元。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
中国泛海 国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；本公司
最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；
本公司最近三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施；本公司最近十二个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处
分、公开谴责等情况；除上述事项外，本公司不存在其他超过本公司 2020
年经审计合并报表净资产 5%以上金额的重大失信行为。
一、本公司存在的金额超过本公司 2020 年经审计合并报表净资产 5%的重
大到期未偿还完毕的借款事项如下：
序 事项 主要内容 案值 最新审理程
上市公司 号 序
1 山东高 公司控股子公司武汉中央商务区 21.42 一审未判决
速融资
股份有限公司向山东高速环球融 亿元
资租赁有限公司申请融资，公司
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
及控股子公司沈阳泛海建设投资
有限公司为此提供保证担保。上
述融资到期尚未清偿完毕。借款
方向法院申请强制执行，并将公
司及控股子公司沈阳泛海建设投
资有限公司诉至法院
2 信达金 公司控股子公司武汉中央商务区 17.9 强制执行程
租融资
股份有限公司、武汉泛海城市广 亿元 序已终止，
场开发投资有限公司向信达金融 继续履行偿
租赁有限公司申请融资。上述融 付义务。如
资到期尚未清偿完毕。借款方向 未偿付，申
法院申请强制执行。 请人有权申
请恢复执
行。
二、最近三年本公司存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的
情况，具体情况如下：
1、2021年8月27日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关
于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕123
号）。本公司未及时披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对
外担保公告》中信息披露不准确、未及时披露中英益利资产管理股份公司
的重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露重大合同后
续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，上述行为违反了《上市公
司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第二条、
第三十条、第三十三条的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 182 号）第三条、第二十二条和第二十五条的规
定。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
40 号）第五十九的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第182 号）第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会
北京监管局对本公司予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
2、2020年9月，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕143 号）。
本公司接受关联方无息财务资助，金额超过三百万元且超过公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%。但本公司未及时履行信息披露义务、未履行
董事会审议程序。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条和
第四十八条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条
的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司予以警示，将相关
违规行为记入诚信档案。
3、2020年5月22日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关
于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2020〕
84号）。2019年12月19日以来，本公司在100%质押民生证券股权的情况下，
对其中50.24%的股权进行了质押展期。此外，本公司未在上述情形发生后
5个工作日内通知民生证券。上述行为违反了《证券公司股权管理规定》
（以下简称“《股权管理规定》”）第二十六条第一款和《证券公司治理
准则》第十条第（二）项规定。根据《股权管理规定》第三十八条，中国
证券监督管理委员会北京监管局对本公司采取出具警示函的行政监管措
施。
4、2019年5月7日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关
于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕
37号）。2018年1月20日本公司境外控股公司泛海国际股权投资有限公
司（以下简称泛海国际）与盈生投资策略有限公司（以下简称盈生投
资）签署协议，泛海国际向盈生投资收购其持有的隆亨资本有限公司
100%股权及相关债权。2018年1月22日双方完成交割。前述交易形成营
业外收入约10.80亿元，超过公司2016年度经审计归属于母公司所有者
净利润的10%。本公司未按规定及时披露，直至2018年8月31日披露的
2018年半年度报告才提及上述事项，至2018年11月14日补充披露临时
公告。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管
理办法》）第二、三十条的相关规定。根据《管理办法》第五十九条
的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司予以警示，将相关
违规行为记入诚信档案。
综上所述，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
规正被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形；本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚；除上述事项外，本公司最近三年内不存在其他被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施；本公司最近十二个月内不存在受到证券
交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；除上述事项外，本公
司不存在其他超过本公司2020年经审计合并报表净资产5%以上金额的重
大失信行为。
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及上述主体
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、
律师事务所及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产
上市公司
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
关于不存
刑事责任的情形。
在《关于加
强与上市 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
公司重大
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
资产重组
相关股票 组的情形。
异常交易
截至本说明出具日，本单位及本次重组经办人员，均不存在因涉嫌重大资
监管的暂
行规定》第 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近
十三条规
三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
定的说明
的情况。
民生证券 因此，本单位不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
本单位保证，上述陈述真实、准确，若在重组期间上述任一情形发生变更，
本单位将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损
失的，本单位将承担相应责任。
关于保证 在本次重组完成后，作为泛海控股的控股股东，中国泛海控股集团有限公
上市公司
中国泛海 司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保持上市公
独立性的
承诺函 司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
一、保证上市公司的人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、
监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务
人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；
3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及
上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；
2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本
公司下属企业占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场自主经营的能力。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银
行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（一）本次重组前，上市公司的主营业务涉及金融行业和房地产行业。金
融业务覆盖信托、证券、保险等多个金融领域。房地产行业方面，上市公
司主要业务为房地产规划设计、开发建设、商业管理及物业服务等。本公
司已于2007年及2015年出具避免同业竞争的承诺（以下简称“2007年避免
同业竞争承诺”、 “2015年避免同业竞争承诺”），本次重组完成后，就
上市公司的主营业务，本公司将继续履行2007年避免同业竞争承诺及2015
年避免同业竞争承诺。
（二）本次重组完成后，在2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞
争承诺的基础上，本公司就上市公司主营业务承诺：
1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上
市公司主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业
务或活动。
2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的上市公
关于避免 司主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司
同业竞争 中国泛海
的承诺函 承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的
要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止
类似业务。
3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免
与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规
及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股
东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。
4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会
按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述
新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未
来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）
一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业
务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券重组所有关
规定以及《泛海控股股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，
与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地
位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本
公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔
偿责任。
本公司资产完整，人员、财务、机构、业务均独立于本公司及上市公司的
关于公司
独立性的 民生证券 控股股东中国泛海控股集团有限公司，本次重组完成后不会对上市公司的
承诺函
独立性造成影响，本次重组不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。
1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控
制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以
关于规范
关联交易 中国泛海 及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交
的承诺函
易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公
司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
中国泛海、卢志强先生就本次重组的原则性意见说明如下：上市公司不再将民生证券
纳入合并报表范围，完善了对于民生证券的会计处理，满足企业会计准则要求。中国泛海
作为泛海控股的控股股东，卢志强先生作为泛海控股的实际控制人，原则同意本次重组，
将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促进本次重组的顺利进行。
八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东中国泛海出具的说明，2021年8月31日，中国泛海持有的5,880万股泛海
控股股份被司法拍卖成交。2021年9月14日，上述股份完成过户，中国泛海被动减持泛海
控股股份5,880万股，占泛海控股总股本的1.13%。
本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，除上述被动减持上
市公司股份外，中国泛海不存在主动减持上市公司股份的计划，亦未获知存在其他被动减
持安排计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，中国泛海承诺
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自重组提示性公
告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，
由此给上市公司或其他投资者造成损失的，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次重组中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机
构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次重组公平、合理，不损
害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东大会审议本次重组相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大
会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过
1-1-1-25
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文
件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规
定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真
实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资
者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。
十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足一定前提条件，故
本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次重组可能因为未通过股东大会审议等事
项的发生而被暂停、中止或取消。
2、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在重组
过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关
机构或个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为。因而在本次重组过程中，如上
市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次重组可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易
而致使被暂停、中止或取消。
3、本次重组是由上市公司将重要子公司不再纳入合并报表范围而触发，本公司参照
《重组管理办法》执行本次重组程序并进行信息披露。根据《重组管理办法》第三十二条
规定：“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案”。但为保
证信息披露的真实、准确、完整及及时，且为符合会计准则的要求，以及保障投资人利益，
本公司已在披露重组提示性公告后即对民生证券采用权益法核算。
提请投资者注意相关风险。
（二）本次重组导致的合并范围资产、收入规模下降带来的风险
本次重组事项提示性公告后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围。根据永
拓会计师出具的《备考审阅报告》进行测算，重组前后本公司合并报表范围的总资产、净
资产、营业收入等主要财务指标出现较大幅度下降。因此，提请投资者关注本次重大资产
重组后上市公司资产、收入规模下降可能对上市公司发行债券的主体及债项评级带来的不
利影响。
（三）股票市场波动风险
本次重组将对上市公司合并报表范围内总资产、营业总收入、每股净资产等财务指标
产生一定不利影响，可能会影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景
气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。同时，上市公司本次重
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
组进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注
意风险。
二、与本次重组标的公司相关的风险
本次重组事项提示性公告后，虽然上市公司不再将民生证券纳入合并范围，但上市公
司仍然继续持有民生证券 31.03%股权，并按照权益法核算。民生证券的业务发展、合规经
营、风险情况仍然可能对上市公司的经营业绩和稳定发展产生一定影响。
目前民生证券的收入主要来源于外部客户，若未来外部客户经营出现大幅波动，则民
生证券的盈利水平、资产规模及资产质量均将受到影响。同时，证券公司行业受到严格的
监管，若未来证券公司监管体系或政策出现重大变动，民生证券的经营可能受到影响。
民生证券具体风险情况如下：
（一）政策风险
民生证券所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到证监会的法律、法规及规范性
文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、
监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起证券行业的波动和行业发展环境
的变化，进而对民生证券的业务开展产生影响。
（二）宏观经济风险
近年来，受国内外政经局势、新冠疫情等影响，我国经济增速逐步放缓，基建投资回
落较快，金融风险不断暴露，而且经济下行压力较大。同时，企业资本需求受宏观经济的
影响较大，宏观经济的低迷很可能会给相关企业的盈利能力和资产质量带来不利影响，降
低相关企业经济活动的活跃程度。如果中国经济增长持续放缓，民生证券的业务、经营业
绩及财务状况可能受到不利影响。
（三）业务经营风险
1、流动性风险
民生证券若无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务
如客户股票保证金的支付和满足正常业务开展的资金需求，民生证券的业务和经营业绩可
能受到不利影响。
2、合规风险
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
民生证券受中国证监会等监管部门的监管。一方面，随着资本市场的发展，业务规则、
法律制度不断扩展及更新；另一方面，监管手段借助现代信息技术手段日益完善、高效，
证券公司合规成本也在随着业务的发展而不断增加。如果证券公司在经营中如果违反法律、
法规或准则，也可能受到刑事处罚或来自证监会、工商、税务等其他行政处罚、行政监管
措施、纪律处分等。若证券公司被监管部门处罚或采取监管措施，可能进一步影响公司分
类评级。
三、其他重大风险
（一）到期债务未能及时偿付风险
目前上市公司资产负债率较高，且出现部分到期债务未能及时偿付的情况，以及公司
及子公司部分资产、股权被冻结、进入司法诉讼、仲裁的状况。如果公司或子公司未来在
偿付债务本息方面遭遇困难，公司或子公司的资产很可能会被进一步冻结或被法院裁定拍
卖出售以偿还到期债务，届时公司或子公司的日常生产经营活动、经营业绩、资金流动性
及财务状况都存在受到不利影响的可能性。
（二）对关联方及外部第三方担保带来的偿付风险
截至 2021 年 7 月 31 日，泛海控股因正常业务经营，为中国泛海及其他关联方和外部
第三方提供担保共计 129.87 亿元。由于被担保方中国泛海及其他关联方资金流动性问题，
出现部分债务到期无法全额偿还的情况，如“15 泛海债”到期未能全额偿付，债权方已于
2021 年 7 月 1 日申请将担保方之一卢志强先生列为连带被执行人。虽然目前泛海控股暂未
被列入连带被执行人，但不排除后续被追偿承担连带偿付责任 49.13 亿元的可能。此外，
如果被担保方财务状况未能及时有效改善，未来不排除泛海控股因担保事项而增加其他连
带偿付义务，进而对上市公司的资金、经营业绩及资产带来不利影响，提请投资者关注相
关风险。
（三）重大诉讼风险
本公司目前因为流动性不足的原因导致部分债务本息或合同无法按时支付，部分债权人
如信达金融租赁有限公司、山东高速环球融资租赁有限公司已对公司提起诉讼。针对各类诉
讼案件，本公司已聘请专业的律师团队积极应诉并与对方积极沟通磋商解决方案。上述案件
对公司的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。本公司将积极寻求新
的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
述诉讼事项对公司生产经营的影响。
（四）信息披露风险
本公司资产体量较大、子公司数量较多、管理层级较复杂，导致部分信息上传下达不及
时，从而导致公司存在未能合规进行信息披露的情况。报告期内，公司分别于 2021 年 8 月、
2020 年 9 月及 2019 年 5 月因违反《上市公司信息披露管理办法》被中国证券监督管理委员
会北京监管局出具警示函予以警示。公司将汲取上述教训，加强内部控制及信息披露制度建
设，尽量避免再次发生上述情况。提请投资者注意由于公司未及时进行信息披露而带来的相
关风险。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第一节 本次重组概况
一、本次重组方案概述
2021年年初，泛海控股原持有民生证券44.52%股权。
2021年1月21日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，
泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权。
2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%。
2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪
提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。董事改选
后，泛海控股提名的独立董事为2名，股东代表董事为3名。
2021年8月20日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，
会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于
对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制
其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。
本次事项完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生
证券的长期股权投资改为按权益法核算，因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，
将对公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，
不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次重组的背景和目的
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定：“合并财务报表的合并
范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
鉴于泛海控股对民生证券持股比例下降为31.03%且公司在其董事会中的股东代表董
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策。本次重组事项提示性公告后，上市
公司不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围，完善上市公司对于民生证券的会
计处理，满足企业会计准则要求。
三、本次重组不构成关联交易
本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因
此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
上市公司不再将民生证券纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大
影响。本次重组标的公司民生证券2020年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2020
年）经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 归母净资产 营业收入
民生证券 5,242,032.44 1,426,560.36 1,424,492.65 363,187.67
上市公司 18,099,083.22 3,498,034.37 1,660,643.24 1,405,681.92
财务指标比例 28.96% 40.78% 85.78% 25.84%
根据中国证监会《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次事项构
成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
1、对主营业务的影响
本次重组不涉及资产购买及出售。本次重组前，上市公司作为控股股东将民生证券纳
入合并报表，本次重组提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，
上市公司持有民生证券的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大
改变，但对资产、营业收入规模、每股净资产产生较大影响。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 变动率 变动率
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
（倍） （倍）
总资产
17,171,725.54 12,399,230.06 -0.28 18,099,083.22 13,409,927.82 -0.26
（万元）
营业总收入
1,270,519.56 993,507.49 -0.22 1,405,681.92 1,047,582.65 -0.25
（万元）
归属于母公
司的所有者 1,522,241.86 1,633,360.93 0.07 1,704,961.92 1,819,560.38 0.07
权益（万元）
归属母公司
所有者的净 -178,097.87 -178,097.87 - -502,012.73 -500,774.92 0.00
利润（万元）
每股净资产
6.85 5.10 -0.26 7.19 5.51 -0.23
（元/股）
基本每股收
益 -0.34 -0.34 - -0.97 -0.96 -0.00
（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指标的影响，
重组完成前财务数据模拟将 2020 年末、2021 年 7 月末的资产负债表以及 2020 年度、2021
年 1-7 月损益表按照泛海控股持有民生证券 31.03%股权予以调整（即按 31.03%的持股比
例合并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范
围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升,
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券 31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020 年的微小变动，主要是民生证券与原合并
范围内公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
六、本次重组决策过程和批准情况
（一）本次重组方案已获得的授权和批准
本次重组方案已获得上市公司第十届董事会第三十六次临时会议、第十届董事会第
四十五次临时会议审议通过。
（二）本次事项尚需获得批准和核准
本次重组方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次重组方案。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 泛海控股股份有限公司
曾用名 泛海建设集团股份有限公司、光彩建设集团股份有限公司、光彩建设股份
有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司
英文名称 Oceanwide Holdings Co., Ltd.
上市地点 深圳
股票代码 000046
股票简称 泛海控股
法定代表人 栾先舟
董事会秘书 陆洋
成立日期 1989-05-09
上市时间 1994-09-12
注册资本 5,196,200,656 元
注册地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层
统一社会信用代码 911100006188158771
投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；
经营范围
企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1989年5月，设立
1989 年 1 月 4 日，深圳市人民政府作出《关于成立南海石油深圳开发服务总公司物业
发展公司的批复》（深府[1989]3 号），准予成立南油深圳物业公司。
1989 年 5 月 9 日，南油深圳物业公司在深圳市工商局注册成立，并领取了《企业法人
营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第 100326 号）。南油深圳物业公司成立时的注
册资本总额为 300 万元。
（二）1991年6月，改组与分红扩股
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
1991 年 6 月，经深圳市人民政府以深府办复[1991]434 号文批准，南油深圳物业公司
改组为深南物公司，股本总额变更为 640 万股。经年度分红扩股后，截至 1991 年底，股
本总额变更为 1,024 万股。
（三）1994年9月，首次公开发行股票并上市
1994 年 5 月，经深圳市人民政府以深府函[1994]24 号文批准，深南物公司由定向募集
公司改组为社会募集公司，存量净资产折为 3,900 万股股份。同月，经深圳市证券管理办
公室以深证办复[1994]122 号文批准，深南物公司向社会公开发行面值为 1 元的人民币普通
股 1,300 万股，发行完成后深南物公司的股本总额变更为 5,200 万股。
1994 年 9 月 12 日，经深圳证券交易所深证上字[1994]第 26 号文批准、深证市字[1994]
第 21 号文通知，深南物公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深南物公司上市时的股
本总额为 5,200 万股，其中可流通股股份为 1,300 万股。
（四）1994年10月，送股
1994 年 10 月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证
办复[1994]223 号文批准，深南物公司以每 10 股送 3 股并派发现金 0.60 元的方案向全体股
东分红派息。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为 6,760 万股。
（五）1995年5月，送股
1995 年 5 月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证办
复[1995]第 19 号文批准，深南物公司以每 10 股送 3 股红股且派发现金 0.60 元的方案向全
体股东分红派息。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为 8,788 万股。深南物公
司已就上述增资事项办理完成了相应的工商变更登记手续。
（六）1995年8月，配股
1995 年 8 月，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]第 19 号文和中国证监会以
[1995]27 号文批复，深南物公司以每 10 股配售 1.775 股的配股方案向全体股东配售股份，
实际配售 1,559.87 万股股份。本次配股完成后，深南物公司的股本总额变更为 10,347.87
万股。
（七）1996年7月，送股
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1996 年 7 月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证办
复[1996]37 号文批准，深南物公司以每 10 股送 1 股并派发现金 0.50 元的方案向全体股东
分红派息。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为 11,382.657 万股。
（八）1997年4月，公积金转增股本
1997 年 4 月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证办
复[1997]12 号文批准，深南物公司以每 10 股转增 5 股的方案实施公积金转增股本，共转增
56,913,285 股。本次转增完成后，深南物公司的股本总额变更为 17,073.9855 万股。
（九）1997年7月，送股
1997 年 7 月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证办
复[1997]82 号文批准，深南物公司以每 10 股送 2 股的方案向全体股东分红。本次送股完成
后，深南物公司的股本总额变更为 20,488.7825 万股。
（十）1998年10月，控股股东变更
1998 年 10 月，经中国证监会以证监函[1998]177 号文和深圳市证券管理办公室以深证
办复[1998]74 号文批准，深南物公司发起人股东深圳南油（集团）有限公司将其持有的深
南物公司 52.50%的股份全部转让给光彩事业投资集团有限公司，光彩事业投资集团有限公
司成为深南物公司的控股股东。
（十一）1999年7月，名称变更
1998 年 12 月，经深南物公司股东大会审议通过，并经工商部门核准，深南物公司的
名称变更为深圳市南油物业发展股份有限公司。
（十二）1999年7月，名称变更
1999 年 7 月，经国家工商行政管理总局核准、深圳市工商局登记，深南物公司更名为
“光彩建设股份有限公司”。
（十三）2001年4月，配股
2001 年 4 月，经中国证监会深圳证券监管办公室以深证办发字[2000]202 号文初审通
过，并经中国证监会以证监公司字[2000]242 号文批准，光彩建设以每 10 股配售 3 股的方
案向全体股东配售股份，实际配售 39,196,516 股股份。本次配股完成后，光彩建设的股本
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总额变更为 24,408.4341 万股。
（十四）2002年4月，名称变更
2001 年 12 月，经光彩建设 2001 年第二次临时股东大会审议通过，光彩建设更名为“光
彩建设集团股份有限公司”，股票简称不变。2002 年 4 月，经国家工商行政管理总局核准，
光彩建设就本次名称变更办理完成了相应的工商变更登记手续。
（十五）2004年7月，送股及资本公积金转增股本
2004 年 7 月，经光彩建设集团 2003 年度股东大会审议通过，光彩建设集团以每 10 股
送 1 股并派发现金 0.25 元的方案向全体股东分红派息，并以每 10 股转增 1 股的方案向全
体股东实施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，光彩建设集团
的股本总额变更为 29,290.1209 万股。
（十六）2005年7月，送股及资本公积转增股本
2005 年 7 月，经光彩建设集团 2004 年度股东大会审议通过，光彩建设集团以每 10 股
送 1 股并派发现金 0.25 元的方案向全体股东分红派息，并以每 10 股转增 1 股的方案向全
体股东实施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，光彩建设集团
的股本总额变更为 35,148.1450 万股。
（十七）2005年9月，股份转让
2005 年 9 月，泛海建设控股有限公司收购泛海能源控股股份有限公司（原“光彩事业
投资集团有限公司”）所持有的光彩建设集团 28.17%的非流通法人股股份（即 99,004,473
股，含权），从而泛海建设控股与泛海能源合计持有光彩建设集团 48.17%的股份。
（十八）2005年12月，名称变更
2005 年 5 月，经光彩建设集团 2004 年度股东大会审议通过，光彩建设集团更名为“泛
海建设集团股份有限公司”，股票简称变更为“泛海建设”。2005 年 12 月，光彩建设集
团就本次名称变更办理完成了相应的工商变更登记手续。
（十九）2006年3月，股权分置改革
2006 年 3 月，经泛海建设股东大会审议通过，泛海建设实施股权分置改革，原非流通
股股东以每 10 股送 2.2 股的方案向流通股股东支付对价，以获取所持股份的流通权。股权
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分置 改 革 完 成后，泛海建设有限售 条件的法人股股东持股数由 169,295,187 股变为
129,214,210 股，持股比例由 48.17%变为 36.76%，无限售条件的普通股股数相应增加。2006
年 3 月 24 日，泛海建设完成股权分置改革工作。
（二十）2006年12月，非公开发行股份
2006 年 12 月，经泛海建设 2006 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以
证监发行字[2006]88 号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份 4 亿股。本次非
公开发行完成后，泛海建设的股本总额由 35,148.145 万股变更为 75,148.145 万股。
（二十一）2008年1月，非公开发行股份
2008 年 1 月，经泛海建设 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会
以证监许可字[2008]117 号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份 38,036.6492
万股。本次非公开发行完成后，泛海建设的股本总额变更为 113,184.7942 万股。
（二十二）2008年4月，送股及资本公积金转增股本
2008 年 4 月，经泛海建设 2007 年度股东大会审议通过，泛海建设以每 10 股送 6 股并
派发现金 0.667 元的方案向全体股东分红派息，并以每 10 股转增 4 股的方案向全体股东实
施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，泛海建设的股本总额变
更为 226,369.5884 万股。
（二十三）2009年12月，控股股东变更
2009 年 12 月，中国证监会作出《关于核准中国泛海控股集团有限公司公告泛海建设
集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1303 号），
核准中国泛海免于因吸收合并子公司泛海建设控股而持有泛海建设 1,678,579,976 股股份，
导致合计控制泛海建设 1,819,161,404 股股份，约占泛海建设总股本的 80.36%而应履行的
要约收购义务。2010 年 2 月，泛海建设控股已将其持有的全部泛海建设股份过户给中国泛
海。中国泛海持有泛海建设 1,678,579,976 股股份，占泛海建设总股本的 73.67%，成为泛
海建设的控股股东。
（二十四）2010年1月，股票期权激励计划行权
2010 年 1 月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，泛海建设《股
票期权激励计划》第一个行权期涉及的 1,496 万份股票期权完成行权。本次股票期权激励
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
计划行权完成后，泛海建设股本总额变更为 227,865.5884 万股。
（二十五）2011年7月，送股及资本公积金转增股本
2011 年 7 月，经泛海建设 2010 年度股东大会审议通过，泛海建设以每 10 股送 2 股并
派发现金 0.5 元的方案向全体股东分红派息，并以每 10 股转增 8 股的方案向全体股东实施
资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，泛海建设的股本总额变更
为 455,731.1768 万股。
（二十六）2014年4月，名称变更
2014 年 4 月，经泛海建设 2013 年度股东大会审议通过，泛海建设更名为“泛海控股
股份有限公司”。
（二十七）2015年度非公开发行股份
2015 年 4 月，经泛海控股 2015 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以
证监许可[2015]3113 号文核准，泛海控股向中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发
行股份 638,888,888 股。本次非公开发行完成后，公司总股本扩大至 5,196,200,656 股。
三、前十大股东持股情况
截至 2021 年 7 月 31 日，泛海控股前十大股东情况如下：
排名 股东名称/姓名 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1 中国泛海控股集团有限公司 3,382,272,908 65.09
2 泛海能源控股股份有限公司 124,000,000 2.39
3 黄木顺 95,296,800 1.83
4 中国证券金融股份有限公司 85,868,556 1.65
5 林芝锦华投资管理有限公司 61,111,111 1.18
6 德邦创新资本-渤海银行-中融国际信托有限公司 57,972,922 1.12
7 陈克春 44,139,492 0.85
8 香港中央结算有限公司 36,682,097 0.71
9 润海投资有限公司 23,262,900 0.45
10 阮京虹 22,571,690 0.43
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
合计 3,933,178,476 75.70
四、主营业务发展情况
公司主营业务涉及金融行业和房地产行业。2014 年初，面对外部环境变化和公司经营
发展需要，经审慎研究，公司董事会作出企业战略转型发展的决策，由单一的房地产上市
公司向涵盖金融、房地产等业务的综合性控股上市公司转型。确定转型战略以来，公司全
力调结构、促转型，金融业务占比持续提升，已逐渐成为支撑公司经营业绩的主要业务。
2020 年 1 月，经中国证监会核准，公司行业分类由房地产变更为金融业。报告期内，具体
经营业务如下：
（一）金融业务
1、信托业务
中国民生信托有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构。信托业务包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权
信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法
规规定或中国银监会批准的其他业务。
2、证券业务
民生证券股份有限公司是经中国证券监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。证
券业务包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券
承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，
保险兼业代理业务。
3、保险业务
亚太财产保险有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构。经营范围包括财产损失保险；责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外
伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
监会批准的其他业务。
（二）房地产业务
房地产业务是公司的传统业务。从起步发展至今，公司已形成集规划设计、开发建设、
商业管理及物业服务于一体的房地产开发运营模式，在国内外多个重点城市核心地段实现
了布局，产品类型涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，代表项目包
括武汉中央商务区、杭州民生金融中心、北京泛海国际居住区等项目。
五、主要财务数据
上市公司 2019 年、2020 年及截至 2021 年 7 月 31 日的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021年7月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 17,171,725.54 18,099,083.22 17,787,227.25
负债总计 13,611,306.44 14,601,048.86 14,476,528.36
所有者权益 3,560,419.11 3,498,034.37 3,310,698.89
归属母公司股东的权益 1,522,241.86 1,660,643.24 2,147,335.90
注：2019 年、2020 年财务数据经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-7月 2020年度 2019年度
营业总收入 1,270,519.56 1,405,681.92 1,250,192.75
营业利润 -93,805.18 -431,474.50 245,860.97
利润总额 -102,974.97 -449,733.57 240,544.80
净利润 -151,034.51 -472,038.46 142,649.64
归属母公司股东的净利润 -167,818.63 -462,175.83 109,484.95
注：2019 年、2020 年财务数据经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-7月 2020年度 2019年度
经营活动现金净流量 782,399.92 833,623.74 557,230.80
投资活动现金净流量 127,696.19 1,027,933.28 732,067.52
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
筹资活动现金净流量 -896,540.51 -1,593,295.98 -1,265,738.31
现金净增加额 12,080.94 256,362.16 28,456.83
注：2019 年、2020 年财务数据经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，公司的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，实际控制人为
卢志强先生。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（二）控股股东情况
中国泛海基本情况如下：
公司名称 中国泛海控股集团有限公司
统一社会信用代码 911100001017122936
注册资本 20,000,000,000元
成立时间 1988-04-07
住所 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本
经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业
经营范围
用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设
备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
（三）实际控制人情况
1、基本情况
姓名 卢志强
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 37070219511220****
住所 北京市朝阳区工人体育场西路*号*楼*号
通讯地址 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，卢志强先生最近三年仍任职的情况如下表所示：
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
法定代表人、董事长
1991年1月至今 通海控股有限公司 是
兼总裁
法定代表人、董事长
1991年7月至今 泛海集团有限公司 是
兼总裁
中国泛海控股集团有限
1999年5月至今 法定代表人、董事长 是
公司
中国泛海国际投资有限
2011年6月至今 董事 是
公司
智海资本投资管理有限
2017年3月至今 监事会主席 是
公司
International Data
2017年3月至今 Group, Inc. 董事长 是
美国国际数据集团
2019年2月至今 亚太寰宇投资有限公司 法定代表人、董事长 是
中国民生银行股份有限
2017年2月至今 副董事长 是
公司
中信产业投资基金管理
2010年12月至今 董事 否
有限公司
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有泛海控股股权外，卢志强先生其他重要的直接和间接对
外投资情况如下：
序号 公司名称 经营范围 持股/出资比例 存续状态
实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租
位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的
办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于
深圳市南山区学府路北侧的荟芳园D栋一至三
层的商业用房。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
通海控股有 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
1 77.14% 存续
限公司 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产
业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管
理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机械、通讯（不
泛海集团有
2 含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售； 77.14% 存续
限公司
与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介
服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产
业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管
理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、
中国泛海控 车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备
3 股集团有限 的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨 77.14% 存续
公司 询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；
资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查
通海资本投 帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批
4 资管理有限 的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、 77.14% 存续
公司 查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询，股
通海投资集
5 权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批 77.14% 存续
团有限公司
准后方可开展经营活动】
许可项目：餐饮服务【分支机构经营】；住宿服
务【分支机构经营】；理发服务【分支机构经营】；
酒类经营【分支机构经营】；烟草制品零售【分
支机构经营】；建设工程施工；住宅室内装饰装
修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金
从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁；
住房租赁；建筑装饰材料销售；金属门窗工程施
泛海实业股
6 工；会议及展览服务【分支机构经营】；健身休 77.14% 存续
份有限公司
闲活动【分支机构经营】；棋牌室服务【分支机
构经营】；日用百货销售【分支机构经营】；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外） 分
支机构经营】；针纺织品销售【分支机构经营】；
食品销售（仅销售预包装食品） 分支机构经营】；
园林绿化工程施工【分支机构经营】；城市绿化
管理【分支机构经营】；树木种植经营【分支机
构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；
资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查
帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批
的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
泛海投资集 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
7 77.14% 存续
团有限公司 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
8 民生控股股 股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服 17.40% 存续
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
份有限公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
房地产开发；专业承包；物业管理；销售自行开
发的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部
北京东风星 门批准后依批准的内容开展经营活动）（企业依
9 火置业有限 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 61.71% 存续
公司 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济
咨询及技术服务；股权投资及投资管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
泛海能源控 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
10 股股份有限 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 77.14% 存续
公司 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
七、最近60个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强
先生。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未有其他完成的重大资产重组。
九、最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情况说明
截至本报告书签署日，最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
处罚情况说明
根据泛海控股及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信
行为的情况说明
（一）最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情况
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。
（二）最近12个月内其他重大失信行为
1、上市公司及其董事、监事、高管存在的重大失信行为
（1）上市公司存在的金额超过其 2020 年经审计合并报表净资产 5%的重大到期未偿
还完毕的借款事项如下：
序号 事项 主要内容 案值 最新审理程序
公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向
山东高速环球融资租赁有限公司申请融资，公司
山东高速 及控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司为此提
1 21.42 亿元 一审未判决
融资 供保证担保。上述融资到期尚未清偿完毕。借款
方向法院申请强制执行，并将公司及控股子公司
沈阳泛海建设投资有限公司诉至法院
强制执行程序
公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司、
已终止，继续
信达金租 武汉泛海城市广场开发投资有限公司向信达金融
2 17.9 亿元 履行偿付义
融资 租赁有限公司申请融资。上述融资到期尚未清偿
务。如未偿付，
完毕。借款方向法院申请强制执行。
申请人有权申
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
请恢复执行。
（2）上市公司及其董事、监事、高管存在的被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施的情况，具体情况如下：
A、2021 年 8 月 27 日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海
控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕123 号）。本公司未及时披露
中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》中信息披露不准确、未及时
披露中英益利资产管理股份公司的重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时
披露重大合同后续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，上述行为违反了《上市公
司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第二条、第三十条、第三
十三条的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）
第三条、第二十二条和第二十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 40 号）第五十九的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 182 号）第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管
局对本公司予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
B、宋宏谋于 2021 年 9 月 24 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对宋
宏谋采取出具警示函措施的决定》〔2021〕145 号。泛海控股未及时披露中原银行股份有
限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》中信息披露不准确、未及时披露中英益利资
产管理股份公司重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀
投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》的后续进展，在此期间宋宏谋先后担任
公司总裁、董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 40 号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182
号）第四条的规定履行相应义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 40 号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 182 号）第五十二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚信档
案。
C、陆洋于 2021 年 9 月 24 日收到《关于对陆洋采取出具警示函措施的决定》〔2021〕
142 号。泛海控股未及时披露中英益利资产管理股份公司重大诉讼和未能清偿到期重大债
务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
的后续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，陆洋作为公司的董事会秘书，未按照
《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第三条和《上市
公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）第四条的规定履行相应
义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第五
十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）第五十
二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
2、控股股东中国泛海存在的重大失信行为
中国泛海存在的金额超过其 2020 年经审计合并报表净资产 5%的重大到期未偿还完毕
的借款事项如下：
中国泛海因“15 泛海债”到期未能全额偿付，债权人广发证券资产管理（广东）有限
公司于 2021 年 7 月 1 日申请强制执行，涉案金额为 49.99 亿元。
3、实际控制人存在的重大失信行为
上市公司实际控制人卢志强先生因“15 泛海债”到期未能全额偿付而承担连带责任，
于 2021 年 7 月 1 日被列为连带被执行人，执行标的 49.99 亿元，执行法院为北京市第二中
级人民法院。
除上述事项外，最近 12 个月内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员不存在超过其 2020 年经审计合并报表净资产 5%金额及其
他的重大失信行为。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第三节 交易对手基本情况
本次重组为泛海控股不再将民生证券纳入合并财务报表范围，不涉及交易，不存在交
易对手。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
截止本报告书出具日，民生证券的基本情况如下表所示：
公司名称 民生证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 9111000017000168XK
法定代表人 冯鹤年
注册资本 1,145,616.07 万元
成立日期 1997 年 1 月 9 日1
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
办公地点 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
营业范围
代销金融产品；保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）1986年11月，设立
根据郑州市工商行政管理局于 1986 年 11 月 29 日核发的《营业执照》（郑工商企字
0426 号），民生证券的前身郑州市证券公司于 1986 年 11 月设立。
1991 年 7 月 27 日，中国人民银行下达《关于郑州市证券公司重新登记的批复》（银
复[1991]329 号），同意中国人民银行河南省分行对郑州市证券公司的审查验收意见，准予
郑州市证券公司重新登记，重新登记的郑州市证券公司的资本金为 1,000 万元。
1992 年 7 月 7 日，郑州市工商行政管理局向郑州市证券公司换发了营业执照。
（二）1997年1月，增资扩股及公司名称变更
1
根据郑州市工商行政管理局于 1986 年 11 月 29 日核发的《营业执照》（郑工商企字 0426 号），民生证券实际成立
日期为 1986 年 11 月。民生证券后续工商变更时，河南省工商行政管理局于 1997 年 1 月 9 日核发的《企业法人营业
执照》（注册号为：17000168-X-2/2）记载的民生证券成立日期为 1997 年 1 月 9 日，后延续至今。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
1995 年 11 月 10 日，中国人民银行下发《关于同意郑州市证券公司增资扩股的批复》
（非银司[1995]106 号），同意郑州市证券公司资本金由 1,000 万元人民币增加到 10,000
万元人民币，郑州市证券公司名称规范为“郑州证券有限责任公司”。
1996 年 10 月 10 日，中国人民银行下发《关于郑州市证券有限责任公司更名的批复》
（非银司[1996]176 号），同意郑州市证券有限责任公司更名为黄河证券有限责任公司。
1996 年 11 月 22 日，郑州证券有限责任公司 1996 年第一次股东大会形成决议，同意
郑州证券有限责任公司更名为黄河证券有限责任公司。
1996 年 12 月 31 日，亚太会计师事务所出具《验资报告》（（96）亚会外验字第 11
号），截至 1996 年 12 月 31 日，黄河证券有限责任公司已收到股东投入的资本 10,000.00
万元。
1997 年 1 月 9 日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。
根据黄河证券 1997 年 11 月章程，黄河证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 郑州市银正实业公司 2,919.00 29.19%
2 郑州腾飞商贸有限责任公司 1,250.00 12.50%
3 郑州银利实业发展公司 1,000.00 10.00%
4 华能（海南）股份有限公司 833.00 8.33%
5 上海东申经济发展有限公司 833.00 8.33%
6 中国长城铝业公司 833.00 8.33%
7 郑州巨龙投资咨询有限责任公司 833.00 8.33%
8 河南省隆丰物业管理有限公司 833.00 8.33%
9 洋浦运泰实业发展有限公司 666.00 6.66%
合计 10,000.00 100.00%
（三）1998年11月，股权转让
1998 年 3 月 29 日，上海东申经济发展有限公司与河南旅游集团有限公司签订《协议
书》，上海东申经济发展有限公司将其合法持有黄河证券 8.33%的股权转让给河南旅游集
团有限公司。1998 年 3 月 29 日，华能（海南）股份有限公司与郑州融信实业有限公司签
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
订《协议书》，华能（海南）股份有限公司将其合法持有黄河证券 8.33%的股权转让给郑
州融信实业有限公司。1998 年 3 月 29 日，洋浦运泰实业发展有限公司与河南旅游集团有
限公司签订《协议书》，洋浦运泰实业发展有限公司将其合法持有黄河证券 5.00%的股权
转让给河南旅游集团有限公司。1998 年 3 月 29 日，洋浦运泰实业发展有限公司与郑州融
信实业有限公司签订《协议书》，洋浦运泰实业发展有限公司将其合法持有黄河证券 1.66%
的股权转让给郑州融信实业有限公司。
1998 年 4 月 10 日，黄河证券一九九八年第二次临时股东会会议形成决议，同意上海
东申经济发展有限公司将其持有黄河证券 8.33%股权转让给河南旅游集团有限公司；同意
华能（海南）股份有限公司将其持有黄河证券 8.33%股权转让给郑州融信实业有限公司；
同意洋浦运泰实业发展有限公司将其持有黄河证券 5.00%股权转让给河南旅游集团有限公
司，1.66%股权转让给郑州融信实业有限公司。
1998 年 11 月 30 日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。
本次转让完成后，黄河证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 郑州市银正实业公司 2,919.00 29.19%
2 河南旅游集团有限公司 1,333.00 13.33%
3 郑州腾飞商贸有限责任公司 1,250.00 12.50%
4 郑州银利实业发展公司 1,000.00 10.00%
5 郑州融信实业有限公司 999.00 9.99%
6 中国长城铝业公司 833.00 8.33%
7 郑州巨龙投资咨询有限责任公司 833.00 8.33%
8 河南省隆丰物业管理有限公司 833.00 8.33%
合计 10,000.00 100.00%
（四）1999年12月，股权转让
1999 年 6 月 26 日，郑州巨龙投资咨询有限责任公司与山东鲁信实业集团公司签订《股
权转让协议》，郑州巨龙投资咨询有限责任公司将其合法持有黄河证券有限责任公司 8.33%
的股权转让给山东鲁信实业集团公司。1999 年 6 月 26 日，郑州腾飞商贸有限责任公司与
山东省国际信托投资公司签订《股权转让协议》，郑州腾飞商贸有限责任公司将其合法持
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
有黄河证券有限责任公司 12.50%的股权转让给山东省国际信托投资公司。1999 年 6 月 26
日，郑州融信实业有限公司与山东鲁信实业集团公司签订《股权转让协议》，郑州融信实
业有限公司将其合法持有黄河证券有限责任公司 9.99%的股权转让给山东鲁信实业集团公
司。
1999 年 6 月 26 日，黄河证券一九九九年第一次临时股东会会议形成决议，同意郑州
巨龙投资咨询有限责任公司将其持有黄河证券 8.33%股权转让给山东鲁信实业集团公司；
同意郑州腾飞商贸有限责任公司将其持有黄河证券 12.50%股权转让给山东省国际信托投
资公司；同意郑州融信实业有限公司将其持有黄河证券 9.99%股权转让给山东鲁信实业集
团公司。
1999 年 8 月 14 日，河南可信审计师事务所出具《验资报告》（豫可审字 1999 第 130
号），截至 1999 年 7 月 31 日，变更后的新股东山东鲁信实业集团公司和山东省国际信托
投资公司已按协议规定将出资款划付到黄河证券有限责任公司银行账上，黄河证券有限责
任公司变更后注册资本仍为 10,000.00 万元。
1999 年 12 月 31 日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。
本次转让完成后，黄河证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 郑州市银正实业公司 2,919.00 29.19%
2 山东鲁信实业集团公司 1,832.00 18.32%
3 河南旅游集团有限公司 1,333.00 13.33%
4 山东省国际信托投资公司 1,250.00 12.50%
5 郑州银利实业发展公司 1,000.00 10.00%
6 中国长城铝业公司 833.00 8.33%
7 河南省隆丰物业管理有限公司 833.00 8.33%
合计 10,000.00 100.00%
（五）2002年4月，增资扩股
2001 年 8 月 31 日，黄河证券有限责任公司二零零一年第一次临时股东会会议形成决
议，同意黄河证券有限责任公司增资扩股，公司注册资本金由 1 亿元人民币增至 8 到 15
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
亿元人民币。
2001 年 12 月 22 日，中国证监会下发《关于同意黄河证券有限责任公司增资扩股的批
复》（证监机构字[2001]312 号），同意黄河证券的增资扩股方案，核准以下单位股东资格
及出资额：中国泛海控股有限公司、山东省高新技术投资有限公司、南阳金冠集团有限责
任公司、河南花园集团有限公司、中国船东互保协会、河南省莲花味精集团有限公司及新
乡白鹭化纤集团有限责任公司。
2002 年 3 月 23 日，黄河证券股东会作出决议，同意：（1）黄河证券增资扩股，新增
七家股东单位。其中，中国泛海控股有限公司认缴新增注册资本 24,000.00 万元，山东省
高新技术投资有限公司认缴新增注册资本 20,771.53 万元，南阳金冠集团有限责任公司认
缴新增注册资本 13,500.00 万元，河南花园集团有限公司认缴新增注册资本 13,000.00 万元，
中国船东互保协会认缴新增注册资本 12,000.00 万元，河南省莲花味精集团有限公司认缴
新增注册资本 8,000.00 万元，新乡白鹭化纤集团有限责任公司认缴新增注册资本 8,000.00
万元；（2）修改后的公司章程。
2002 年 4 月 5 日，岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（岳总验字（2002）
第 A007 号），截至 2002 年 4 月 5 日，黄河证券有限责任公司注册资本由 10,000.00 万元
增至 128,229.63 万元，其中公积金和未分配利润转增资本金 18,958.10 万元，由原有股东
按出资比例分享，另外 99,271.53 万元资本金向新股东募集。
2002 年 4 月 10 日，中国证监会郑州特派办下发《关于黄河证券有限责任公司申请登
记变更有关问题的函》，其认为黄河证券增资后的注册资本为 1,282,296,300 元符合中国证
监会《关于同意黄河证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2001]312 号）所核
准的增资 1,450,077,200 元的上限范围，黄河证券增资扩股行为已如期完成。
2002 年 9 月 20 日，中国证监会下发《关于民生证券有限责任公司章程修改的批复》
（证监机构字[2002]284 号），同意黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有限责
任公司，同意民生证券有限责任公司变更公司注册地变更至北京市，核准民生证券有限责
任公司注册资本由 10,000 万元变更为 128,229.63 万元。
2002 年 4 月 15 日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。
本次增资扩股完成后，黄河证券的股权结构如下：
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 中国泛海控股有限公司 24,000.00 18.72%
2 山东省高新技术投资有限公司 20,771.53 16.20%
3 南阳金冠集团有限责任公司 13,500.00 10.53%
4 河南花园集团有限公司 13,000.00 10.14%
5 中国船东互保协会 12,000.00 9.36%
6 郑州市银正实业公司 11,279.37 8.80%
7 河南省莲花味精集团有限公司 8,000.00 6.24%
8 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 6.24%
9 山东鲁信实业集团公司 5,305.12 4.14%
10 河南旅游集团有限公司 3,860.11 3.01%
11 山东省国际信托投资公司 3,619.76 2.82%
12 郑州银利实业发展公司 1,835.61 1.43%
13 中国长城铝业公司 1,529.06 1.19%
14 河南隆丰物业管理有限公司 1,529.06 1.19%
合计 128,229.63 100.00%
（六）2002年7月，公司名称变更
2002 年 5 月 16 日，黄河证券二零零二年第二次股东会会议形成决议，同意黄河证券
有限责任公司更名为“民生证券有限责任公司”，同意公司变更注册地至北京市。
2002 年 5 月 27 日，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》（（国）
名称变核内字[2002]第 170 号），核准黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有
限责任公司。
2002 年 7 月 5 日，中国证监会下发《关于黄河证券有限责任公司更名、迁址有关材料
备案的回函》（机构部部函[2002]126 号），确认对黄河证券有限责任公司公司名称变更为
民生证券有限责任公司无异议。
2002 年 9 月 20 日，中国证监会下发《关于民生证券有限责任公司章程修改的批复》
（证监机构字[2002]284 号），同意黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有限责
任公司。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
2002 年 7 月 1 日，河南省工商行政管理局向民生有限换发了营业执照。
（七）2005年4月，股权转让
2004 年 5 月 9 日，河南未来拍卖有限公司出具《拍卖成交确认书》，将河南省莲花味
精集团有限公司在民生有限的投资权益 5,900.00 万股拍卖给河南思达科技发展股份有限公
司。
2004 年 6 月 3 日，郑州铁路运输中级法院出具三份民事裁定书（（2003）豫指郑铁中
执字第 19-6 号，（2003）豫指郑铁中执字第 20-6 号，（2004）豫指郑铁中执字第 93-3 号），
裁定解除对河南省莲花味精集团有限公司在民生有限的投资权益共计 5,900.00 万股的冻结，
并将解除冻结的民生有限的投资权益 5,900.00 万股过户给河南思达科技发展股份有限公司。
2004 年 8 月 18 日，中国证监会下发《关于同意河南思达科技发展股份有限公司受让
河南省莲花味精集团有限公司所持民生证券有限责任公司股权的批复》（证监机构字
[2004]100 号），批准河南思达科技发展股份有限公司受让河南省莲花味精集团有限公司所
持民生有限 5,900.00 万元股权（占出资总额 4.601%）。
2005 年 4 月 8 日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 中国泛海控股有限公司 24,000.00 18.72%
2 山东省高新技术投资有限公司 20,771.53 16.20%
3 南阳金冠集团有限责任公司 13,500.00 10.53%
4 河南花园集团有限公司 13,000.00 10.14%
5 中国船东互保协会 12,000.00 9.36%
6 北京东方银正投资有限公司2 11,279.37 8.80%
7 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 6.24%
8 河南思达科技发展股份有限公司 5,900.00 4.60%
9 山东鲁信实业集团公司 5,305.12 4.14%
10 河南旅游集团有限公司 3,860.11 3.01%
2
郑州市银正实业公司后更名为北京东方银正投资有限公司。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
11 山东省国际信托投资有限公司3 3,619.76 2.82%
12 河南省莲花味精集团有限公司 2,100.00 1.64%
13 郑州银利实业发展公司 1,835.61 1.43%
14 中国长城铝业公司 1,529.06 1.19%
15 河南隆丰物业管理有限公司 1,529.06 1.19%
合计 128,229.63 100.00%
（八）2005年8月，股权转让
2003 年 3 月 7 日，河南隆丰物业管理有限公司与中国泛海控股有限公司签订《出资转
让协议》，河南隆丰物业管理有限公司将其所持民生有限 1,529.06 万元股权（占出资总额
1.192%）转让给中国泛海控股有限公司。
2005 年 4 月 28 日，中国证监会下发《关于中国泛海控股有限公司受让河南隆丰物业
管理有限公司所持民生证券有限责任公司股权的批复》（证监机构字[2005]46 号），批准
中国泛海控股有限公司受让河南隆丰物业管理有限公司所持民生有限 1,529.06 万元股权
（占出资总额 1.192%）。
2005 年 5 月 25 日，民生有限 2005 年第二次临时股东会通过决议，同意：（1）河南
隆丰物业管理有限公司将其持有的民生有限 1.192%的股权转让给中国泛海控股有限公司；
（2）修改后的公司章程。
2005 年 7 月 12 日，中国证监会出具《关于同意修改<民生证券有限责任公司章程>的
批复》（证监机构字[2005]72 号），同意民生有限修改后的公司章程。
2005 年 8 月 25 日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 中国泛海控股有限公司 25,529.06 19.91%
2 山东省高新技术投资有限公司 20,771.53 16.20%
3 南阳金冠集团有限责任公司 13,500.00 10.53%
3
山东省国际信托投资公司后更名为山东省国际信托投资有限公司。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
4 河南花园集团有限公司 13,000.00 10.14%
5 中国船东互保协会 12,000.00 9.36%
6 北京东方银正投资有限公司 11,279.37 8.80%
7 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 6.24%
8 河南思达科技发展股份有限公司 5,900.00 4.60%
9 山东鲁信实业集团公司 5,305.12 4.14%
10 河南旅游集团有限公司 3,860.11 3.01%
11 山东省国际信托投资有限公司 3,619.76 2.82%
12 河南省莲花味精集团有限公司 2,100.00 1.64%
13 郑州银利实业发展公司 1,835.61 1.43%
14 中国长城铝业公司 1,529.06 1.19%
合计 128,229.63 100.00%
（九）2007年5月，股权转让
2003 年 3 月，河南旅游集团有限公司与北京民生投资有限公司签订《股权转让协议书》，
河南旅游集团有限公司将其所持民生有限 3,860.11 万元股权（占出资总额 3.010%）转让给
北京民生投资有限公司。2003 年 3 月，中国长城铝业公司与北京民生投资有限公司签订《股
权转让协议书》，中国长城铝业公司将其所持民生有限 1,529.06 万元股权（占出资总额
1.192%）转让给北京民生投资有限公司。
2004 年 11 月 21 日，民生有限 2004 年第一次临时股东会通过决议，同意河南旅游集
团有限公司将其所持民生有限 3,860.11 万元股权（占出资总额 3.010%）转让给德通资产管
理有限公司4，同意中国长城铝业公司将其所持民生有限 1,529.06 万元股权（占出资总额
1.192%）转让给德通资产管理有限公司。
2007 年 5 月 22 日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 中国泛海控股有限公司 25,529.06 19.91%
4
北京民生投资有限公司后更名为德通资产管理有限公司。
1-1-1-60
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
2 山东省高新技术投资有限公司 20,771.53 16.20%
3 南阳金冠集团有限责任公司 13,500.00 10.53%
4 河南花园集团有限公司 13,000.00 10.14%
5 中国船东互保协会 12,000.00 9.36%
6 北京东方银正投资有限公司 11,279.37 8.80%
7 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 6.24%
8 河南思达科技发展股份有限公司 5,900.00 4.60%
9 北京德高瑞丰经贸有限公司5 5,389.17 4.20%
10 山东鲁信实业集团公司 5,305.12 4.14%
11 山东省国际信托投资有限公司 3,619.76 2.82%
12 河南省莲花味精集团有限公司 2,100.00 1.64%
13 郑州银利实业发展公司 1,835.61 1.43%
合计 128,229.63 100.00%
（十）2007年5月，股权转让
2003 年 3 月，郑州银利实业发展公司与中国泛海控股有限公司签订《股权转让协议书》，
郑州银利实业发展公司将其所持民生有限 1,835.61 万元股权（占出资总额 1.431%）转让给
中国泛海控股有限公司。
2004 年 11 月 21 日，民生有限 2004 年第一次临时股东会通过决议，同意郑州银利实
业发展公司将其所持民生有限 1,835.61 万元股权（占出资总额 1.431%）转让给中国泛海控
股有限公司。
2007 年 5 月 31 日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 中国泛海控股有限公司 27,364.66 21.34%
2 山东省高新技术投资有限公司 20,771.53 16.20%
3 南阳金冠集团有限责任公司 13,500.00 10.53%
5
德通资产管理有限公司后更名为北京德高瑞丰经贸有限公司。
1-1-1-61
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
4 河南花园集团有限公司 13,000.00 10.14%
5 中国船东互保协会 12,000.00 9.36%
6 北京东方银正投资有限公司 11,279.37 8.80%
7 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 6.24%
8 河南思达科技发展股份有限公司 5,900.00 4.60%
9 北京德高瑞丰经贸有限公司 5,389.17 4.20%
10 山东鲁信实业集团公司 5,305.12 4.14%
11 山东省国际信托投资有限公司 3,619.76 2.82%
12 河南省莲花味精集团有限公司 2,100.00 1.64%
合计 128,229.63 100.00%
（十一）2008年7月，股权转让
2007 年 6 月 6 日，河南省国源拍卖有限公司出具《拍卖成交确认书》，将河南花园集
团有限公司持有民生有限的 12,906.79 万元股权拍卖给中国泛海控股集团有限公司6。
2007 年 6 月 7 日，南阳金冠集团有限责任公司与光彩事业投资集团有限公司签订《股
权转让协议书》，南阳金冠集团有限责任公司将其所持民生有限 13,500.00 万元股权（占
出资总额 10.528%）转让给光彩事业投资集团有限公司。
2007 年 6 月 26 日，河南省高级人民法院出具三份民事裁定书（（2006）豫法执字第
49-2 号，（2006）豫法执字第 50-2 号，（2006）豫法执字第 51-2 号），裁定解除对河南
花园集团有限公司持有民生有限的共计 12,906.79 万元股权的冻结，并将解除冻结的民生
有限的 12,906.79 万元股权过户给中国泛海控股集团有限公司。
2007 年 6 月 30 日，民生有限 2007 年度第一次临时股东会通过了《关于南阳金冠集团
有限责任公司股权转让的议案》，同意南阳金冠集团有限责任公司将其所持民生有限
13,500.00 万元股权（占出资总额 10.528%）转让给光彩事业投资集团有限公司。
2008 年 6 月 12 日，中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更股权的批
复》（证监机构字[2008]804 号），核准中国泛海控股集团有限公司受让河南花园集团有限
公司所持民生有限 12,906.79 万元股权（占出资总额 10.065%），民生投资集团有限公司7受
6
中国泛海控股有限公司后更名为中国泛海控股集团有限公司。
7
光彩事业投资集团有限公司后更名为民生投资集团有限公司。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
让南阳金冠集团有限责任公司所持民生有限 13,500.00 万元股权（占出资总额 10.528%）。
2008 年 7 月 15 日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 中国泛海控股集团有限公司 40,271.46 31.41%
2 山东省高新技术投资有限公司 20,771.53 16.20%
3 民生投资集团有限公司 13,500.00 10.53%
4 中国船东互保协会 12,000.00 9.36%
5 北京东方银正投资有限公司 11,279.37 8.80%
6 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 6.24%
7 河南思达科技发展股份有限公司 5,900.00 4.60%
8 北京德高瑞丰经贸有限公司 5,389.17 4.20%
9 山东鲁信实业集团公司 5,305.12 4.14%
10 山东省国际信托投资有限公司 3,619.76 2.82%
11 河南省莲花味精集团有限公司 2,100.00 1.64%
12 河南花园集团有限公司 93.21 0.07%
合计 128,229.63 100.00%
（十二）2009年9月，股权转让
2009 年 3 月 26 日，北京德高瑞丰经贸有限公司与中国泛海控股集团有限公司签订《股
权转让协议书》，北京德高瑞丰经贸有限公司将其所持民生有限 5,389.17 万元股权（占出
资总额 4.202%）转让给光中国泛海控股集团有限公司。
2009 年 4 月 16 日，民生有限 2008 年度股东会会议审议通过了《关于公司股东北京德
高瑞丰经贸有限公司股权转让议案》，同意北京德高瑞丰经贸有限公司将其所持民生有限
5,389.17 万元股权（占出资总额 4.202%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2009 年 8 月 10 日，中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司 5%以下
股权转让的无异议函》（京证机构发[2009]94 号），确认对北京德高瑞丰经贸有限公司将
其所持民生有限 5,389.17 万元股权（占出资总额 4.202%）转让给中国泛海控股集团有限公
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
司无异议。
2009 年 9 月 15 日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 中国泛海控股集团有限公司 45,660.63 35.61%
2 山东省高新技术投资有限公司 20,771.53 16.20%
3 泛海投资股份有限公司8 13,500.00 10.53%
4 中国船东互保协会 12,000.00 9.36%
5 北京东方银正投资有限公司 11,279.37 8.80%
6 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 6.24%
7 河南思达科技发展股份有限公司 5,900.00 4.60%
8 山东鲁信实业集团公司 5,305.12 4.14%
9 山东省国际信托有限公司9 3,619.76 2.82%
10 河南省莲花味精集团有限公司 2,100.00 1.64%
11 河南花园集团有限公司 93.21 0.07%
合计 128,229.63 100.00%
（十三）2009年12月，股权转让
2009 年 3 月 26 日，河南思达科技发展股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司签
订《股权转让协议》，河南思达科技发展股份有限公司将其所持民生有限 5,900.00 万元股
权（占出资总额 4.601%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2009 年 4 月 16 日，民生有限 2008 年度股东会会议审议通过了《关于公司股东河南思
达科技发展股份有限公司股权转让的议案》，同意河南思达科技发展股份有限公司将其所
持民生有限 5,900.00 万元股权（占出资总额 4.601%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2009 年 11 月 25 日，中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司 5%以
下股权转让的无异议函》（京证机构发[2009]170 号），确认对河南思达科技发展股份有限
8
民生投资集团有限公司后更名为泛海投资股份有限公司。
9
山东省国际信托投资有限公司后更名为山东省国际信托有限公司。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
公司将其所持民生有限 5,900.00 万元股权（占出资总额 4.601%）转让给中国泛海控股集团
有限公司无异议。
2009 年 12 月 3 日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 中国泛海控股集团有限公司 51,560.63 40.21%
2 山东省高新技术投资有限公司 20,771.53 16.20%
3 泛海投资股份有限公司 13,500.00 10.53%
4 中国船东互保协会 12,000.00 9.36%
5 北京东方银正投资有限公司 11,279.37 8.80%
6 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 6.24%
7 山东鲁信实业集团公司 5,305.12 4.14%
8 山东省国际信托有限公司 3,619.76 2.82%
9 河南省莲花味精集团有限公司 2,100.00 1.64%
10 河南花园集团有限公司 93.21 0.07%
合计 128,229.63 100.00%
（十四）2009年12月，股权转让
2009 年 1 月 6 日，北京东方银正投资有限公司与中国泛海控股集团有限公司签订《股
权转让协议》，北京东方银正投资有限公司将其所持民生有限 11,279.37 万元股权（占出资
总额 8.796%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2009 年 4 月 16 日，民生有限 2008 年度股东会会议审议通过了《关于公司股东北京东
方银正投资有限公司股权转让的议案》，同意北京东方银正投资有限公司将其所持民生有
限 11,279.37 万元股权（占出资总额 8.796%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2009 年 12 月 3 日，中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更持有 5%以
上股权的股东的批复》（证监许可[2009]1290 号），核准中国泛海控股集团有限公司受让
北京东方银正投资有限公司所持民生有限 11,279.37 万元股权（占出资总额 8.796%）。
2009 年 12 月 11 日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 中国泛海控股集团有限公司 62,840.01 49.01%
2 山东省高新技术投资有限公司 20,771.53 16.20%
3 泛海投资股份有限公司 13,500.00 10.53%
4 中国船东互保协会 12,000.00 9.36%
5 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 6.24%
6 山东鲁信实业集团公司 5,305.12 4.14%
7 山东省国际信托有限公司 3,619.76 2.82%
8 河南省莲花味精集团有限公司 2,100.00 1.64%
9 河南花园集团有限公司 93.21 0.07%
合计 128,229.63 100.00%
（十五）2010年6月，增资
2009 年 10 月 10 日，民生有限 2009 年度第二次临时股东会会议审议通过了《关于公
司增资的决议》，同意公司将注册资本由 128,229.63 万元增加至不超过 228,229.63 万元，
新增加注册资本每 1 元的认购价格为 1.60 元人民币。
2010 年 4 月 23 日，中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更注册资本
的批复》（证监许可[2010]527 号），核准民生有限变更注册资本， 由 128,229.63 万元变
更为 217,730.63 万元；核准山东省鲁信投资控股集团有限公司持有民生有限 5.00%以上股
权的股东资格，出资额为 16,199.00 万元。
2010 年 5 月 27 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》天健正信（2010）
综字第 010059 号），截至 2010 年 5 月 26 日止，民生有限已收到中国泛海控股集团有限
公司、山东省国际信托有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司缴纳的新增注册资本
合计人民币 89,501.00 万元，各股东均以货币资金形式出资。中国泛海控股集团有限公司
实际缴纳新增出资额 112,963.20 万元，认缴注册资本 70,602.00 万元，溢价 42,361.20 万元
计入资本公积；山东省国际信托有限公司实际缴纳新增出资额 4,320.00 万元，认缴注册资
本 2,700.00 万元，溢价 1,620.00 万元计入资本公积；山东省鲁信投资控股集团有限公司实
际缴纳新增出资额 25,918.40 万元，认缴注册资本 16,199.00 万元，溢价 9,719.40 万元计入
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
资本公积。截至 2010 年 5 月 26 日止，变更后的累计注册资本及实收注册资本均为 217,730.63
万元。
2010 年 6 月 4 日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次增资完成后，民生有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 中国泛海控股集团有限公司 133,442.01 61.29%
2 山东省高新技术投资有限公司 20,771.53 9.54%
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 16,199.00 7.44%
4 泛海投资股份有限公司 13,500.00 6.20%
5 中国船东互保协会 12,000.00 5.51%
6 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 3.67%
7 山东省国际信托有限公司 6,319.76 2.90%
8 山东鲁信实业集团公司 5,305.12 2.44%
9 河南省莲花味精集团有限公司 2,100.00 0.96%
10 河南花园集团有限公司 93.21 0.04%
合计 217,730.63 100.00%
（十六）2011年7月，股权转让
2010 年 11 月 26 日，河南省高级人民法院出具民事裁定书（（2009）豫法执字第 00002-1
号），该院于 2010 年 8 月 8 日依法委托河南致远拍卖有限公司、中鸿信拍卖有限公司拍
卖河南省莲花味精集团有限公司持有民生有限的 2,100.00 万元股权；2010 年 9 月 17 日，
中鼎亚泰投资有限公司以 5,909.00 万元的最高价竞得上述股权，并支付对价，该院据此裁
定河南省莲花味精集团有限公司持有民生有限的 2,100.00 万元股权归买受人中鼎亚泰投资
有限公司所有。
2011 年 7 月 6 日，中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司 5%以下
股权转让的无异议函》（京证机构发[2011]74 号），确认对河南省莲花味精集团有限公司
将其所持民生有限 2,100.00 万元股权（占出资总额 0.964%）转让给中鼎亚泰投资有限公司
无异议。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
2011 年 7 月 7 日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 中国泛海控股集团有限公司 133,442.01 61.29%
2 山东省高新技术投资有限公司 20,771.53 9.54%
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 16,199.00 7.44%
4 泛海能源投资股份有限公司10 13,500.00 6.20%
5 中国船东互保协会 12,000.00 5.51%
6 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 3.67%
7 山东省国际信托有限公司 6,319.76 2.90%
8 山东鲁信实业集团公司 5,305.12 2.44%
9 中鼎亚泰投资有限公司 2,100.00 0.96%
10 河南花园集团有限公司 93.21 0.04%
合计 217,730.63 100.00%
（十七）2011年11月，股权转让
2011 年 7 月 28 日，中国船东互保协会与中国泛海控股集团有限公司签订《股权转让
协议》，中国船东互保协会将其所持民生有限 12,000.00 万元股权（占出资总额 5.511%）
转让给中国泛海控股集团有限公司。
2011 年 8 月 5 日，民生有限 2011 年度第二次临时股东会会议审议通过了《关于公司
股东中国船东互保协会股权转让的议案》，同意中国船东互保协会将其所持民生有限
12,000.00 万元股权（占出资总额 5.511%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2011 年 11 月 18 日，中国证监会北京监管局下发《关于核准民生证券有限责任公司变
更持有 5%以上股权的股东的批复》（京证监机构字[2011]130 号），确认对中国泛海控股
集团有限公司受让中国船东互保协会所持民生有限 12,000.00 万元股权（占出资总额 5.511%）
无异议。
2011 年 11 月 25 日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
10
泛海投资股份有限公司后更名为泛海能源投资股份有限公司。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 中国泛海控股集团有限公司 145,442.01 66.80%
2 山东省高新技术创业投资有限公司11 20,771.53 9.54%
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 16,199.00 7.44%
4 泛海能源投资股份有限公司 13,500.00 6.20%
5 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 3.67%
6 山东省国际信托有限公司 6,319.76 2.90%
7 山东鲁信实业集团有限公司12 5,305.12 2.44%
8 中鼎亚泰投资有限公司 2,100.00 0.96%
9 河南花园集团有限公司 93.21 0.04%
合计 217,730.63 100.00%
（十八）2012年7月，改制为股份有限公司
2011 年 7 月 15 日，中发国际资产评估有限公司出具了《民生证券有限责任公司拟改
制设立股份有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2011]第 059 号）。 按照收益法评
估，截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日，民生有限归属母公司所有者权益评估值为 395,273.91
万元，评估增值 78,349.19 万元，增值率为 24.72%。
2011 年 7 月 18 日，天健正信会计师事务所出具了《民生证券有限责任公司截至 2011
年 5 月 31 日止一年又一期财务报表的审计报告》 天健正信审（2011）JR 字第 010026 号），
截至 2011 年 5 月 31 日，民生有限经审计的总资产为 8,781,385,886.98 元，总负债为
5,612,138,723.47 元，净资产为 3,169,247,163.51 元。
2011 年 11 月 29 日，民生证券有限责任公司股东会审议通过了《关于民生证券有限责
任公司改制为股份有限公司的决议》，同意以 2011 年 5 月 31 日为改制基准日，以民生有
限 2011 年 5 月 31 日经审计的母公司净资产 3,169,247,163.51 元作为基础，按 1：0.687
（2,177,306,300/3,169,247,163.51）的比例折股，折合 2,177,306,302 股。折股后除股本之外
的净资产余额分别列入资本公积金、一般风险准备金、交易风险准备金。设立后的股份有
11
山东省高新技术投资有限公司后更名为山东省高新技术创业投资有限公司。
12
山东鲁信实业集团公司后更名为为山东鲁信实业集团有限公司。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
限公司名称为“民生证券股份有限公司”。
2012 年 4 月 25 日，中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更为股份有
限公司的批复》（证监许可[2012]570 号），核准民生证券有限责任公司变更为股份有限公
司，注册资本为 2,177,306,302.00 元，要求公司自批复之日 3 个月内完成公司形式变更工
作。
2012 年 6 月 11 日，大华会计师事务所出具《民生证券股份有限公司（筹）验资报告》
（大华验字[2012]208 号），审验截至 2012 年 5 月 30 日，民生证券（筹）已根据《公司法》
的有关规定和折股方案，将民生有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产 3,169,247,163.51
元中的 2,177,306,302 元折为股本，折股后的净资产扣除一般风险准备金与交易风险准备金
后的余额 777,576,463.39 元列入资本公积金。
2012 年 6 月 11 日，民生证券召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《民生证
券股份有限公司章程（草案）》。
2012 年 7 月 13 日，中国证监会北京监管局出具《关于核准民生证券有限责任公司变
更公司章程重要条款的批复》（京证监机构字[2012]64 号），核准民生有限变更公司章程
的重要条款。
2012 年 7 月 19 日，国家工商行政管理总局向民生证券换发了营业执照。
变更为股份公司后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 中国泛海控股集团有限公司 145,442.01 66.80%
2 山东省高新技术创业投资有限公司 20,771.53 9.54%
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 16,199.00 7.44%
4 泛海能源投资股份有限公司 13,500.00 6.20%
5 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 3.67%
6 山东省国际信托有限公司 6,319.76 2.90%
7 山东鲁信实业集团有限公司 5,305.12 2.44%
8 中鼎亚泰投资有限公司 2,100.00 0.96%
9 河南花园集团有限公司 93.21 0.04%
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
合计 217,730.63 100.00%
（十九）2014年6月，股权转让
2014 年 4 月 4 日，中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司与泛海建
设集团股份有限公司签订《股权转让协议》，中国泛海控股集团有限公司将其所持民生证
券 145,442.01 万份股权（占出资总额 66.799%）转让给泛海建设集团股份有限公司；泛海
能源控股股份有限公司将其所持民生证券 13,500.00 万份股权（占出资总额 6.200%）转让
给泛海建设集团股份有限公司。
2014 年 6 月 19 日，中国证监会北京监管局下发《关于核准民生证券股份有限公司变
更持有 5%以上股权的股东的批复》（京证监许可[2014]105 号），确认对泛海控股股份有
限公司 13 受让中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司 14 所持民生证券
158,942.01 万份股权（占出资总额 72.999%）无异议。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 158,942.01 73.00%
2 山东省高新技术创业投资有限公司 20,771.53 9.54%
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 16,199.00 7.44%
4 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 3.67%
5 山东省国际信托有限公司 6,319.76 2.90%
6 山东鲁信实业集团有限公司 5,305.12 2.44%
7 中鼎亚泰（北京）投资基金管理有限公司15 2,100.00 0.96%
8 河南花园集团有限公司 93.21 0.04%
合计 217,730.63 100.00%
（二十）2015年12月，股权转让
2015 年 6 月 24 日，泛海控股股份有限公司通过司法拍卖取得中鼎亚泰（北京）投资
基金管理有限公司持有的民生证券 0.964%的股份。
13
泛海建设集团股份有限公司后更名为泛海控股股份有限公司。
14
泛海能源投资股份有限公司后更名为泛海能源控股股份有限公司。
15
中鼎亚泰投资有限公司后更名为中鼎亚泰（北京）投资基金管理有限公司。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
2015 年 12 月 23 日，民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于中鼎亚泰（北京）
投资基金管理有限公司持有的公司股权被司法拍卖的情况报告》 民生证字[2015]456 号），
报告本次股权变更的情况。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 161,042.01 73.96%
2 山东省高新技术创业投资有限公司 20,771.53 9.54%
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 16,199.00 7.44%
4 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 3.67%
5 山东省国际信托股份有限公司16 6,319.76 2.90%
6 山东鲁信实业集团有限公司 5,305.12 2.44%
7 河南花园集团有限公司 93.21 0.04%
合计 217,730.63 100.00%
（二十一）2015年12月，股权转让
2015 年 12 月 11 日，泛海控股通过司法拍卖取得河南花园集团有限公司持有的民生证
券 0.043%的股份。
2015 年 12 月 31 日，民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于河南花园集团有限
公司持有的公司股权被司法拍卖的情况报告》（民生证字[2015]469 号），报告本次股权变
更的情况。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 161,135.21 74.01%
2 山东省高新技术创业投资有限公司 20,771.53 9.54%
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 16,199.00 7.44%
4 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 3.67%
5 山东省国际信托股份有限公司 6,319.76 2.90%
16
山东省国际信托有限公司后更名为山东省国际信托股份有限公司。
1-1-1-72
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
6 山东鲁信实业集团有限公司 5,305.12 2.44%
合计 217,730.63 100.00%
（二十二）2016年2月，增资
2015 年 4 月 15 日，民生证券 2014 年度股东大会会议审议通过了《关于民生证券股份
有限公司增资方案的决议》，同意民生证券进行增资，计划募集资金金额为不超过 70 亿
元。
2015 年 4 月 30 日，民生证券与泛海控股股份有限公司签订《增资协议》，民生证券
的注册资本由 2,177,306,302 元增加至 4,580,607,669 元，新增注册资本 2,403,301,367 元全
部由泛海控股股份有限公司以货币方式认购。
2015 年 12 月 29 日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2015]001350 号），
截至 2015 年 12 月 28 日止，民生证券已收到泛海控股股份有限公司缴纳出资人民币
684,940.89 万元，全部以货币出资。其中新增股本人民币 240,330.14 万元，其余 444,610.75
万元作为资本公积。截至 2015 年 12 月 28 日止，变更后的累计注册资本及股本均为
458,060.77 万元。
2016 年 1 月 28 日，民生证券召开股东大会，审议通过了《关于修订<民生证券股份有
限公司章程>的议案》，同意民生证券的注册资本由 2,177,306,302 元增加至 4,580,607,669
元。
2016 年 2 月 19 日，民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于增加注册资本且股
权结构未发生重大调整的情况报告》（民生证字[2016]61 号），报告本次增资的情况。
2016 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局向民生证券换发了营业执照。
本次增资完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 401,465.35 87.65%
2 山东省高新技术创业投资有限公司 20,771.53 4.54%
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 16,199.00 3.54%
4 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 8,000.00 1.75%
1-1-1-73
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
5 山东省国际信托股份有限公司 6,319.76 1.38%
6 山东鲁信实业集团有限公司 5,305.12 1.16%
合计 458,060.77 100.00%
（二十三）2018年7月，转增股本
2018 年 4 月 23 日，民生证券 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，决定以资本公积转增股本，以 2017
年总股本 4,580,607,669 股为基数，向全体股东每 10 股转增 11 股。转增方案实施后，公司
总股本将增至 9,619,276,105 股，注册资本相应由 4,580,607,669 元增加至 9,619,276,105 元。
2018 年 7 月 13 日，北京市工商行政管理局向民生证券换发了营业执照。
2018 年 7 月 20 日，民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于增加注册资本且股
权结构未发生重大调整的情况报告》（民生证字[2018]283 号），报告本次增资的情况。
2018 年 7 月 27 日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2018]000450 号），
截至 2018 年 7 月 13 日止，民生证券已将资本公积 503,866.84 万元转增注册资本及股本，
变更后的注册资本及股本均为 961,927.61 万元。
本次转增股本完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 843,077.24 87.65%
2 山东省高新技术创业投资有限公司 43,620.21 4.54%
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 34,017.90 3.54%
4 新乡白鹭投资集团有限公司17 16,800.00 1.75%
5 山东省国际信托股份有限公司 13,271.50 1.38%
6 山东鲁信实业集团有限公司 11,140.76 1.16%
合计 961,927.61 100.00%
（二十四）2020年5月，回购控股股东股份
2020 年 4 月 29 日，民生证券 2020 年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于回购
17
新乡白鹭化纤集团有限责任公司后更名为新乡白鹭投资集团有限公司。
1-1-1-74
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
控股股东所持公司部分股份的议案》，同意公司以中资资产评估有限公司于 2020 年 3 月
24 日出具的，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股项
目涉及的民生证券股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追溯资产评估
报告》（中资评报字[2020]第 002 号）为基础，按 1.361 元/股向泛海控股回购不超过 13500
万股股份，具体回购数量以实际回购的股份数量为准。回购的资金总额不超过 18,373.50
万元，资金来源为公司自有资金。
2020 年 5 月 6 日，泛海控股股份有限公司与民生证券签订《股份回购协议》，民生证
券回购泛海控股股份有限公司所持民生证券 13,500.00 万股股份。
2020 年 5 月 12 日，民生证券向中国证监会北京证监局提交《关于公司回购股份导致
股东持股比例变化的情况报告》（民生证字[2020]281 号），就本次回购相关事宜向中国证
监会北京监管局进行了备案。
本次回购完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 829,577.24 86.24%
2 山东省高新技术创业投资有限公司 43,620.21 4.53%
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 34,017.90 3.54%
4 新乡白鹭投资集团有限公司 16,800.00 1.75%
5 民生证券股份有限公司（回购库存股） 13,500.00 1.40%
6 山东省国际信托股份有限公司 13,271.50 1.38%
7 山东鲁信实业集团有限公司 11,140.76 1.16%
合计 961,927.61 100.00%
（二十五）2020年7月，股权转让
2020 年 5 月 29 日，泛海控股股份有限公司与共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、
共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）签订《股
权转让协议》，沿用中资资产评估有限公司于 2020 年 3 月 24 日出具的，评估基准日为 2018
年 12 月 31 日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于
2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》中资评报字[2020]第 002 号），
泛海控股股份有限公司以 1.361 元/股将其所持民生证券 2,479.79 万股股权（占出资总额
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
0.22%）转让给共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）；将其所持民生证券 3,100.66 万股
股权（占出资总额 0.27%）转让给共青城民新投资合伙企业（有限合伙）；将其所持民生
证券 3,277.00 万股股权（占出资总额 0.29%）转让给共青城民信投资合伙企业（有限合伙）。
2020 年 7 月 8 日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《民生证券股份有限公司
关于实施员工股权激励计划暨引入员工持股平台的备案报告》（民生证字[2020]428 号），
就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 820,719.78 85.32%
2 山东省高新技术创业投资有限公司 43,620.21 4.53%
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 34,017.90 3.54%
4 新乡白鹭投资集团有限公司 16,800.00 1.75%
5 民生证券股份有限公司（回购库存股） 13,500.00 1.40%
6 山东省国际信托股份有限公司 13,271.50 1.38%
7 山东鲁信实业集团有限公司 11,140.76 1.16%
8 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） 3,277.00 0.34%
9 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） 3,100.66 0.32%
10 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） 2,479.79 0.26%
合计 961,927.61 100.00%
（二十六）2020年8月，增资
2020 年 4 月 16 日，民生证券与 15 名投资者分别签订《民生证券股份有限公司股份认
购协议》，15 名投资者均同意依据中资资产评估有限公司于 2020 年 3 月 24 日出具的，评
估基准日为 2018 年 12 月 31 日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证
券于 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》 中资评报字[2020]第 002
号），按 1.361 元/股出资共计 2,499,999,999.14 元，向民生证券认购共计 1,836,884,643 股，
其中 1,836,884,643 元计入民生证券的注册资本，剩余部分计入民生证券的资本公积金。
2020 年 4 月 29 日，中准会计师事务所出具《验资报告》（中准验字[2020]1001 号），截
至 2020 年 4 月 27 日止，民生证券已收到投资者共计 15 人缴纳的出资款人民币
1-1-1-76
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
2,499,999,999.14 元，全部以货币出资。截至 2020 年 4 月 27 日止，变更后的注册资本及股
本均为 11,456,160,748 元。
2020 年 5 月 24 日，民生证券召开股东大会，审议通过了《关于修订<民生证券股份有
限公司章程>的议案》，同意民生证券通过增资方式引入 15 名战略投资者。本次增资完成
后，民生证券的注册资本由 9,619,276,105 元增加至 11,456,160,748 元。
2020 年 8 月 6 日，上海市市场监督管理局向民生证券换发了营业执照。
2020 年 8 月 7 日，民生证券向上海证监局提交《关于民生证券股份增资扩股的备案报
告》（民生证字[2020]479 号），就本次增资相关事宜向上海证监局进行了备案。
本次增资完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 820,719.78 71.64%
2 山东省高新技术创业投资有限公司 43,620.21 3.81%
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 34,017.90 2.97%
4 深圳索菲亚投资管理有限公司 29,390.15 2.57%
5 杭州东恒石油有限公司 29,022.78 2.53%
6 大众交通（集团）股份有限公司 22,042.62 1.92%
7 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） 21,013.96 1.83%
8 新乡白鹭投资集团有限公司 16,800.00 1.47%
9 洛阳利尔耐火材料有限公司 14,695.08 1.28%
10 民生证券股份有限公司（回购库存股） 13,500.00 1.18%
11 山东省国际信托股份有限公司 13,271.50 1.16%
12 山东鲁信实业集团有限公司 11,140.76 0.97%
13 赵洪修 11,021.31 0.96%
14 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） 9,257.90 0.81%
15 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 8,302.72 0.72%
16 时代出版传媒股份有限公司 7,347.54 0.64%
17 地素时尚股份有限公司 7,347.54 0.64%
1-1-1-77
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
18 青岛海洋创新产业投资基金有限公司 7,347.54 0.64%
19 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） 7,347.54 0.64%
20 四川鼎祥股权投资基金有限公司 3,673.77 0.32%
21 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） 3,673.77 0.32%
22 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） 3,277.00 0.29%
23 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） 3,100.66 0.27%
24 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） 2,479.79 0.22%
25 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） 2,204.26 0.19%
合计 1,145,616.07 100.00%
（二十七）2020年10月，股权转让
2020 年 8 月 18 日，上海财瑞资产评估有限公司出具《上海张江（集团）有限公司等
因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报
字（2020）第 1084 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，民生证券全部股东权益评
估值为 1,319,434.92 万元，折合每股价值为 1.372 元。经各方协商，本次民生证券股份转
让的价格为 1.361 元/股。
2020 年 8 月 31 日，泛海控股股份有限公司与上海张江（集团）有限公司、上海张江
高科技园区开发股份有限公司等 22 家投资者分别签订《股份转让协议》。以上海财瑞资
产评估有限公司于 2020 年 8 月 18 日出具的，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日的《上海
张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值
评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第 1084 号）的评估价值扣除分红部分为定价依据，
各方基于评估报告协商，最终本次民生证券股份转让定价与前次增资一致，为 1.361 元/股。
泛海控股股份有限公司以 1.361 元/股将其所持民生证券股份有限公司 310,720.43 万股股权
（占出资总额 27.12%）转让给上海张江（集团）有限公司、上海张江高科技园区开发股份
有限公司等 22 家投资者，泛海控股持股比例从 71.64%降至 44.52%。
2020 年 9 月 21 日、2020 年 9 月 30 日、2020 年 10 月 21 日，民生证券向中国证监会
上海证监局提交《关于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》（民生证字[2020]606
号）、《关于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》（民生证字[2020]629 号）、《关
于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》（民生证字[2020]660 号），就本次股权变
1-1-1-78
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 509,999.35 44.52%
2 西藏腾云投资管理有限公司 55,841.29 4.87%
3 杭州东恒石油有限公司 51,432.77 4.49%
4 山东省高新技术创业投资有限公司 43,620.21 3.81%
5 上海张江（集团）有限公司 36,737.69 3.21%
6 山东省鲁信投资控股集团有限公司 34,017.90 2.97%
7 深圳索菲亚投资管理有限公司 29,390.15 2.57%
8 台州市国有资本运营集团有限公司 22,042.62 1.92%
9 大众交通（集团）股份有限公司 22,042.62 1.92%
10 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） 21,013.96 1.83%
11 田三红 18,368.85 1.60%
12 新乡白鹭投资集团有限公司 16,800.00 1.47%
13 申能（集团）有限公司 14,695.08 1.28%
14 上海华谊集团投资有限公司 14,695.08 1.28%
15 洛阳利尔耐火材料有限公司 14,695.08 1.28%
16 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） 14,548.13 1.27%
17 民生证券股份有限公司（回购库存股） 13,500.00 1.18%
18 山东省国际信托股份有限公司 13,271.50 1.16%
19 东方国际创业股份有限公司 13,225.57 1.15%
20 山东鲁信实业集团有限公司 11,140.76 0.97%
21 华峰集团有限公司 11,021.31 0.96%
22 赵洪修 11,021.31 0.96%
23 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） 10,506.98 0.92%
24 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,500.00 0.92%
25 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） 9,257.90 0.81%
1-1-1-79
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
26 东方国际（集团）有限公司 8,817.05 0.77%
27 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 8,302.72 0.72%
28 上海张江高科技园区开发股份有限公司 7,347.54 0.64%
29 上海浦东投资控股（集团）有限公司 7,347.54 0.64%
30 上海国际港务（集团）股份有限公司 7,347.54 0.64%
31 上海韵筑投资有限公司 7,347.54 0.64%
32 上海久事投资管理有限公司 7,347.54 0.64%
33 时代出版传媒股份有限公司 7,347.54 0.64%
34 地素时尚股份有限公司 7,347.54 0.64%
35 青岛海洋创新产业投资基金有限公司 7,347.54 0.64%
36 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） 7,347.54 0.64%
37 上海金谷裕丰投资有限公司 6,980.16 0.61%
38 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,245.41 0.55%
39 丛学年 3,673.77 0.32%
40 兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） 3,673.77 0.32%
41 四川鼎祥股权投资基金有限公司 3,673.77 0.32%
42 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） 3,673.77 0.32%
43 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） 3,277.00 0.29%
44 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） 3,100.66 0.27%
45 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） 2,479.79 0.22%
46 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） 2,204.26 0.19%
合计 1,145,616.07 100.00%
（二十八）2020年12月，库存股转让
2020 年 5 月 24 日，民生证券召开股东大会，审议通过了《关于民生证券股份有限公
司员工股权激励计划暨关联交易的议案》，同意实施《民生证券股份有限公司员工股权激
励计划》，同时授权董事会及/或管理层全权办理相关事宜。
民生证券分别与共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有
限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）及各激励对象签订了《民生证券股份有
1-1-1-80
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
限公司限制性股票授予协议》。
2020 年 11 月 15 日，民生证券第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于民生证
券股份有限公司员工股权激励计划暨关联交易的议案》，向员工持股平台无偿转让库存股
17,714,893 股，其中共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、向共青城民新投资合伙企业
（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）分别相应增加 6,554,001 股、6,201,317
股、4,959,575 股。
2020 年 12 月 2 日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《关于民生证券股份有限
公司实施员工股权激励计划之向激励对象授予第一期限制性股票的备案报告》（民生证字
[2020]787 号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 509,999.35 44.52%
2 西藏腾云投资管理有限公司 55,841.29 4.87%
3 杭州东恒石油有限公司 51,432.77 4.49%
4 山东省高新技术创业投资有限公司 43,620.21 3.81%
5 上海张江（集团）有限公司 36,737.69 3.21%
6 山东省鲁信投资控股集团有限公司 34,017.90 2.97%
7 深圳索菲亚投资管理有限公司 29,390.15 2.57%
8 台州市国有资本运营集团有限公司 22,042.62 1.92%
9 大众交通（集团）股份有限公司 22,042.62 1.92%
10 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） 21,013.96 1.83%
11 田三红 18,368.85 1.60%
12 新乡白鹭投资集团有限公司 16,800.00 1.47%
13 申能（集团）有限公司 14,695.08 1.28%
14 上海华谊集团投资有限公司 14,695.08 1.28%
15 洛阳利尔耐火材料有限公司 14,695.08 1.28%
16 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） 14,548.13 1.27%
17 山东省国际信托股份有限公司 13,271.50 1.16%
1-1-1-81
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
18 东方国际创业股份有限公司 13,225.57 1.15%
19 民生证券股份有限公司（回购库存股） 11,728.51 1.02%
20 山东鲁信实业集团有限公司 11,140.76 0.97%
21 华峰集团有限公司 11,021.31 0.96%
22 赵洪修 11,021.31 0.96%
23 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） 10,506.98 0.92%
24 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,500.00 0.92%
25 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） 9,257.90 0.81%
26 东方国际（集团）有限公司 8,817.05 0.77%
27 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 8,302.72 0.72%
28 上海张江高科技园区开发股份有限公司 7,347.54 0.64%
29 上海浦东投资控股（集团）有限公司 7,347.54 0.64%
30 上海国际港务（集团）股份有限公司 7,347.54 0.64%
31 上海韵筑投资有限公司 7,347.54 0.64%
32 上海久事投资管理有限公司 7,347.54 0.64%
33 时代出版传媒股份有限公司 7,347.54 0.64%
34 地素时尚股份有限公司 7,347.54 0.64%
35 青岛海洋创新产业投资基金有限公司 7,347.54 0.64%
36 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） 7,347.54 0.64%
37 上海金谷裕丰投资有限公司 6,980.16 0.61%
38 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,245.41 0.55%
39 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） 3,932.40 0.34%
40 丛学年 3,673.77 0.32%
41 兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） 3,673.77 0.32%
42 四川鼎祥股权投资基金有限公司 3,673.77 0.32%
43 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） 3,673.77 0.32%
44 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） 3,720.79 0.32%
45 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） 2,975.75 0.26%
46 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） 2,204.26 0.19%
1-1-1-82
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
合计 1,145,616.07 100.00%
（二十九）2021年5月，库存股收回
2021 年 5 月 14 日，由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计
划》规定的激励对象要求，民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计 661,278 股
至民生证券库存股，员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）与共青城民隆投
资合伙企业（有限合伙）所持民生证券的股份分别相应减少 293,902 股与 367,376 股。
2021 年 5 月 19 日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《民生证券股份有限公司
关于股权变更的备案报告》（民生证字[2021]265 号），就本次股权变更相关事宜向中国证
监会上海监管局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 509,999.35 44.52%
2 西藏腾云投资管理有限公司 55,841.29 4.87%
3 杭州东恒石油有限公司 51,432.77 4.49%
4 山东省高新技术创业投资有限公司 43,620.21 3.81%
5 上海张江（集团）有限公司 36,737.69 3.21%
6 山东省鲁信投资控股集团有限公司 34,017.90 2.97%
7 深圳索菲亚投资管理有限公司 29,390.15 2.57%
8 大众交通（集团）股份有限公司 22,042.62 1.92%
9 台州市国有资本运营集团有限公司 22,042.62 1.92%
10 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） 21,013.96 1.83%
11 田三红 18,368.85 1.60%
12 新乡白鹭投资集团有限公司 16,800.00 1.47%
13 洛阳利尔耐火材料有限公司 14,695.08 1.28%
14 申能（集团）有限公司 14,695.08 1.28%
15 上海华谊集团投资有限公司 14,695.08 1.28%
16 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） 14,548.13 1.27%
1-1-1-83
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
17 山东省国际信托股份有限公司 13,271.50 1.16%
18 东方国际创业股份有限公司 13,225.57 1.15%
19 民生证券股份有限公司（回购库存股） 11,794.64 1.03%
20 山东鲁信实业集团有限公司 11,140.76 0.97%
21 赵洪修 11,021.31 0.96%
22 华峰集团有限公司 11,021.31 0.96%
23 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） 10,506.98 0.92%
24 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,500.00 0.92%
25 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） 9,257.90 0.81%
26 东方国际（集团）有限公司 8,817.05 0.77%
27 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 8,302.72 0.72%
28 时代出版传媒股份有限公司 7,347.54 0.64%
29 地素时尚股份有限公司 7,347.54 0.64%
30 青岛海洋创新产业投资基金有限公司 7,347.54 0.64%
31 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） 7,347.54 0.64%
32 上海张江高科技园区开发股份有限公司 7,347.54 0.64%
33 上海浦东投资控股（集团）有限公司 7,347.54 0.64%
34 上海国际港务（集团）股份有限公司 7,347.54 0.64%
35 上海韵筑投资有限公司 7,347.54 0.64%
36 上海久事投资管理有限公司 7,347.54 0.64%
37 兖矿资本管理有限公司18 6,980.16 0.61%
38 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,245.41 0.55%
39 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） 3,932.40 0.34%
40 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） 3,691.40 0.32%
41 四川鼎祥股权投资基金有限公司 3,673.77 0.32%
42 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） 3,673.77 0.32%
43 丛学年 3,673.77 0.32%
44 兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） 3,673.77 0.32%
18
上海金谷裕丰投资有限公司后更名为兖矿资本管理有限公司。
1-1-1-84
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
45 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） 2,939.01 0.26%
46 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） 2,204.26 0.19%
合计 1,145,616.07 100.00%
（三十）2021年7月，股权转让
2021 年 1 月 21 日，泛海控股股份有限公司与上海沣泉峪企业管理有限公司签订《民
生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股股份有限公司以 1.53 元/股将其所持民生
证券 154,535.95 万股股权（占出资总额 13.49%）转让给上海沣泉峪企业管理有限公司。
2021 年 7 月 13 日，中国证监会下发《关于核准民生证券股份有限公司变更主要股东
的批复》（证监许可[2021]2363 号），确认对上海沣泉峪企业管理有限公司受让泛海控股
股份有限公司所持民生证券 154,535.95 万股股权（占出资总额 13.49%）无异议。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 355,463.40 31.03%
2 上海沣泉峪企业管理有限公司 154,535.95 13.49%
3 西藏腾云投资管理有限公司 55,841.29 4.87%
4 杭州东恒石油有限公司 51,432.77 4.49%
5 山东省高新技术创业投资有限公司 43,620.21 3.81%
6 上海张江（集团）有限公司 36,737.69 3.21%
7 山东省鲁信投资控股集团有限公司 34,017.90 2.97%
8 深圳索菲亚投资管理有限公司 29,390.15 2.57%
9 台州市国有资本运营集团有限公司 22,042.62 1.92%
10 大众交通（集团）股份有限公司 22,042.62 1.92%
11 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） 21,013.96 1.83%
12 田三红 18,368.85 1.60%
13 新乡白鹭投资集团有限公司 16,800.00 1.47%
14 申能（集团）有限公司 14,695.08 1.28%
15 上海华谊集团投资有限公司 14,695.08 1.28%
1-1-1-85
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
16 洛阳利尔耐火材料有限公司 14,695.08 1.28%
17 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） 14,548.13 1.27%
18 山东省国际信托股份有限公司 13,271.50 1.16%
19 东方国际创业股份有限公司 13,225.57 1.15%
20 民生证券股份有限公司（回购库存股） 11,794.64 1.03%
21 山东鲁信实业集团有限公司 11,140.76 0.97%
22 华峰集团有限公司 11,021.31 0.96%
23 赵洪修 11,021.31 0.96%
24 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） 10,506.98 0.92%
25 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,500.00 0.92%
26 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） 9,257.90 0.81%
27 东方国际（集团）有限公司 8,817.05 0.77%
28 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 8,302.72 0.72%
29 上海张江高科技园区开发股份有限公司 7,347.54 0.64%
30 上海浦东投资控股（集团）有限公司 7,347.54 0.64%
31 上海国际港务（集团）股份有限公司 7,347.54 0.64%
32 上海韵筑投资有限公司 7,347.54 0.64%
33 上海久事投资管理有限公司 7,347.54 0.64%
34 时代出版传媒股份有限公司 7,347.54 0.64%
35 地素时尚股份有限公司 7,347.54 0.64%
36 青岛海洋创新产业投资基金有限公司 7,347.54 0.64%
37 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） 7,347.54 0.64%
38 兖矿资本管理有限公司 6,980.16 0.61%
39 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,245.41 0.55%
40 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） 3,932.40 0.34%
41 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） 3,691.40 0.32%
42 丛学年 3,673.77 0.32%
43 兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） 3,673.77 0.32%
44 四川鼎祥股权投资基金有限公司 3,673.77 0.32%
1-1-1-86
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
45 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） 3,673.77 0.32%
46 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） 2,939.01 0.26%
47 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） 2,204.26 0.19%
合计 1,145,616.07 100.00%
（三十一）2021年8月，库存股收回及转让
2021 年 7 月 31 日，民生证券第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于民生证
券股份有限公司授予第二期限制性股票的议案》。由于部分员工不再符合《民生证券股份
有限公司员工股权激励计划》规定的激励对象要求，民生证券无偿收回之前向该等激励对
象授予的合计 440,851 股至民生证券库存股，员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有
限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）
分别减少 293,901 股、73,475 股、73,475 股。同时民生证券向员工持股平台无偿转让
33,289,209 股，其中共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、向共青城民新投资合伙企业
（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）分别相应增加 12,961,071 股、11,242,346
股、9,085,792 股。2021 年 8 月 26 日，民生证券完成上述授予及库存股收回。
2021 年 8 月 30 日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《关于民生证券股份有限
公司实施员工股权激励计划之向激励对象授予第二期限制性股票的备案报告》（民生证字
[2021]532 号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 355,463.40 31.03%
2 上海沣泉峪企业管理有限公司 154,535.95 13.49%
3 西藏腾云投资管理有限公司 55,841.29 4.87%
4 杭州东恒石油有限公司 51,432.77 4.49%
5 山东省高新技术创业投资有限公司 43,620.21 3.81%
6 上海张江（集团）有限公司 36,737.69 3.21%
7 山东省鲁信投资控股集团有限公司 34,017.90 2.97%
8 深圳索菲亚投资管理有限公司 29,390.15 2.57%
1-1-1-87
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
9 台州市国有资本运营集团有限公司 22,042.62 1.92%
10 大众交通（集团）股份有限公司 22,042.62 1.92%
11 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） 21,013.96 1.83%
12 田三红 18,368.85 1.60%
13 新乡白鹭投资集团有限公司 16,800.00 1.47%
14 申能（集团）有限公司 14,695.08 1.28%
15 上海华谊集团投资有限公司 14,695.08 1.28%
16 洛阳利尔耐火材料有限公司 14,695.08 1.28%
17 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） 14,548.13 1.27%
18 山东省国际信托股份有限公司 13,271.50 1.16%
19 东方国际创业股份有限公司 13,225.57 1.15%
20 山东鲁信实业集团有限公司 11,140.76 0.97%
21 华峰集团有限公司 11,021.31 0.96%
22 赵洪修 11,021.31 0.96%
23 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） 10,506.98 0.92%
24 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,500.00 0.92%
25 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） 9,257.90 0.81%
26 东方国际（集团）有限公司 8,817.05 0.77%
27 民生证券股份有限公司（回购库存股） 8,509.80 0.74%
28 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 8,302.72 0.72%
29 上海张江高科技园区开发股份有限公司 7,347.54 0.64%
30 上海浦东投资控股（集团）有限公司 7,347.54 0.64%
31 上海国际港务（集团）股份有限公司 7,347.54 0.64%
32 上海韵筑投资有限公司 7,347.54 0.64%
33 上海久事投资管理有限公司 7,347.54 0.64%
34 时代出版传媒股份有限公司 7,347.54 0.64%
35 地素时尚股份有限公司 7,347.54 0.64%
36 青岛海洋创新产业投资基金有限公司 7,347.54 0.64%
37 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） 7,347.54 0.64%
1-1-1-88
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
38 兖矿资本管理有限公司 6,980.16 0.61%
39 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,245.41 0.55%
40 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） 5,221.16 0.46%
41 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） 4,786.25 0.42%
42 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） 3,840.25 0.34%
43 丛学年 3,673.77 0.32%
44 兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） 3,673.77 0.32%
45 四川鼎祥股权投资基金有限公司 3,673.77 0.32%
46 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） 3,673.77 0.32%
47 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） 2,204.26 0.19%
合计 1,145,616.07 100.00%
（三十二）2021年10月，股权转让
2021 年 10 月 21 日，赵洪修与上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司签订《民生
证券股份有限公司股份转让协议》，赵洪修以 1.361 元/股的价格将其持有的 110,213,078
股转让给上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司。
2021 年 10 月 25 日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《民生证券股份有限公
司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2021]679 号），就本次股权变更相关事宜向中国
证监会上海监管局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 355,463.40 31.03%
2 上海沣泉峪企业管理有限公司 154,535.95 13.49%
3 西藏腾云投资管理有限公司 55,841.29 4.87%
4 杭州东恒石油有限公司 51,432.77 4.49%
5 山东省高新技术创业投资有限公司 43,620.21 3.81%
6 上海张江（集团）有限公司 36,737.69 3.21%
7 山东省鲁信投资控股集团有限公司 34,017.90 2.97%
1-1-1-89
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
8 深圳索菲亚投资管理有限公司 29,390.15 2.57%
9 台州市国有资本运营集团有限公司 22,042.62 1.92%
10 大众交通（集团）股份有限公司 22,042.62 1.92%
11 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） 21,013.96 1.83%
12 田三红 18,368.85 1.60%
13 新乡白鹭投资集团有限公司 16,800.00 1.47%
14 洛阳利尔耐火材料有限公司 14,695.08 1.28%
15 申能（集团）有限公司 14,695.08 1.28%
16 上海华谊集团投资有限公司 14,695.08 1.28%
17 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） 14,548.13 1.27%
18 山东省国际信托股份有限公司 13,271.50 1.16%
19 东方国际创业股份有限公司 13,225.57 1.15%
20 山东鲁信实业集团有限公司 11,140.76 0.97%
21 华峰集团有限公司 11,021.31 0.96%
22 上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司 11,021.31 0.96%
23 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） 10,506.98 0.92%
24 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,500.00 0.92%
25 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） 9,257.90 0.81%
26 东方国际（集团）有限公司 8,817.05 0.77%
27 民生证券股份有限公司（回购库存股） 8,509.80 0.74%
28 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 8,302.72 0.72%
29 时代出版传媒股份有限公司 7,347.54 0.64%
30 地素时尚股份有限公司 7,347.54 0.64%
31 青岛海洋创新产业投资基金有限公司 7,347.54 0.64%
32 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） 7,347.54 0.64%
33 上海张江高科技园区开发股份有限公司 7,347.54 0.64%
34 上海浦东投资控股（集团）有限公司 7,347.54 0.64%
35 上海国际港务（集团）股份有限公司 7,347.54 0.64%
36 上海韵筑投资有限公司 7,347.54 0.64%
1-1-1-90
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
37 上海久事投资管理有限公司 7,347.54 0.64%
38 兖矿资本管理有限公司 6,980.16 0.61%
39 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,245.41 0.55%
40 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） 5,221.16 0.46%
41 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） 4,786.25 0.42%
42 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） 3,840.25 0.34%
43 四川鼎祥股权投资基金有限公司 3,673.77 0.32%
44 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） 3,673.77 0.32%
45 丛学年 3,673.77 0.32%
46 兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） 3,673.77 0.32%
47 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） 2,204.26 0.19%
合计 1,145,616.07 100%
（三十三）2021年12月，库存股收回
2021 年 12 月 1 日，由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计
划》规定的激励对象要求，民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计 146,951 股
至民生证券库存股，员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）减少 146,951 股。
2021 年 12 月 6 日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《民生证券股份有限公司
关于股权变更的备案报告》（民生证字[2021]821 号），就本次股权变更相关事宜向中国证
监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 355,463.40 31.03%
2 上海沣泉峪企业管理有限公司 154,535.95 13.49%
3 西藏腾云投资管理有限公司 55,841.29 4.87%
4 杭州东恒石油有限公司 51,432.77 4.49%
5 山东省高新技术创业投资有限公司 43,620.21 3.81%
6 上海张江（集团）有限公司 36,737.69 3.21%
1-1-1-91
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
7 山东省鲁信投资控股集团有限公司 34,017.90 2.97%
8 深圳索菲亚投资管理有限公司 29,390.15 2.57%
9 台州市国有资本运营集团有限公司 22,042.62 1.92%
10 大众交通（集团）股份有限公司 22,042.62 1.92%
11 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） 21,013.96 1.83%
12 田三红 18,368.85 1.60%
13 新乡白鹭投资集团有限公司 16,800.00 1.47%
14 洛阳利尔耐火材料有限公司 14,695.08 1.28%
15 申能（集团）有限公司 14,695.08 1.28%
16 上海华谊集团投资有限公司 14,695.08 1.28%
17 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） 14,548.13 1.27%
18 山东省国际信托股份有限公司 13,271.50 1.16%
19 东方国际创业股份有限公司 13,225.57 1.15%
20 山东鲁信实业集团有限公司 11,140.76 0.97%
21 华峰集团有限公司 11,021.31 0.96%
22 上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司 11,021.31 0.96%
23 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） 10,506.98 0.92%
24 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,500.00 0.92%
25 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） 9,257.90 0.81%
26 东方国际（集团）有限公司 8,817.05 0.77%
27 民生证券股份有限公司（回购库存股） 8,524.50 0.74%
28 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 8,302.72 0.72%
29 时代出版传媒股份有限公司 7,347.54 0.64%
30 地素时尚股份有限公司 7,347.54 0.64%
31 青岛海洋创新产业投资基金有限公司 7,347.54 0.64%
32 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） 7,347.54 0.64%
33 上海张江高科技园区开发股份有限公司 7,347.54 0.64%
34 上海浦东投资控股（集团）有限公司 7,347.54 0.64%
35 上海国际港务（集团）股份有限公司 7,347.54 0.64%
1-1-1-92
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
36 上海韵筑投资有限公司 7,347.54 0.64%
37 上海久事投资管理有限公司 7,347.54 0.64%
38 兖矿资本管理有限公司 6,980.16 0.61%
39 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,245.41 0.55%
40 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） 5,221.16 0.46%
41 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） 4,771.55 0.42%
42 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） 3,840.25 0.34%
43 四川鼎祥股权投资基金有限公司 3,673.77 0.32%
44 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） 3,673.77 0.32%
45 丛学年 3,673.77 0.32%
46 兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） 3,673.77 0.32%
47 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） 2,204.26 0.19%
合计 1,145,616.07 100%
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，民生证券的前十大股东持股明细如下所示：
股东名称 持股比例（%） 持股总数（股）
泛海控股股份有限公司 31.03 3,554,634,030
上海沣泉峪企业管理有限公司 13.49 1,545,359,477
西藏腾云投资管理有限公司 4.87 558,412,932
杭州东恒石油有限公司 4.49 514,327,700
山东省高新技术创业投资有限公司 3.81 436,202,130
上海张江（集团）有限公司 3.21 367,376,929
山东省鲁信投资控股集团有限公司 2.97 340,179,000
深圳索菲亚投资管理有限公司 2.57 293,901,542
台州市国有资本运营集团有限公司 1.92 220,426,158
大众交通（集团）股份有限公司 1.92 220,426,157
合计 70.28 8,051,246,055
截至本报告书签署日，民生证券的股权结构图如下：
1-1-1-93
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
截至本报告书签署日，民生证券第一大股东泛海控股股份有限公司持有民生证券
3,554,634,030 股，持股比例为 31.03%。
2021 年 8 月 17 日，民生证券以通讯方式召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣
泉峪提名。民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。董
事改选后，泛海控股提名的股东代表董事变更为 3 名。
2021 年 8 月 20 日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会
议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。
鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续
控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。
四、下属企业及分支机构情况
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
（一）控股企业情况
截至本报告签署日，民生证券拥有 7 家合并范围内的子企业，情况如下表：
1、民生股权投资基金管理有限公司
公司名称 民生股权投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 14 层 1601-01 室
法定代表人 任凯锋
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91110000592385150T
非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开
交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投
资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
经营范围
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2012 年 3 月 6 日
营业期限 至长期
股权结构 民生证券持股 100%
2、民生证券投资有限公司
公司名称 民生证券投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A 单元
法定代表人 冯鹤年
注册资本 400,000 万元
统一社会信用代码 91110000069614203B
经营范围 一般经营项目：项目投资，投资管理。
成立日期 2013 年 5 月 21 日
营业期限 至长期
股权结构 民生证券持股 100%
3、民生期货有限公司
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
公司名称 民生期货有限公司
类型 其他有限责任公司
公司住所 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
法定代表人 冯鹤年
注册资本 36,100 万元
统一社会信用代码 911100001000229601
商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1996 年 1 月 29 日
营业期限 至长期
股权结构 民生证券持股 95.01%，民生控股股份有限公司持股 4.99%
4、民生基金管理有限公司
公司名称 民生基金管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 17 层 1901 室
法定代表人 冯鹤年
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL78QX9
公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2020 年 6 月 2 日
营业期限 至长期
股权结构 民生证券持股 100%
5、民生博海资本管理有限公司
公司名称 民生博海资本管理有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
1-1-1-96
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
公司住所 上海市虹口区公平路 99 号 302-07 室
法定代表人 胡天存
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310109MA1G5HCG48
投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物及技术的
进出口业务，贸易经纪与代理，货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），
从事计算机、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售金属材料，矿产品，金属制品，金银饰品，建筑材料，橡
经营范围
胶制品，食用农产品，石油制品，饲料，燃料油，纺织原料，玻璃制品，
焦炭，木材，针纺织品，纸张，纸制品，五金交电，日用百货，机械设备，
计算机、软件及辅助设备，汽车配件，煤炭经营，化工产品批发（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2018 年 5 月 23 日
营业期限 2018 年 5 月 23 日至长期
股权结构 民生期货持股 100%
6、北京天健志远股权投资中心（有限合伙）
名称 北京天健志远股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 1702
执行事务合伙人 民生股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110101344266195J
项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2015 年 5 月 20 日
合伙期限 2015 年 5 月 20 日至长期
民生股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）出资：99.50%
权益结构
民生证券投资有限公司（有限合伙人）投资出资：0.50%
7、北京富众康鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称 北京富众康鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 D 座 245
1-1-1-97
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
执行事务合伙人 北京富众股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01H5KT97
企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为 2039 年 01 月 01 日；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
成立日期 2019 年 1 月 31 日
合伙期限 2019 年 1 月 31 日至长期
民生证券投资有限公司（有限合伙人）出资：99.83%
权益结构
北京富众股权投资管理有限公司（普通合伙人）出资：0.17%
（二）民生证券分支机构情况
截至本报告书签署日，民生证券共有 38 家分公司，基本情况如下：
序 业务许可证编
公司名称 统一社会信用代码 营业场所 负责人 成立日期
号 号
民生证券
股份有限 郑州市二七区民主路
1 914101006921800488 000000042015 王发军 2009.07.01
公司河南 10 号
分公司
民生证券
深圳市罗湖区桂园街
股份有限
道深南东路 5016 号
2 公司深圳 914403001922451320 000000024324 刘爽 1995.06.13
京基一百大厦 A 座
第二分公
6701-01C 单元
司
民生证券
成都市武侯区航空路
股份有限
3 91510100768628284L 000000027917 1 号国航世纪中心 A 林琦 1997.05.15
公司四川
座电梯楼层 19 楼
分公司
民生证券
长沙市芙蓉区三湘展
股份有限
4 914301005617343544 000000014300 览馆东上东印象商住 蒋志昂 2010.09.21
公司长沙
楼 413-418 号商铺
分公司
民生证券 福建省福州市鼓楼区
股份有限 古田路 60 号福晟财
5 91350100699968604X 000000032707 李向东 2001.11.12
公司福建 富中心 14 层 08-10 单
分公司 元
民生证券 合肥市蜀山区望江西
股份有限 路 203 号金色名郡 1
6 91340100563442697X 000000026459 周喜 2010.10.21
公司安徽 号 综 合 楼 办 1101 、
分公司 1102、1108
7 民生证券 912102045655107020 000000026128 辽宁省大连市沙河口 孙强 2010.11.02
1-1-1-98
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
序 业务许可证编
公司名称 统一社会信用代码 营业场所 负责人 成立日期
号 号
股份有限 区万岁街 135 号
公司大连
分公司
民生证券
股份有限 青岛市李沧区文昌路
8 91370212564719213R 000000044342 李进祥 2010.10.28
公司青岛 155 号甲-11 室
分公司
民生证券 广西省南宁市青秀区
股份有限 金湖路 26 号城市之
9 91450103564036818B 000000032620 刘振汉 2010.11.09
公司广西 光 1 号楼 2 层 201 号
分公司 商场
民生证券
广东省佛山市禅城区
股份有限
10 91440600570100265Q 000000028257 文华北路 201 号 2 层 陈磊 2011.01.25
公司佛山
3 号铺
分公司
民生证券
重庆市北部新区橡树
股份有限
11 91500000568740618Q 000000019793 街 9 号附 70、71、72 刘凯 2011.01.27
公司重庆
号
分公司
民生证券
沈阳市和平区南京北
股份有限
12 912101005838504283 000000018597 街 65 号华银大厦 2 楼 李天骄 2011.09.26
公司辽宁
民生证券
分公司
民生证券
南京市建邺区江东中
股份有限
13 91320114580484936M 000000033431 路 229 号 2 幢 509、 彭创 2011.09.26
公司江苏
510、511 室
分公司
民生证券
股份有限 中国（上海）自由贸
14 公司上海 913100003423973431 000000047611 易试验区浦明路 8 号 毛建锋 2015.04.27
自贸试验 1层
区分公司
新疆乌鲁木齐市天山
民生证券
区光明路 276 号 E 阳
股份有限
15 91650100MA77H3YP8A 000000001174 臻品综合楼 1 栋 20 层 吴谆 2017.06.20
公司新疆
写字间 4、写字间 5、
分公司
写字间 6
民生证券 陕西省西安市雁塔区
股份有限 二环南路西段 64 号
16 91610113MA6U5WXH91 000000035607 刘玮 2017.06.23
公司西安 凯德广场 19 层（OB）
分公司 01/02 号
17 民生证券 91530100MA6KQAXK96 000000015905 云南省昆明市西山区 沈寒春 2017.06.14
1-1-1-99
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
序 业务许可证编
公司名称 统一社会信用代码 营业场所 负责人 成立日期
号 号
股份有限 西华北路 18 号钻石
公司昆明 广场 19 楼
分公司
民生证券
江西省南昌市东湖区
股份有限
18 91360102MA36W3NA99 000000021567 阳明东路 66 号央央 金波 2017.10.20
公司南昌
春天 1 号楼 2004 室
分公司
贵阳市观山湖区长岭
民生证券 北路中天会展城 B 区
股份有限 金融商务区北区 3 栋
19 91520103MA6E7LWN8F 000000041926 张茜 2017.08.01
公司贵阳 1 单元 19 层 1 号附
分公司 19-6、19-7、19-8、19-9
号房
民生证券 江西省赣州市章贡区
股份有限 兴国路 18 号财智广
20 91360700MA36W3N74Q 000000021574 袁伟佳 2017.10.20
公司赣州 场（赣州书城）A 栋
分公司 商铺 A416#A417#
民生证券 黑龙江省哈尔滨市南
股份有限 岗区红军街 7 号金环
21 91230100MA19JT464K 000000044835 于巍 2017.08.04
公司哈尔 国际大厦 A 座 1 层民
滨分公司 生证券
民生证券
浙江省宁波市鄞州区
股份有限 91330200MA2AG0WL2
22 000000021712 安波路 30 号、建宁街 孟庆安 2017.11.29
公司宁波 D
8 号 20-3
分公司
苏州市吴中区石湖西
民生证券
路 188 号万达广场西
股份有限
23 91320506MA1TE0YD4D 000000023113 楼（苏州大学国家科 沈润燕 2017.12.06
公司苏州
技园吴中分园）1503
分公司
室
民生证券
无锡市太湖新城金融
股份有限
24 91320211MA1TDP1D78 000000033392 一街 1 号 8 楼 807-811 周辉 2017.12.05
公司无锡
室
分公司
民生证券
江苏省南通市崇川区
股份有限 91320600MA1TBMUL8
25 000000046090 环城西路 82 号华威 杨玮琪 2017.11.23
公司南通 Y
园 7 幢底层南部商铺
分公司
民生证券
股份有限 扬州市文昌西路 440
26 91321003MA1R712H6E 000000021506 嵇雪松 2017.09.20
公司扬州 号国泰大厦 B 幢 107#
分公司
1-1-1-100
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
序 业务许可证编
公司名称 统一社会信用代码 营业场所 负责人 成立日期
号 号
民生证券
武汉市江汉区中央商
股份有限
27 91420103MA4KW3Q78T 000000030968 务区泛海国际中心 A 柳建芳 2017.07.24
公司武汉
单元 45 层 1 号房
分公司
民生证券
厦门市思明区鹭江道
股份有限
28 91350203MA31DM8N34 000000034353 8 号国际银行大厦 30 游丽卡 2017.12.21
公司厦门
层 CD 单元
分公司
民生证券
海口市龙华区金贸西
股份有限
29 91460100MA5T2FTT6E 000000031267 路 6 号金山广场诚心 冯冠 2017.12.06
公司海口
阁四层
分公司
民生证券
广东省汕头市龙湖区
股份有限
30 91440500MA4X6M576U 000000028470 丰泰庄香域春天花园 林高敏 2017.09.30
公司汕头
9 幢 103 号民生证券
分公司
民生证券
山东省烟台市经济技
股份有限
91370600MA3NELWA2 术 开 发 区 珠 江路 66
31 公司山东 000000038362 纪永强 2018.10.24
E 号 1617、1618、1619
第二分公
室
司
民生证券 浙江省杭州市江干区
股份有限 五星路 185 号泛海国
32 91330104MA2H3XYP3J 000000039717 徐顺新 2020.04.24
公司浙江 际中心 6 幢 2 单元
分公司 801-A-01 室
民生证券
山东省济南市历下区
股份有限
33 913701006920157630 000000022121 千佛山路 5 号华天大 孙振 2009.06.25
公司山东
厦 6-D 座
分公司
民生证券 广东省广州市天河区
股份有限 珠 江 新 城 华 夏路 10
34 91440106691524136C 000000019184 孔强 2009.07.01
公司广东 号富力中心写字楼第
分公司 10 层 03、04 单元
民生证券
上海市浦东新区世纪
股份有限
35 91310000691589546P 000000036489 大 道 1168 号 B 座 王学春 2009.07.06
公司上海
2102 室
分公司
民生证券 深圳市罗湖区桂园街
股份有限 道深南东路 5016 号
36 9144030055989229XG 000000034743 陈朝晖 2010.08.09
公司深圳 京基一百大厦 A 座
分公司 6701-01B 单元
37 民生证券 9132010558049259XL 000000022935 江苏省南京市建邺区 施卫东 2011.10.13
1-1-1-101
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
序 业务许可证编
公司名称 统一社会信用代码 营业场所 负责人 成立日期
号 号
股份有限 庐山路 188 号 3701 室
公司南京 （ 电 梯 编 号 楼层 45
分公司 楼 4501-05 号）
民生证券
北京市东城区建国门
股份有限
38 91110228MA00FFR87T 000000039670 内大街 28 号 4 幢 15 张明举 2017.06.20
公司北京
层 1701
分公司
截至本报告书签署日，民生证券共有 48 家营业部，具体情况如下：
序号 营业部名称 统一社会信用代码 业务许可证编号 营业场所 成立日期
郑州桐柏路证券 河南省郑州市中原区
1 914101007440607869 000000026713 2002/10/23
营业部 桐柏路 186-1 号
郑州济源路证券 郑州市上街区济源路
2 91410106870276756X 000000026752 1999/08/17
营业部 70 号
鹤壁市淇滨区淇滨大
鹤壁淇滨大道证
3 91410611872650393Y 000000041998 道与黄山路交叉口东 2001/11/20
券营业部
南角
巩义桐本路证券 河南省巩义市桐本路
4 91410181715606559T 000000042007 1997/04/30
营业部 107 号
新密青屏大街证 新密市新城青屏大街
5 91410183870577460T 000000001982 2002/12/11
券营业部 98 号
周口八一路证券 周口市七一路与八一
6 914116008754302493 000000026754 1997/05/15
营业部 路交叉口（鑫源大厦）
郑州郑汴路证券 郑州市郑汴路 138 号
7 91410100968107993N 000000026712 1997/06/20
营业部 英协广场 B 座
山西综改示范区学府
太原长治路证券 园区太原市长治路
8 9114010568194863X2 000000038773 2008/12/15
营业部 251 号瑞杰科技中心
A 座一层东区
南阳仲景南路证 河南省南阳市仲景南
9 91411300711265259A 000000026751 1998/07/14
券营业部 路 588 号民生证券
驻马店交通路证 河南省驻马店市交通
10 91411700711261506L 000000026753 1997/07/14
券营业部 路 999 号
新乡和平路证券 新乡市和平大道 110
11 914107007191232392 000000041994 2000/01/10
营业部 号
上海漕溪北路证 上海市徐汇区漕溪北
12 91310104832200486Y 000000041032 1997/05/26
券营业部 路 18 号 302、303 室
广州市天河区金穗路
广州金穗路证券
13 91440101755582854K 000000006214 14 号第四层自编 402 2003/11/25
营业部
房
1-1-1-102
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
序号 营业部名称 统一社会信用代码 业务许可证编号 营业场所 成立日期
北京市海淀区北蜂窝
北京北蜂窝路证
14 911101087467267133 000000021706 路 5 号院 1 号写字楼 2 2003/01/22
券营业部
层
济南市历下区千佛山
济南千佛山路证
15 91370100754453735D 000000022405 路 5 号华天大厦 5 层 2003/08/19
券营业部
5-6、5-7、5-8 室
商丘市神火大道盛大
商丘神火大道证 世纪名城企业中心 B
16 91411400692176073B 000000041995 2001/09/27
券营业部 座 9 层 901-910 号 10
层 1004 号
安阳永明路证券 安阳市永明路 15 号永
17 91410500698719518M 000000002059 2006/11/09
营业部 明银座三楼
北京市顺义区府前东
北京顺义府前东
18 91110113697735671A 000000039617 街 2 号 1 号 6 层 610、 2009/11/06
街证券营业部
611、612、614
北京市朝阳区农展馆
北京长虹桥证券
19 91110105697746143D 000000030788 南路 12 号 1 号楼 9 层 2009/11/11
营业部
9001 室
洛阳市西工区凯旋路
洛阳凯旋路证券
20 9141030069599379X5 000000041997 24 号富卓商务大厦 1 2007/10/26
营业部
幢 101、301-312 号
唐山大里路证券 唐山路北区大里路
21 91130200693544042D 000000017888 2008/01/16
营业部 189 号
北京市西城区宣武门
北京宣武门外大 外大街 6、8、10、12、
22 911101025585464594 000000039918 2010/07/05
街证券营业部 16、18 号 6 号楼 5 层
508-509
北京市东城区建国门
北京总部证券营
23 91110106558580833K 000000045610 内 大 街 28 号 3 幢 2010/07/01
业部
01-105 号
浙江省杭州市江干区
杭州五星路证券 五星路 185 号泛海国
24 91330100563027194E 000000024944 1997/06/20
营业部 际中心 6 幢 2 单元
801-A 室
深圳市南山区深南大
深圳深南大道科
25 91440300564248546D 000000035216 道 9678 号大冲商务中 2010/11/03
技园证券营业部
心 B 座 1203
上海普陀区光新 上海市普陀区光新路
26 91310117568059718M 000000021211 2011/01/17
路证券营业部 88 号 606B 室
深圳市福田区福田街
深圳福华路证券
27 914403005700013980 000000034824 道福安社区中心五路 2011/03/16
营业部
18 号星河发展中心主
1-1-1-103
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
序号 营业部名称 统一社会信用代码 业务许可证编号 营业场所 成立日期
楼 13 层 1301、1311
号
河南省漯河市郾城区
漯河泰山中路证
28 914111005698019026 000000026569 泰山路中段时代公馆 2011/01/14
券营业部
1 幢 103 号
天津市和平区南市街
天津多伦道证券 多伦道与兴安路交口
29 91120101583262685X 000000031678 2011/09/29
营业部 合生财富广场 2 号楼
706 室
武汉市东湖新技术开
武汉关山大道证
30 914201005818285938 000000044420 发区关山大道 465 号 2011/09/06
券营业部
光谷创意大厦 3 楼
永城百花路证券 永城市百花路南段沱
31 914114813416824680 000000002028 2015/04/30
营业部 滨小区西 8#门面房
项城市市标南睿智时
项城迎宾大道证
32 91411681341764084T 000000026615 尚新天地商铺 7 号楼 2015/05/13
券营业部
114-115
新野朝阳路证券 新野县汉城街道朝阳
33 91411329341692367G 000000042052 2015/05/08
营业部 路中段东侧
浙江省杭州市滨江区
杭州长河路证券
34 913301833419438751 000000049855 长河路 1318 号 1 幢 2015/06/19
营业部
2102 室
濮阳市中原路与玉门
濮阳中原路证券
35 91410902MA443M2N5L 000000015940 路交叉口向东 50 米路 2017/07/05
营业部
南
许昌市文峰办事处莲
许昌莲城大道证 城大道新时代庄园 1
36 91411000MA44185QXM 000000026789 2017/06/01
券营业部 幢 1 至 2 层东起第一
间
信阳市羊山新区新五
信阳新五大道证
37 91411500MA441C6R5Q 000000042597 大道阳光华府小区 2017/06/02
券营业部
101-31 号
河南省平顶山市新华
平顶山建设中路
38 91410400MA441G8N6F 000000042040 区建设中路 95 号临街 2017/06/05
证券营业部
办公楼一楼、二楼
三门峡市湖滨区崤山
三门峡崤山中路
39 91411200MA43UAJP3D 000000015841 路中段南侧宏达公司 2017/05/26
证券营业部
综合楼 1#楼 1 层
河南省焦作市山阳区
焦作塔南路证券 塔南路 399 号太极景
40 91410800MA41GP9LXX 000000026811 2017/05/24
营业部 润花园太极苑 10 号门
面房一层
1-1-1-104
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
序号 营业部名称 统一社会信用代码 业务许可证编号 营业场所 成立日期
新郑市新华路街道办
新郑新华路证券
41 91410184MA441KL36U 000000026868 事处新华路南侧花园 2017/06/06
营业部
新村 1 号楼 B 区
长垣宏力大道证 长垣县蒲西宏力大道
42 91410728MA443RAF40 000000015941 2017/06/26
券营业部 353 号
宜昌云集路证券 宜昌市西陵区云集路
43 91420500MA4903836C 000000015845 2017/05/26
营业部 22 号
四川省眉山市东坡区
眉山环湖东路证 环 湖 东 路 二 段
44 91511402MA64XTLY2W 000000027669 2017/07/04
券营业部 161-163 单号 1 栋 1 层
*号
绍兴人民中路证 浙江省绍兴市越城区
45 91330602MA2BD0AC3Y 000000021711 2017/11/28
券营业部 人民中路 18 号一楼
新疆巴音郭楞蒙古自
库尔勒人民东路
46 91652801MA782X307U 000000030484 治州库尔勒市人民东 2018/08/30
证券营业部
路银星酒店二楼
中国（苏州）自由贸
易试验区苏州片区苏
苏州苏绣路证券 州工业园区苏州中心
47 91320594MA21JBUQ9R 000000034165 2020/05/21
营业部 广场 58 幢苏州中心广
场办公楼 A 座 32 层
03 号
常州广化街证券 江苏省常州市钟楼区
48 91320404MA21KAUJ44 000000033891 2020/05/26
营业部 广化街 216 号
五、标的公司合法合规性
（一）主要资产权属
1.房屋建筑物
（1）自有房产
截至本报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业拥有房产情况如下：
建筑面积
序号 权证编号 权利人 房地座落 规划用途
（m2）
洛房权证市字第 西工区凯旋西路 24 号院 1 幢
1 民生证券 商业用房 171.17
00225204 号 101
洛房权证市字第 西工区凯旋西路 24 号院 1 幢
2 民生证券 办公用房 1,155.68
00225205 号 103
晋房权证并字第 长风街 132 号 1 幢 17 层 1701
3 民生证券 办公 1,196.49
S201317441 号 号
1-1-1-105
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
建筑面积
序号 权证编号 权利人 房地座落 规划用途
（m2）
唐（2018）路北区不 批发零售用
路北区天源里天源骏景中心
4 动产权第 305181224 民生证券 地/商业服 141.02
俱乐部 189 号（东）
号 务
唐（2018）路北区不 批发零售用
路北区天源里天源骏景中心
5 动产权第 305181223 民生证券 地/商业服 1,333.75
俱乐部 3-189 号
号 务
新密房权证字第
6 民生证券 城区青屏大街东段北侧 办公 3,205.44
1301005243 号
新房权证新乡市字 和平大道 110 号维多利亚城
7 民生证券 非居住用房 259.81
第 201310431 号 10 号楼 3 层 1035 室（B306）
和平大道 110 号维多利亚城
新房权证新乡市字
8 民生证券 10 号 楼 1-3 层 1007 室 非居住用房 351.95
第 201310433 号
（A107、A205、A304）
新房权证新乡市字 和平大道 110 号维多利亚城
9 民生证券 非居住用房 129.56
第 201310430 号 10 号楼 3 层 1034 室（A303）
新房权证新乡市字 和平大道 110 号维多利亚城
10 民生证券 非居住用房 115.49
第 201310429 号 10 号楼 2 层 1024 室（A203）
新房权证新乡市字 和平大道 110 号维多利亚城
11 民生证券 非居住用房 112.33
第 201310427 号 10 号楼 2 层 1023 室（A202）
新房权证新乡市字 和平大道 110 号维多利亚城
12 民生证券 非居住用房 164.18
第 201310426 号 10 号楼 2 层 1025 室（A204）
和平大道 110 号维多利亚城
新房权证新乡市字
13 民生证券 10 号 楼 1-2 层 1001 室 非居住用房 263.46
第 201310425 号
（A101、A201）
新房权证新乡市字 和平大道 110 号维多利亚城
14 民生证券 非居住用房 262.32
第 201310424 号 10 号楼 2 层 1026 室（B207）
和平大道 110 号维多利亚城
新房权证新乡市字
15 民生证券 10 号楼 1-3 层 1008 室（B108、 非居住用房 573.06
第 201310417 号
B206、B305）
北京经济技术开发区地盛北
X 京房权证开字第
16 民生证券 街 1 号院 33 号楼-1 至 6 层 产业用房 4,014.78
018820 号
101
郑房权证字第上
17 民生证券 上街区济源路 70 号院附 2 号 办公 4,668.70
053543 号
郑房权证字第
18 民生证券 中原区桐柏路 186 号附 1 号 办公 5,973.90
1301139229 号
郑房权证字第 金水区郑汴路 138 号 39 号楼
19 民生证券 商业服务 89.14
1301139231 号 1 层 103 号
郑房权证字第 金水区郑汴路 138 号 39 号楼
20 民生证券 商业服务 170.58
1301139233 号 1 层 105 号
郑房权证字第 金水区郑汴路 138 号 39 号楼
21 民生证券 商业服务 230.49
1301139234 号 2 层 203 号
1-1-1-106
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
建筑面积
序号 权证编号 权利人 房地座落 规划用途
（m2）
郑房权证字第 金水区郑汴路 138 号 39 号楼
22 民生证券 商业服务 261.60
1301139230 号 2 层 205 号
郑房权证字第 金水区郑汴路 138 号 39 号楼
23 民生证券 商业服务 2,133.94
1301139232 号 3 层 301 号
驻房权证字第 交通路西段北侧 1 至 6 层
24 民生证券 办公用房 2,603.64
201301195 号 01-0601
文峰区永明路南段 15 号农
安阳市房权证文峰
25 民生证券 业大厦裙楼—永明银座 3 层 商业用房 1,004.69
区字第 00143052 号
01
睢阳区神火大道西侧香君路
商丘市房权证 2014
26 民生证券 南侧盛大世纪名城 1；2 号楼 办公 68.24
字第 00152281 号
3-901
睢阳区神火大道西侧香君路
商丘市房权证 2014
27 民生证券 南侧盛大世纪名城 1；2 号楼 办公 56.97
字第 00152280 号
3-902
睢阳区神火大道西侧香君路
商丘市房权证 2014
28 民生证券 南侧盛大世纪名城 1；2 号楼 办公 51.00
字第 00152278 号
3-903
睢阳区神火大道西侧香君路
商丘市房权证 2014
29 民生证券 南侧盛大世纪名城 1；2 号楼 办公 57.10
字第 00152365 号
3-904
睢阳区神火大道西侧香君路
商丘市房权证 2014
30 民生证券 南侧盛大世纪名城 1；2 号楼 办公 58.48
字第 00152279 号
3-905
睢阳区神火大道西侧香君路
商丘市房权证 2014
31 民生证券 南侧盛大世纪名城 1；2 号楼 办公 66.14
字第 00152274 号
3-906
睢阳区神火大道西侧香君路
商丘市房权证 2014
32 民生证券 南侧盛大世纪名城 1；2 号楼 办公 75.91
字第 00152273 号
3-907
睢阳区神火大道西侧香君路
商丘市房权证 2014
33 民生证券 南侧盛大世纪名城 1；2 号楼 办公 70.36
字第 00152275 号
3-908
睢阳区神火大道西侧香君路
商丘市房权证 2014
34 民生证券 南侧盛大世纪名城 1；2 号楼 办公 72.03
字第 00152276 号
3-909
睢阳区神火大道西侧香君路
商丘市房权证 2014
35 民生证券 南侧盛大世纪名城 1；2 号楼 办公 68.13
字第 00152277 号
3-910
睢阳区神火大道西侧香君路
商丘市房权证 2014
36 民生证券 南侧盛大世纪名城 1；2 号楼 办公 57.10
字第 00152282 号
3-1004
1-1-1-107
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
建筑面积
序号 权证编号 权利人 房地座落 规划用途
（m2）
晋安区茶园接到华林路 289
榕房权证 R 字第
37 民生证券 号金诺大厦（原新澳福大厦） 其他 35.55
1433393 号
地下 2 层 13 车位
晋安区茶园接到华林路 289
号金诺大厦（原新澳福大厦）
2 层 01 店面，2 层难燃库房
榕房权证 R 字第 1,2 层难燃库房 2，2 层库房
38 民生证券 - 1,236.23
1433070 号 原坐落晋安区茶园街道华林
路 289 号 2 层 01 店面，2 层
难燃库房 1,2 层难燃库房 2,2
层库房
巩房权证字第
39 民生证券 巩义市桐本路 107 号 办公 3,208.72
1301303024 号
民生证券
宛市房权证字第 南阳仲景 多功能综合
40 宛城区仲景路 1165.19
1201013731 号 南路证券 楼用房
营业部
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 1 层 101 商服用地/
41 动产权第 0334887 民生证券 190.27
号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 2 层 201 商服用地/
42 动产权第 0335582 民生证券 125.39
号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 2 层 202 商服用地/
43 动产权第 0335585 民生证券 288.16
号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 2 层 203 商服用地/
44 动产权第 0335297 民生证券 343.31
号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 2 层 204 商服用地/
45 动产权第 0335576 民生证券 306.65
号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 11 层 商服用地/
46 动产权第 0366401 民生证券 151.08
1101 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 11 层 商服用地/
47 动产权第 0366508 民生证券 155.35
1102 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 11 层 商服用地/
48 动产权第 0366563 民生证券 299.29
1103 号 办公
号
49 豫（2020）郑州市不 民生证券 二七区民主路 10 号 11 层 商服用地/ 317.34
1-1-1-108
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
建筑面积
序号 权证编号 权利人 房地座落 规划用途
（m2）
动产权第 0366143 1104 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 11 层 商服用地/
50 动产权第 0366100 民生证券 155.35
1105 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 11 层 商服用地/
51 动产权第 0366192 民生证券 151.07
1106 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 11 层 商服用地/
52 动产权第 0366219 民生证券 529.03
1107 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 11 层 商服用地/
53 动产权第 0366153 民生证券 301.00
1108 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 12 层 商服用地/
54 动产权第 0335577 民生证券 151.08
1201 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 12 层 商服用地/
55 动产权第 0335581 民生证券 155.35
1202 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 12 层 商服用地/
56 动产权第 0335303 民生证券 299.29
1203 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 12 层 商服用地/
57 动产权第 0335590 民生证券 317.34
1204 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 12 层 商服用地/
58 动产权第 0335579 民生证券 155.35
1205 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 12 层 商服用地/
59 动产权第 0335268 民生证券 151.07
1206 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 12 层 商服用地/
60 动产权第 0335163 民生证券 529.03
1207 号 办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路 10 号 12 层 商服用地/
61 动产权第 0335216 民生证券 301.00
1208 号 办公
号
除上述已取得房屋权属证书的 61 处自有房产外，民生证券还拥有 1 处已取得国有土
地使用证但尚未取得房屋权属证书的房产。该处房产位于郑州市中原区桐柏路 186 号附 1
1-1-1-109
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
号，面积为 719 平方米，房屋对应的土地使用权人为民生有限，土地使用权证书的编号为
郑国用（2005）第 0557 号。
除上述 62 处自有房产外，根据中国人民解放军河南周口军分区后勤部于 2004 年 9 月
10 日向民生有限颁发的《房屋使用证》（周军房字第 9 号）以及民生证券的确认，民生证
券对位于军分区综合楼东立面（临八一路）二至六层的面积为 2,294.53 平方米的房屋具有
使用权，使用期限为 2003 年 9 月 1 日至 2053 年 9 月 1 日。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业租赁房产具体情况如下：
序 承租方/实 租赁面积
出租方 租赁房产位置 租赁用途 租赁期限
号 际使用方 （㎡）
民生金融中心 A 座 16
中国泛海 层（实际楼层 14 层）
2019.01.01-
1 民生证券 北京分公 A03、A05 单元，17-20 办公 10,130.63
2021.12.31
司 层；D 座 17 层（实际楼
层 15 层）
上海申迪 中国（上海）自由贸易
2020.12.01-
2 民生证券 （集团） 试验区浦明路 8 号、100 办公、停车 6,529.97
2030.11.30
有限公司 号
上海品捷 中国（上海）自由贸易
2021.11.01-
3 民生证券 实业发展 试验区浦明路 132 号、 办公、停车 5,786.18
2025.10.31
有限公司 100 号地下 1-4 楼
深圳市京
民生证券 深圳市深南东路 5016 号
基房地产 2021.04.01-
4 深圳第二 京基一百大厦 A 座 办公 650.00
股份有限 2024.7.31
分公司 6701-01C 单元
公司
中国航空
成都市武侯区航空路 1
民生证券 集团建设
号国航世纪中心 A 座电 2020.01.01-
5 四川分公 开发有限 办公 101.72
梯楼层 19 楼 1918 室（测 2021.12.31
司 公司西南
绘报告楼层 17 层）
分公司
中国航空
成都市武侯区航空路 1
民生证券 集团建设
号国航世纪中心 A 座电 2018.12.10-
6 四川分公 开发有限 办公 479.55
梯楼层 19 楼（测绘报告 2024.12.31
司 公司西南
楼层 17 层）
分公司
民生证券 福建迅荣 福建省福州市鼓楼区古
2018.11.19-
7 福建分公 房地产开 田路 60 号福晟财富中心 办公 338.72
2021.12.18
司 发有限公 栋 14 层 08-10 单元
1-1-1-110
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
司
山东山大
民生证券
华天科技 济南市历下区千佛山路 办公及证 2020.05.21-
8 山东分公 662.80
集团股份 5 号华天大厦六层 券经营 2022.05.20
司
有限公司
广州富力
民生证券
兴盛置业 广州市天河区华夏路 10 2021.11.01-
9 广东分公 办公 391.22
发展有限 号自编 1003、1004 单元 2024.10.31
司
公司
民生证券 烟台正海 烟台开发区珠江路 66 号 民生证券
2021.09.15-
10 山东第二 置业有限 正海大厦 16 层 1617、 筹建新设 417.12
2024.09.14
分公司 公司 1618、1619 号 分支机构
上海市浦东新区世纪大
民生证券 霖园置业
道 1168 号东方金融广场 2017.11.01-
11 上海分公 （上海） 办公 533.77
B 座办公楼 21 层 B2102 2022.10.31
司 有限公司
室
深圳市京
民生证券 深圳市深南东路 5016 号
基房地产 2021.04.01-
12 深圳分公 京基一百大厦 A 座 办公 450.00
股份有限 2024.07.31
司 6701-01B 单元
公司
湖南住友
民生证券 长沙市芙蓉区三湘展览 经营证券
房地产开 2017.09.08-
13 长沙分公 馆东上东印象商住楼 和期货业 681.27
发有限公 2022.09.07
司 413-418 号商铺 务
司
民生证券 合肥市蜀山区望江西路
2018.06.10-
14 安徽分公 王鹏 203 号金色名郡 1 号综 办公 87.31
2023.06.09
司 合楼办 1102
民生证券 合肥市蜀山区望江西路
2018.6.10-2
15 安徽分公 许霖琳 203 号金色名郡 1 号综 办公 312.02
023.06.09
司 合楼办 1101 和 1108
青岛金水
民生证券 青岛市李沧区文昌路百
国册投资 2020.05.01-
16 青岛分公 度（青岛）创新中心 155 办公 279.62
咨询有限 2022.04.30
司 号甲-11 室
公司
民生证券 大连市沙河口区万岁街 设立证券
2020.04.01-
17 大连分公 徐晶 135 号公建第一、二层房 公司营业 240.00
2024.03.31
司 屋部分面积 部
民生证券 南宁市青秀区金湖南路 设立证券
2021.05.01-
18 广西分公 揭英辉 城市之光 1 号楼 2 层 201 公司营业 457.44
2026.04.30
司 号 部
广东珠江
民生证券
音像出版 佛山市禅城区文华北路 2020.11.10-
19 佛山分公 商业 362.46
社有限公 201 号 2 层 3 号铺 2023.06.09
司
司
1-1-1-111
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
民生证券 重庆财讯 重庆市北部新区橡树街 设立证券
2015.01.01-
20 重庆分公 商贸有限 9 号力帆枫越小区商铺 公司营业 379.50
2024.12.31
司 公司 附 70#附 71#附 72# 部
民生证券 江苏信达
南京市江东中路 229 号 2019.08.01-
21 江苏分公 置业有限 办公 399.63
2 幢 509-511 室 2022.07.31
司 公司
沈阳市金
民生证券
华银房地 沈阳市和平区南京北街 2020.01.01-
22 辽宁分公 经营业务 347.51
产开发有 65 号二层 203 号 2024.12.31
司
限公司
南京市建邺区庐山路
民生证券 南京阳光
188 号 3701-05 室（电梯 2020.02.01-
23 南京分公 新地置业 商务办公 295.37
编号楼层 45 楼 4501-05 2023.01.31
司 有限公司
号）
民生证券 昆明康鼎 昆明市西山区西坝路中
2017.05.10-
24 昆明分公 科技有限 段 钻 石 广 场 第 19 层 经营业务 496.48
2022.08.09
司 公司 1902 号房
新疆天成 乌鲁木齐市天山区光明
民生证券 筹建民生
房地产开 路 276 号 E 阳臻品综合 2017.07.01-
25 新疆分公 证券新疆 570.28
发有限公 楼 2004 室，2005 室， 2022.06.30
司 分公司
司 2006 室
陕西省西安市二环南路
民生证券 陕西华联
西段 64 号凯德广场 19 2017.07.08-
26 西安分公 置业发展 办公 426.66
层（实际楼层为 17 层） 2023.07.07
司 有限公司
（OB）01/02 号
武汉中央
民生证券 武汉市江汉区云霞路
商务区运 2020.06.26-
27 武汉分公 187 号民生金融中心写 办公 238.75
营发展有 2023.06.25
司 字楼 45 层 01 单元
限公司
中国人寿
贵阳市观山湖区长岭北
民生证券 保险股份
路中天会展城 B 区金融 证券公司 2021.07.15-
28 贵阳分公 有限公司 464.23
商务区（北区）北三塔 营业 2024.07.14
司 贵州省分
19 层部分区域
公司
经营业务
哈尔滨申
民生证券 （筹建民
朋科技有 哈尔滨市南岗区红军街 2017.06.01-
29 哈尔滨分 生证券哈 128.00
限责任公 7 号 A 座 1 层 6# 2022.06.30
公司 尔滨分公
司
司）
扬州科创
民生证券 扬州市邗江区文昌西路
教育投资 2021.03.01-
30 扬州分公 440 号国泰大厦 B 幢南 营业办公 357.82
集团有限 2023.08.27
司 向 107 一楼门面房
公司
31 民生证券 李纯 汕头市龙湖区韩江路香 商业 226.16 2020.09.01-
1-1-1-112
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
汕头分公 域春天花园 9 幢 103 号 2023.08.31
司 连 203 号
江西省投
民生证券
资房地产 南昌市阳明东路 66 号央 2017.09.08-
32 南昌分公 办公 346.16
开发有限 央春天投资大厦 2022.09.07
司
责任公司
民生证券 赣州市章贡区兴国路 18
筹建新设 2017.06.10-
33 赣州分公 许兰香 号财智广场 A 栋商铺 211.16
分公司 2022.06.09
司 A416#、A417#
民生证券 南通市崇川区环城西路
陆卫标、 筹建新设 2017.10.15-
34 南通分公 82 号华威园 7 幢底层南 355.96
施伟 分支机构 2022.11.14
司 部商铺
宁波市江东区安波路 30
民生证券 浙江升和 号、建宁街 8 号 20-2 部
筹建新设 2017.11.01-
35 宁波分公 资产管理 分、20-3（金融硅谷产 328.46
分支机构 2022.10.31
司 有限公司 业园 11 号楼 23 层 2302、
2303）
无锡昌兴
民生证券
房地产开 无锡市太湖新城金融一 2020.12.16-
36 无锡分公 办公 342.55
发有限公 街 1 号 8 楼 807-811 室 2023.12.15
司
司
民生证券 海南金禧
海口市金贸西路 6 号金 2017.11.10-
37 海口分公 物业管理 办公 350.00
山广场诚心阁四层 2022.11.09
司 有限公司
苏州市吴
苏州市吴中区石湖西路
民生证券 中区长桥
188 号万达广场西楼（苏 2021.08.01-
38 苏州分公 街道集体 办公 295.00
州大学国家大学科技园 2022.01.31
司 资产经营
吴中分园）1503 室
公司
民生证券 厦门信基 福建省厦门市思明区鹭
2019.06.01-
39 厦门分公 置业有限 江道 8 号国际银行大厦 办公 295.00
2022.05.31
司 公司 30 层 CD 单元
民生证券
民生证券
杭州五星 杭州五星路 185 号 2 单 2020.09.15-
40 浙江分公 办公 373.07
路证券营 元 801-A-01 室 2023.09.14
司
业部
民生证券 中国工商
鹤壁淇滨 银行股份 鹤壁市淇滨区淇滨大道 2019.06.30-
41 办公 570.00
大道证券 有限公司 与黄山路交叉口东南角 2022.06.29
营业部 鹤壁分行
民生证券
濮阳中原 濮阳市市辖区中原东路 筹建新设 2017.05.01-
42 王泳超 285.51
路证券营 路南、玉门中路路东 营业部 2022.04.30
业部
1-1-1-113
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
民生证券
民生证券
长垣宏力
长垣宏力 苏路斌、 河南省新乡市长垣县蒲 2021.04.01-
43 大道证券 170.00
大道证券 苏义斌 西区宏力大道南段西侧 2026.03.31
营业部经
营业部
营
民生证券 许昌市文峰办事处莲城
许昌莲城 大道新时代庄园 1 幢 1 证券经营 2017.03.27-
44 赵建军 243.84
大道证券 至 2 层东起第一间办公 及办公 2022.03.31
营业部 室
民生证券 平顶山市
平顶山建 鹰达商务 平顶山市新华区建设中 2017.03.26-
45 办公 155.25
设中路证 有限责任 路 95 号 2022.04.25
券营业部 公司
民生证券
河南省新野县朝阳路中 设立证券
新野朝阳 刘献青、 2021.01.01-
46 段东侧景虹广场 1 楼 2 公司营业 98.48
路证券营 鲁小兰 2025.12.31
间 部
业部
民生证券
项城迎宾 河南省项城市睿智时 2021.01.01
47 高凯 经营 102.12
大道证券 尚新天地 7 号楼 114 -2023.12.31
营业部
民生证券 设立证券
西亚超市 信阳市羊山新区新五大
信阳新五 公司 2021.04.01-
48 连锁管理 道阳光华府小区 101-31 260.00
大道证券 营业 2023.12.31
有限公司 号
营业部 部
民生证券
河南省漯河市郾城区泰
漯河泰山 2021.10.11-
49 张运洪 山路时代公馆 1#楼 1 幢 经营 272.05
中路证券 2024 .01.12
103 号
营业部
民生证券
新郑市新华路街道办事
新郑新华 证券经营 2020.04.21-
50 刘桂荣 处新华路南侧花园新村 84.12
路证券营 及办公 2023.04.21
1 号楼 B 区
业部
民生证券
新郑市新华路街道办事
新郑新华 证券经营 2020.04.21-
51 刘文举 处新华路南侧花园新村 45.06
路证券营 及办公 2023.04.21
1 号楼 B 区
业部
民生证券 焦作市经
焦作市山阳区塔南路
焦作塔南 济技术开 2017.06.01-
52 399 号太极景润花园太 办公 330.00
路证券营 发有限公 2022.05.31
极苑 10 号门面房
业部 司
民生证券 三门峡陕
崤山路中断南侧宏达公 2021.03.25-
53 三门峡崤 州农村商 经营 181.28
司综合楼 1#楼 1 层 2022.03.24
山中路证 业银行股
1-1-1-114
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
券营业部 份有限公
司
民生证券
北京北蜂 铁总服务 北京市海淀区北蜂窝路 办公和经 2020.04.01-
54 466.00
窝路证券 有限公司 ５号院１号写字楼 营 2025.03.31
营业部
民生证券
顺义区府前东街２号１
北京顺义 北京市顺
号楼顺建大厦６楼６１ 办公和经 2019.12.01-
55 府前东街 建工程有 292.77
０、６１１、６１２、 营 2023.11.30
证券营业 限公司
６１４
部
民生证券
北京市朝阳区农展馆南
北京长虹 中国通广 2020.09.19-
56 路 12 号 1 号楼 9 层 9001 办公 285.00
桥证券营 电子公司 2023.06.30
室
业部
民生证券
广东英广
广州金穗 天河区金穗路１４号星 办公和经 2016.07.16-
57 经济发展 427.00
路证券营 汇国际大厦四楼 营 2024.07.31
有限公司
业部
民生证券
浙江泛海 浙江省杭州市江干区五
杭州五星 2020.09.15-
58 建设投资 星路 185 号泛海国际中 办公 772.52
路证券营 2023.09.14
有限公司 心 6 幢 2 单元 801-A 室
业部
民生证券 山东山大
济南市历下区千佛山路
济南千佛 华天科技 办公及证 2019.01.01-
59 5 号华天大厦 5 层 5-6、 326.00
山路证券 集团股份 券经营 2021.12.31
5-7、5-8
营业部 有限公司
库尔勒银
民生证券 新疆库尔勒市人民东路 筹建库尔
星大酒店 2018.09.12-
60 库尔勒证 27 号库尔勒银星大酒店 勒营业部 200.00
有限责任 2023.09 .11
券营业部 二楼 办公
公司
民生证券
四川省眉山市东坡区环
眉山环湖 2017.03.01-
61 魏韬 湖东路二段 161-163 单 办公 188.10
东路证券 2022.02.28
号1栋1层
营业部
民生证券
上海普陀 上海中仪
上海市普陀区光新路 88 2021.02.01-
62 区光新路 物业有限 办公 122.47
号 606B 室 2023.01.31
证券营业 公司
部
民生证券 绍兴中房
绍兴人民 房地产开 浙江省绍兴市越城区人 2021.11.01-
63 经营业务 196.00
中路证券 发有限公 民中路 18 号一楼 2022.10.31
营业部 司
1-1-1-115
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
深圳市福田区福田街道
民生证券 星河实业
中心五路 18 号星河发展 2020.07.01-
64 深圳福华 （深圳） 办公 294.31
中心大厦 13 层 1301、 2025.06.30
路营业部 有限公司
1311
民生证券
深圳深南 深圳市晶 深圳市南山区深南大道
2021.08.18-
65 大道科技 鑫执业有 9678 号大冲商务中心 B 办公 363.00
2022.08.17
园证券营 限公司 座 12 层 03 号房
业部
民生证券 天津合生
天津多伦 滨海房地 天津市和平区北安桥南 2020.01.01-
66 办公 228.46
道证券营 产开发有 侧合生财富广场 2 号楼 2022.12.31
业部 限公司
民生证券 民生银行
宜昌云集 股份有限 宜昌市西陵区云集路 22 2017.05.01-
67 办公 298.00
路证券营 公司宜昌 号 2022.05.01
业部 分行
武汉光谷
民生证券
创意产业 武汉市东湖新技术开发
武汉关山 办公和经 2016.01.01-
68 基地建设 区关山大道 465 号光谷 498.00
大道证券 营 2021.12.31
投资有限 创意大厦 3 层 301
营业部
公司
民生证券
北京庄胜 北京市西城区宣武门外
北京宣武
房地产开 大街 6、 8 、10 、12 、 2020.12.08-
69 门外大街 办公 248.13
发有限公 16 、 18 号 ， 6 号 楼 2025.12.07
证券营业
司 508-509 单元
部
民生证券
中国泛海
北京总部 民生金融中心 C 座 1 层 证券营业 2020.04.01-
70 北京分公 262.47
证券营业 C07 单元 部 2023.06.30
司
部
民生证券
上海市徐汇区漕溪北路
上海漕溪 2021.05.01-
71 陈淑芬 18 号 3 楼 302、 303 单 办公 427.82
北路证券 2026.04.30
元（部分）
营业部
民生证券
中易置业 浙江省杭州市滨江区长
杭州长河 2021.10.04-
72 （杭州） 河路 1318 号 1 幢 2102 商务办公 177.11
路证券营 2023.10.03
有限公司 室
业部
民生证券
常州市钟楼区广化街
常州广化 2020.06.18-
73 韦香静 216 号天禧星园商铺三 办公 205.00
街证券营 2025.06.17
楼
业部
74 民生证券 张伟 永城市百花路南段沱滨 办公 85.00 2021.04.01-
1-1-1-116
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
永城百花 小区西 8#门面房 2022.03.31
路证券营
业部
民生证券
山西神通 山西省太原市长治路
太原长风 2018.12.01-
75 信息产业 251 号瑞杰科技中心 A 经营业务 343
街证券营 2024.01.31
有限公司 座一层东区 102 室
业部
苏州工业
民生证券 江苏省苏州市工业园区
园区金鸡
苏州苏绣 苏州中心广场 58 幢苏州 2020.06.16-
76 湖城市发 办公 150.62
路证券营 中心广场办公楼 A 座 32 2023.06.15
展有限公
业部 层 03 号
司
深圳市京
民生证券 深圳市深南东路 5016 号
基房地产 2021.04.01-
77 投资有限 京基一百大厦 A 座 办公 304.47
股份有限 2024.07.31
公司 6701-01A 单元
公司
民生股权 北京市东城区建国门内
中国泛海
投资基金 大街 28 号民生金融中心 2019.01.01-
78 北京分公 办公 702.85
管理有限 A 座 16 层 A01、A02 单 2021.12.31
司
公司 元（实际楼层 14 层）
北京市东城区建国门内
中国泛海
大街 28 号民生金融中心 2019.07.01-
79 民生期货 北京分公 办公 550.00
A 座（产权证标识为 1 2021.12.31
司
幢）19 层 01/05 单元
民生期货 山西省大同市平城区武
2020.11.01-
80 大同营业 高海鹏 定北路中段东侧洪泰大 商业办公 68.42
2022.10.31
部 厦 10 层 1001 号
民生期货 山西省大同市平城区武
2020.11.10-
81 大同营业 高杰 定北路中段东侧洪泰大 商业办公 69.54
2022.11.09
部 厦 10 层 1010 号
辽宁省大连市沙河口区
民生期货
大连商品 会展路 129 号大连国际 2021.08.27-
82 大连分公 办公 177.00
交易所 金融中心 A 座-大连期货 2024.08.26
司
大厦 29 层 2909 号
天津津港
民生期货 基础设施
天津市河西区徐州道 5 2021.01.01-
83 天津营业 养护运营 办公 161.42
号外代大厦 1108 室 2021.12.31
部 工程管理
有限公司
广州南沙
民生期货
临海商业 广东省广州市南沙区进 2019.05.06-
84 广东分公 办公 125.00
广场有限 港大道 8 号 605 室 2022.05.05
司
公司
85 民生期货 青岛金水 山东省青岛市李沧区文 办公 279.62 2020.05.01-
1-1-1-117
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
山东分公 国册投资 昌路百度（青岛）创新 2022.04.30
司 咨询有限 中心 155 号甲-10 室
公司
云南省昆明市北京路
民生期货
924 号（即北京路与白云 2021.05.20-
86 昆明营业 任文辉 办公 64.32
路交叉口西南角）F1406 2022.05.19
部
号
云南省昆明市北京路
民生期货
924 号（即北京路与白云 2021.05.20-
87 昆明营业 周镜秋 办公 44.66
路交叉口西南角）F1405 2022.05.19
部
号
内蒙古大
民生期货 内蒙古自治区包头市青
地物业服 2020.01.01-
88 包头营业 山区钢铁大街 46 号金顶 营业办公 123.18
务有限责 2022.12.31
部 商务大厦 905
任公司
启迪（太
民生期货 原）科技 科研（研发
太原市南中环街 529 号 2020.12.01-
89 山西分公 园投资发 和设计及 175
CD 座裙楼 4 层 02C 室 2022.11.30
司 展有限公 办公）
司
民生期货 郑州未来 河南省郑州市金水区未
2020.11.16-
90 郑州营业 商业运营 来大道 69 号未来大厦 5 办公 72.03
2021.12.31
部 有限公司 层 508 号房间
河南省郑州市金水区未
民生期货 郑州未来
来大道 69 号未来大厦 9 2021.03.19-
91 郑州营业 商业运营 办公 267.07
层 903 号、905 号及 906 2022.04.30
部 有限公司
号房间
民生期货 郑州未来 河南省郑州市金水区未
2021.02.12-
92 郑州营业 商业运营 来大道 69 号未来大厦 9 办公 68.8
2022.02.28
部 有限公司 层 907 号房间
民生期货 浙江泛海 浙江省杭州市江干区五
2020.09.15-
93 杭州营业 建设投资 星路 185 号泛海国际中 办公 167.32
2023.09.14
部 有限公司 心 6 幢 2 单元 801-B 室
上海市浦东新区浦东大
民生期货
道路 555 号裕景国际商 2021.07.01-
94 上海分公 庄超然 办公 164.14
务广场大厦 B 栋 1201 2024.06.30
司
室
运城市丰
民生期货 山西省运城市盐湖区人
喜海天广 2021.07.10-
95 运城营业 民北路 147 号财富大厦 办公 131.22
告装璜有 2022.07.09
部 1210 室
限公司
民生期货 河北省唐山市路北区天
2021.03.01-
96 唐山营业 民生证券 源里天源骏景中心俱乐 经营 200.00
2023.02.28
部 部 3-189 号
1-1-1-118
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
民生期货 广西壮族自治区南宁市
2021.04.15-
97 南宁营业 毛剑军 青秀区金湖路 38-1 号时 办公 195.00
2022.04.14
部 代丽都 5 层 504 房
民生期货 济南青拓
山东省济南市市中区经 2020.04.28-
98 济南分公 物业管理 办公 151.96
四路 15 号 1503 室 2022.04.27
司 有限公司
上海天祉
上海市虹口区大连路 2021.10.28-
99 民生博海 实业有限 办公 12
535 号 3 楼 B20 室 2022.10.272
公司
2.无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业已获准的商标有 5 项，具体
情况如下：
序号 商标名称 核定使用商标类别 有效期限 注册证号 所有人
1 36 2011.1.14-2031.1.13 7676645 民生证券
2 36 2018.12.28-2028.12.27 27339904 民生证券
3 36 2010.03.28-2030.03.27 6558915 民生证券
4 9 2019.02.14-2029.02.13 27556107 民生证券
5 36 2020.12.07-2030.12.06 44165083 民生证券
（2）土地使用权
截至本报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业拥有土地使用权情况如下：
使用权
序
权证编号 权利人 房地座落 规划用途 面积 使用权类型 终止日期
号
（m2）
驻市国用
交通路西
1 2004 第 民生证券 商务金融 1,136.51 出让 2049.05
端北侧
1826-3 号
新密国用 新密市青
2 2004 第 133 民生证券 屏大街东 金融 450.00 出让 2048.7.21
号 段北侧
上国用 2004 上街区济
3 民生证券 综合 1,131.09 出让 2047.7.4
第 23 号 源路中端
1-1-1-119
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
使用权
序
权证编号 权利人 房地座落 规划用途 面积 使用权类型 终止日期
号
（m2）
南侧
文峰区永
明路南段
安文国用 27
15 号农业
4 第 6133301 民生证券 商服 216.71 出让 2048.10.14
大厦裙楼
号
-永明银
座 3 层 01
建 设 路
郑国用 2005
5 民生证券 南、桐柏 住宅 749.8 出让 2068.4.20
第 0557 号
路西
建 设 路
郑国用 2005
6 民生证券 南、桐柏 金融保险 1,052.4 出让 2038.9.28
第 0558 号
路西
晋安区茶
园街道华
林 路 289
榕晋国用 住宅：
号金诺大
（2015）第 2064.07.19；
7 民生证券 厦（原新 车位 2.10 出让
00291905057 商业：
澳 福 大
号 2034.07.19
厦）地下
2 层 13 车
位
晋安区茶
园街道华
林 路 289
号金诺大
厦（原新
榕晋国用 住宅：
澳 福 大
2015 第 2064.07.19；
8 民生证券 厦）2 层 商业 72.30 出让
00291904041 商业：
01 层面，
号 2034.07.19
2 层难燃
库 房 1,2
层难燃库
房 2,2 层
库房
巩国用 2004 桐本路 16
9 民生证券 金融保险 734.80 出让 2047.4.16
第 00481 号 号
（3）交易席位
截至本报告书签署日，民生证券拥有的交易席位数量如下：
1-1-1-120
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
序号 权利人 交易场所 席位数
1 民生证券 上海证券交易所 19
2 民生证券 深圳证券交易所 5
（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业已登记的计算机软件著作权
有 5 项，具体情况如下：
序
软件名称 首次发表日期 登记号 所有人
号
民生财富汇综合交易软件[简称：民生
1 2017.03.31 2019SR1285746 民生证券
财富汇]V2.6
2 股权投资数字化业务管理平台 1.0 2021.01.04 2021SR0773092 民生证券
3 固收交易管理平台[简称：onebp]1.0 2020.10.08 2021SR0773091 民生证券
Credit Matrix 信用债量化投研平台[简
4 2020.01.01 2021SR0893470 民生证券
称：Credit Matrix]1.0
5 民生期货 APP[简称：民生期货] 5.5.0.0 未发表 2021SRA004117 民生期货
（二）对外担保情况
截至 2021 年 7 月 31 日，民生证券及其合并报表内的子企业不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
根据立信会计师出具的《民生证券审计报告》，报告期各期末，民生证券主要负债情
况如下：
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
应付短期融资
243,819.17 6.32 73,093.35 1.92 2,496.04 0.08
款
拆入资金 367,730.59 9.53 199,382.87 5.23 151,945.20 4.59
交易性金融负
139,278.00 3.61 138,104.63 3.62 151,928.05 4.59
债
卖出回购金融
1,291,081.40 33.47 1,363,681.74 35.74 801,629.51 24.19
资产款
代理买卖证券
954,089.03 24.74 891,848.39 23.37 792,385.67 23.91
款
代理承销证券
26,427.20 0.69 - - - -
款
1-1-1-121
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
应付职工薪酬 151,281.63 3.92 126,518.14 3.32 75,432.71 2.28
应交税费 23,366.11 0.61 29,627.87 0.78 7,797.50 0.24
应付款项 189,960.62 4.93 126,442.23 3.31 57,050.97 1.72
合同负债 14,448.90 0.37 4,413.56 0.12 - -
预计负债 4,088.80 0.11 2,214.83 0.06 4,161.92 0.13
应付债券 380,717.60 9.87 837,812.95 21.96 1,234,310.73 37.25
租赁负债 22,522.43 0.58 - - - -
递延所得税负
30,875.48 0.80 11,564.76 0.30 13,078.47 0.39
债
其他负债 17,229.74 0.45 10,737.13 0.28 21,150.54 0.64
负债合计 3,856,916.70 100.00 3,815,472.08 100.00 3,313,367.33 100.00
（四）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他
行政处罚或者刑事处罚的情况
2018 年至本报告书签署日，民生证券未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大
行政处罚、重大刑事处罚。
最近三年，民生证券及其从业人员受到中国证监会及其派出机构监管措施情况如下：
序号 主体 发文单位 文号 处罚日期 处罚类型
1 民生证券 北京证监局 〔2018〕53 号 2018/7/12 出具警示函
暂不受理与
2 保荐代表人于春宇、马初进 中国证监会 〔2020〕1 号 2020/3/3 行政许可有
关文件 3 个月
3 民生证券武汉分公司 湖北证监局 〔2020〕17 号 2020/8/13 出具警示函
4 保荐代表人郭春生、袁莉敏 中国证监会 〔2021〕8 号 2021/2/7 监管谈话
5 保荐代表人郭鑫、贺骞 中国证监会 〔2021〕9 号 2021/2/7 出具警示函
（五）标的资产是否涉及诉讼、 仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况
截至本报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业尚未了结的争议金额在
5,000.00 万元以上诉讼、仲裁案件情况如下：
1、证券回购合同纠纷
1-1-1-122
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
郑州银行股份有限公司原城市信用联社、郑州银行股份有限公司原解放路信用社、郑
州银行股份有限公司原五里堡信用社、郑州银行股份有限公司原正兴城市信用社于 1991
年至 1995 年期间购买了郑州市证券公司（民生证券的前身）承销的本金共计 1,767 万元的
债券，该等债券由郑州市证券公司代为保管。
2011 年 9 月 16 日，郑州银行股份有限公司以郑州市证券公司一直未返还上述代为保
管的债券为由，分三起案件向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令民生有限
及民生有限河南分公司返还上述代为保管的本金共计 1,767 万元的债券。若逾期不还，则
赔偿郑州银行股份有限公司债券本金 1,767 万元、利息 4,245.29 万元（暂计至 2011 年 9 月
16 日，诉讼期间不停止利息损失的计算），本息合计 6,012.29 万元；（2）判令本案的诉
讼费用由民生有限及民生有限河南分公司承担。
截至本报告书签署日，本案已开庭审理，法院尚未作出判决。
2、质押式证券回购纠纷
2017 年 7 月 10 日，广州润铠胜投资有限责任公司（以下简称“润铠胜”）与民生证
券签署《股票质押式回购交易业务协议》以与《股票质押式回购交易协议书》，润铠胜将
其持有的 1,820 万股山东胜利股份有限公司（股票代码：000407）股票质押给民生证券，
向民生证券融入初始交易金额 10,000 万元，期限为 730 天，利率为 8.20%/年（以下简称“标
的债务”）。赖淦锋为标的债务提供连带责任保证担保，广东恒润华创实业发展有限公司
（以下简称“恒润华创”）以其持有的广州名盛置业发展有限公司 10%股权（对应出资额
300 万元）为标的债务提供股权质押担保。截至 2020 年 9 月 7 日，润铠胜累计已偿还 2,689
万元融资本金，剩余融资本金 7,311 万元尚未偿还，已解除质押股票 0.20 万股，剩余质押
股票 1,819.80 万股。
2020 年 9 月 18 日，民生证券以润铠胜发生实质违约后，经催告，润铠胜未履行证券
回购、支付利息及违约金等义务，赖淦锋未履行连带赔偿责任，恒润华创未履行质押义务
为由，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令润铠胜向民生证券偿还未
购回融资本金 7,311 万元；（2）判令润铠胜支付自 2019 年 1 月 1 日（含）至全部债务清
偿之日止（不含）的应付利息。按照回购利率 8.20%（年/365）计算，应付利息=73,110,000.00
元×8.20%/年÷365×（自 2019 年 1 月 1 日（含）至全部债务清偿之日（不含）的自然天数）
-期间已支付的利息（1,100,000 元）；（3）判令润铠胜支付 2018 年 4 月 23 日（含）起至
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
2018 年 5 月 22 日（不含）应付违约金 1,107,501.98 元；（4）判令润铠胜按照单日万分之
五标准向原告支付 2018 年 6 月 12 日（含）起至全部债务清偿之日止的违约金。应付违约
金=（未偿还本金 73,930,000.00 元+应付未付利息 1,227,841.04 元）×0.05%×（2018 年 6 月
12 日（含）至全部债务清偿之日（不含）的自然天数）；（5）判令赖淦锋对润铠胜的上
述债务向民生证券承担连带赔偿责任；（6）判令民生证券对润铠胜质押给民生证券的
1,819.80 万股山东胜利股份有限公司股票的折价、拍卖或变卖所得价款在上述第（1）至第
（4）项诉讼请求的债权范围内享有优先受偿权；（7）依法处置恒润华创质押给民生证券
的广州名盛置业发展有限公司 10%股权，确认民生证券对股权处置款项在上述第（1）至
第（4）项诉讼请求中所列的债权范围内享有优先受偿权；（8）判令本案诉讼费、保全费
和其他费用由润铠胜、赖淦锋及恒润华创承担。
2021 年 9 月 22 日，北京市第二中级人民法院作出（2020）京 02 民初 520 号《民事判
决书》，判令：（1）润铠胜于本判决生效之日起 10 日内向民生证券支付回购款本金 7,311
万元及利息（以 7,311 万元为基数，自 2019 年 1 月 1 日起至实际支付之日止，按年利率 8.20%
计算，扣除润铠胜已支付的 110 万元）；（2）润铠胜于本判决生效之日起 10 日内向民生
证券支付违约金（截至 2018 年 7 月 5 日为 44.3932 万元，自 2018 年 7 月 6 日起至实际支
付之日，以 7,311 万元为基数，按年利率 10%计算）；（3）民生证券就本判决第（1）项、
第（2）项确定的债权，对润铠胜质押的 1,819.80 万股山东胜利股份有限公司股票，享有
优先受偿权；（4）赖淦锋对本判决第（1）项、第（2）项确定的润铠胜的债务承担连带
保证责任；赖淦锋在承担连带清偿责任后，有权向润铠胜追偿；（5）民生证券就本判决
第（1）项、第（2）项确定的债权，对恒润华创质押的广州名盛置业发展有限公司 10%股
权（对应出资额 300 万元）享有优先受偿权；（6）驳回民生证券其他诉讼请求。
2021 年 10 月 11 日，润铠胜向北京市高级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销（2020）
京 02 民初 520 号《民事判决书》中关于违约金起算日期的认定；（2）请求将第（2）项
依法改判为“广州润铠胜投资有限责任公司于本判决生效之日起 10 日内向民生证券股份
有限公司支付违约金（截至 2019 年 7 月 10 日为 259，272 元，自 2019 年 7 月 11 日起至实
际支付之日，以 73,110,000 元为基数，按年利率 10%计算）。”
截至本报告书签署日，二审尚未开庭审理。
3、侵权责任纠纷
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
民生证券太原长治路证券营业部（曾用名：民生证券太原长风街证券营业部）原负责
人许静自 2014 年起以虚构理财产品私刻民生证券的公章签署相关委托理财协议的方式进
行合同诈骗。2017 年，许静因诈骗罪与合同诈骗罪被法院判处无期徒刑，剥夺政治权利终
身，并处没收个人全部财产。
2020 年 8 月 5 日，李霞以民生证券及民生证券太原长治路证券营业部在审慎经营、风
险管理、内控及用人、监督方面存在过错，且该过错与李霞许静的前述犯罪行为而遭受的
经济损失之间有直接的因果关系为由，向太原市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判
令民生证券及民生证券太原长治路证券营业部支付李霞本金 7,400 万元及固定收益 600 万
元；（2）本案的诉讼费用由民生证券及民生证券太原长治路证券营业部承担。
截至本报告书签署日，本案已开庭审理，法院尚未作出判决。
（六）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，泛海控股所持有民生证券股权的质押情况如下：
股权质押数量
出质人 质权人名称
（万股）
英大国际信托有限责任公司 88,666.67
苏州资产管理有限公司 6,535.95
泛海控股股份有限公司
中信信托有限责任公司 22,400.00
中国民生银行股份有限公司北京分行 236,000.00
截至本报告书签署日，泛海控股所持有民生证券股权的冻结情况如下：
序号 冻结申请人名称 冻结股份数量（万股）
1 洛阳利尔功能材料有限责任公司 355,463.40
2 珠海隆门中鸿股权投资基金（有限合伙） 8,154.30
3 烟台山高弘灏投资中心（有限合伙） 350,000.00
4 英大国际信托有限责任公司 355,463.40
5 浙越资产管理有限公司 355,463.40
6 中山证券有限责任公司 355,463.40
7 杨延良 19,600.00
六、主营业务发展情况
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
（一）主营业务发展概况
报告期内，民生证券主要从事的业务包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，
证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。
此外，民生证券通过全资子公司民生股权投资基金管理有限公司、民生证券投资有限
公司分别从事私募基金管理、投资管理、股权投资、项目投资等业务，另通过控股的民生
期货有限公司进行期货业务。
（二）主营业务发展情况
根据经营业务类型的不同，民生证券的业务分部可划分为：财富管理业务分部、投资
银行业务分部、投资交易业务分部、资产管理业务分部及其他业务分部。各业务分部的具
体业务情况如下：
1、财富管理业务
（1）经纪业务
近年来，民生证券持续推进经纪业务由传统的佣金业务向财富管理模式转型，着力降
低传统经纪业务收入占比。为了满足经纪业务转型需求，民生证券调整人员结构，增加中
高端专业人才比重，组建财富管理团队和创新业务团队，财富管理规模稳步增长，投顾服
务能力逐步提高。
截至 2021 年 7 月末，经纪业务共 80 家分支机构，分布在全国近 30 个省（市、直辖
市及自治区）的重要中心城市，形成辐射全国的服务网络体系。未来民生证券财富管理平
台将涵盖包括股票、债券、FOF、指数、对冲基金、衍生品、海外市场等在内的全系列、
多样化的产品线，构建投融资管理服务体系，打造一站式客户金融服务平台。
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，民生证券经纪业务代理股票基金交易量呈持续增
长趋势。2018 年度，受证券市场震荡下行影响，民生证券经纪业务代理股票基金交易量为
6,484.35 亿元，同比下滑 24.97%。2019 年度，民生证券持续推动经纪业务转型，扩大财富
管理规模，加强投顾服务能力，民生证券经纪业务代理股票基金交易量为 9,027.59 亿元，
同比增长 39.22%。2020 年度，民生证券经纪业务代理股票基金交易量为 13,057.55 亿元，
同比增长 44.64%，这一系列变化主要系经纪业务抢抓行情机遇，持续发力财富管理转型，
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
实施以“强开户、增资产、创效益”为核心的考核管理，促进业务规模增长及收入结构的
优化。2020 年度，经纪业务行业排名较上年前进 8 名。
报告期内，民生证券经纪业务交易量情况如下：
单位：亿元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年 2018 年
股票及基金 7,800.42 13,057.55 9,027.59 6,484.35
债券 7,808.80 13,985.20 11,551.16 11,072.35
合计 15,609.23 27,042.75 20,578.75 17,556.70
（2）研究业务
民生证券下属研究院负责公司机构客户的研究咨询业务，主要是为公募基金、保险机
构、私募基金、券商、信托公司等机构客户提供包括宏观经济、行业发展、上市公司等方
面的专业化研究，获得机构客户的分仓佣金收入或研究服务收入。
民生证券研究业务专注团队、资源、组织优势培育，重视价值研究，强调研究专业性
和实用性，致力于提供具有特色的专业的研究服务。研究业务覆盖了宏观、策略、固定收
益、金融工程等研究板块以及银行、地产、电子、计算机、传媒、机械、医药、化工等在
内 20 个行业研究方向，具有完整的研究体系和卖方研究产品体系，覆盖上市公司 1000 余
家。2020 年，研究院共完成各类研究报告 2600 余篇，向机构客户提供路演服务、电话会
议、专题会议、联合调研等研究服务近 4000 次，加强了对保险、私募客户的开拓与服务。
2021 年 1-7 月，研究院累计对外发布研究报告 1350 篇，为基金保险等机构客户提供路演、
联合调研、专家交流、电话会议等研究服务 1200 余场次。
近年来，民生证券研究业务持续加强研究队伍建设，不断优化研究方向队伍结构，将
优势行业集中到市场关注度较高的总量、TMT、大消费及新兴产业方向，重点配置了电子、
通信、传媒等研究团队，着力打造特色研究团队，提升市场竞争力。2020 年，民生证券研
究业务抓住市场机遇，在强化内部服务的基础上，重点拓展研究服务客户群，全力加大对
保险机构、私募、信托等机构的开拓与服务，降低对公募佣金的依赖，非公募业务收入占
比取得明显增长，研究业务持续向收入多元化模式转型。
（3）信用业务
民生证券于 2012 年 7 月取得开展融资融券业务资格并正式开展业务。目前，民生证
券融资融券业务由经纪业务事业部下的信用业务部具体管理。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
为加强民生证券融资融券业务管理，公司严格按照监管要求及业务指引推动业务发展，
按各营业部客户培育情况分批开展业务，对满足条件的客户结合其年龄、收入、学历、职
业、个人征信报告等自然属性和交易记录、盈亏状态、资产状态等交易属性给予一定额度
授信，并定期和不定期根据客户资信、交易状况调整授信额度，在风险可控的前提下推动
公司融资融券业务实现较快发展。民生证券建立了多层次的风险控制防线，对融资业务采
取较为有力的抵押措施，通过日常监控、担保品管理、客户资产账户监控、每日日终风险
分析、提前预警等机制对融出资金和证券做到实时监控，在触发风险点时可以做到及时平
仓或追加担保物。
一方面，民生证券积极发展融资融券业务，业务规模稳步增长。2018-2020 年末融资
融券账户余额分别为 29.15 亿元、47.21 亿元和 51.35 亿元；民生证券融资融券业务实现利
息收入分别为 2.71 亿元、2.96 亿元和 3.88 亿元，收入持续提升，主要系业务规模稳步增
长所致。
另一方面，民生证券严控股票质押回购业务，业务规模大幅压缩。2018-2020 年末，
民生证券股票质押式回购余额分别为 28.49 亿元、19.77 亿元和 7.66 亿元，股票质押回购
利息收入分别为 2.87 亿元、1.73 亿元和 0.88 亿元。
截至 2021 年 7 月末，民生证券融资融券余额 51.67 亿元，股票质押业务余额 5.04 亿
元；2021 年 1-7 月，民生证券融资融券利息收入 2.24 亿元，股票质押利息收入 0.31 亿元。
（4）期货业务
民生证券通过其控股的民生期货有限公司进行期货业务，主要包括期货经纪业务、资
管业务以及投资咨询业务三大内容。
经纪业务方面，民生证券具备商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管
理业务资格，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、上海国际能源交易
中心的会员，中国金融期货交易所交易结算会员。民生期货总部设在北京，在上海、广州、
天津、杭州、郑州、大连、青岛、济南、太原、昆明、南宁、唐山、包头、大同、运城设
有 15 家分支机构。
资管业务方面，期货公司资产管理业务通过接受单一客户或者特定多个客户的书面委
托，根据相关规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或
者报酬。
2、投资银行业务
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
民生证券投资银行业务主要包括股票承销保荐业务、债券承销业务、并购重组业务以
及财务顾问等业务，由投资银行事业部和债权融资事业部运营。2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年 1-7 月，民生证券投资银行业务分部实现收入分别为 44,642.25 万元、
76,250.18 万元、166,541.32 万元和 91,215.91 万元，占民生证券营业收入的比例分别为
30.61%、28.37%、45.86%和 31.90%。
（1）投资银行事业部
2017 年投资银行业务在加强业务管理与质量控制的基础上，巩固传统业务优势，均衡
发展多元化业务。投资银行业务综合实力进一步增强，品牌影响力有效提升，2018 年，民
生证券投行业务荣获证券时报评选的“2018 年中国区新锐投行君鼎奖”。2019 年民生证
券投行业务先后获得“新财富发布第十二届中国最佳投行”、“股票再融资投行君鼎奖”，
“股票再融资团队君鼎奖”、“2019 科创板项目储备先锋投行奖”等荣誉。在 2020 年 5
月 28 日，“2020 年中国区投资银行君鼎奖”中揽获 2020 年中国区新锐投行君鼎奖、2020
年中国区创业板投行君鼎奖、2020 年中国区中小板投行君鼎奖、2020 年中国区中小板项
目（湘佳股份 IPO）君鼎奖四项大奖。2021 年 10 月，在“2021 中国证券业君鼎奖 评选中
荣获“2021 中国证券业科创板投行君鼎奖”、“2021 中国证券业创业板投行君鼎奖”及
“2021 中国证券业沪深主板投行君鼎奖”。
民生证券投行业务发行与储备排名稳步提升。根据行业统计数据，民生证券 2018 年、
2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月 IPO 主承销家数排名分别为第 15 位、第 10 位、第 5 位
和并列第 4 位。2021 年 1-7 月，民生证券 IPO 过会 24 家，行业排名第 4 位。截至 2021 年
10 月末，民生证券 IPO 在审家数 29 家，IPO 过会待发行/上市家数 11 家，均居于行业前列。
（2）债权融资事业部
民生证券于 2019 年 8 月成立债权融资事业部，负责统筹组织各类债权融资业务的承
揽，统一开展各类债权融资业务的承做和销售工作，负责统一开展各类债权融资业务的项
目管理、质量控制、风险管理、持续督导、策略研究等工作。业务范围涉及债券承销、分
销、财务顾问等，品种涵盖公募公司债、私募公司债、标准企业债、专项债、项目收益债、
绿色债券、资产证券化等。
截至 2021 年 7 月末，债券承销业务已获批文待发行项目共 18 个，其中公司债项目 16
个、企业债项目 1 个、ABS 项目 1 个，为民生证券债券承销业务的收入来源提供了有力保
障。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
3、投资交易业务
民生证券投资交易业务包括另类投资业务、固定收益业务及证券投资交易业务。民生
证券设立固定收益专业委员会和权益类产品投资专员委员会作为公司自营投资业务管理
的常设机构，成员包括固定收益事业部、研究院、投资交易事业部、风险管理总部、合规
管理总部分管领导及部门负责人。民生证券制定了自营业务相关管理制度，明确了投资决
策、操作规程和业务授权等风险控制措施，并通过风险管理总部、审计监察总部和合规管
理总部对自营业务运营进行监督审核，公司投资交易业务风险控制较好。
报告期内，民生证券投资交易规模不断增长，从结构上来看则主要以债券投资为主。
民生证券母公司口径投资交易规模及结构情况如下：
单位：亿元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
债券 183.35 80.85 201.99 80.99 154.16 74.07 124.50 87.95
股票 14.42 6.36 10.80 4.33 6.01 2.89 8.41 5.94
基金 8.29 3.65 13.73 5.51 15.66 7.53 7.91 5.59
其他 20.72 9.14 22.87 9.17 32.29 15.52 0.74 0.52
合计 226.78 100.00 249.40 100.00 208.13 100.00 141.55 100.00
（1）另类投资业务
民生证券通过全资子公司民生投资开展另类投资业务。民生投资依托民生证券强大的
投行平台及研究所投研资源优势，在股权投资、金融产品投资等领域积累了丰富经验，在
生物医药、通信电子及高端制造等领域投资了一批具有核心竞争力的企业。
（2）固定收益业务
民生证券固定收益业务以销售交易和做市交易见长，信用风险敞口较小，依托金融科
技赋能，致力于打造成为销售交易投资一体化的固定收益业务模式。2021 年上半年，固定
收益事业部积极参与利率债及高等级信用债的销售与做市业务，获得银行间债券市场现券
做市商资格，加大了对国债、政策性金融债及地方政府债的支持力度，逐步提升了民生证
券在债券市场的地位和声誉。2021 年 1-7 月，民生证券固定收益业务在银行间本币市场累
计完成交易量 38912.76 亿元，在进出口银行金融债承销团成员中券商排名第 3 名，在农发
行金融债承销团成员中券商排名第 7 名，在国开行金融债承销团成员中券商排名第 9 名。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
（3）证券投资交易业务
民生证券持续加强对权益类投资的业务风险把控，继续完善投资决策和管理流程体系。
在维持稳健投资策略基础上，加大了量化投资研究力度，进行了针对不同市场环境下多品
种的策略储备。2021 年上半年，民生证券结合市场行情变化，及时调整了投资策略，增加
了部分场内 ETF 投资，严控回撤风险。
4、资产管理业务
民生证券资产管理业务板块主要包括证券公司资产管理及私募股权投资业务。具体情
况如下：
（1）证券公司资产管理
民生证券资产管理业务已具备较为全面的产品线，产品类型包括集合资产管理计划、
单一资产管理计划和专项资产管理计划，业务范围覆盖权益投资（量化对冲、精选股票等）、
固定收益投资、股票质押、定增、员工持股计划、大股东增/减持、上市公司委托理财、战
略配售等领域，能够为客户提供全方位的投融资服务。
从资产管理规模来看，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民
生证券母公司口径资管业务管理规模分别为 315.35 亿元、262.37 亿元、225.37 亿元和 239.84
亿元。2018-2020 年末资产管理业务持续下降，主要原因系受资管新规影响，通道类业务
规模压降所致；2021 年，民生证券资管业务规模在行业整体下滑的趋势下稳中有进，主要
得益于主动管理产品规模增长。报告期内，民生证券母公司口径各类资产管理业务规模情
况如下表：
单位：亿元
项目 2021 年 7 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
集合理财 56.82 41.61 32.56 68.36
定向理财 169.06 159.31 186.79 182.78
专项理财 13.95 24.45 43.03 64.20
合计 239.84 225.37 262.37 315.35
（2）私募股权投资
民生证券通过子公司民生股权基金开展私募股权投资业务。近年来，民生股权基金聚
焦新兴产业定位，强调重点领域的深度布局，把握住了注册制改革带来的资本市场发展机
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
遇，形成了超百亿的管理规模。民生股权基金大力发展与产业融合密切相关的各类私募基
金业务，在大消费、大健康、先进制造及半导体四大板块形成了行业影响力，投资项目超
过 40 单，投资金额超过 44 亿元。
5、其他业务
民生证券其他业务主要包含公司融资利息净支出、营业外净收支、合并及抵消事项等，
其他业务分部实现收入总体较小。
七、报告期经审计的财务指标
根据立信会计师出具的《民生证券审计报告》，民生证券报告期经审计的财务数据及
指标如下：
（一）主要财务数据
1、资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 5,338,962.71 5,242,032.44 4,445,819.25
负债总额 3,856,916.70 3,815,472.08 3,313,367.33
所有者权益总额 1,482,046.01 1,426,560.36 1,132,451.92
归属于母公司所有者权益 1,479,890.89 1,424,492.65 1,130,553.44
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 285,974.15 363,187.67 268,765.94
利润总额 98,387.05 122,955.83 65,208.90
净利润 76,303.31 91,866.67 53,210.53
归属于母公司股东的净利润 76,215.90 91,856.64 53,237.93
扣除非经常性损益后归属于母
71,265.16 95,888.59 51,336.53
公司股东净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 429,379.57 570,551.66 401,477.01
投资活动产生的现金流量净额 -4,405.87 -5,835.46 -4,949.13
筹资活动产生的现金流量净额 -336,899.42 -193,704.44 -134,207.36
现金及现金等价物净增加额 87,992.68 370,482.72 262,342.69
4、非经常性损益
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产损益（包括已计提资产
19.27 -87.89 -42.48
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 8,098.57 864.77 2,838.22
定额或定量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值
643.81 23.61 31.48
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
-2,140.95 -6,177.34 -280.91
和支出
小计 6,620.70 -5,376.86 2546.30
减：所得税影响额 1,655.17 -1,344.21 636.58
少数股东权益影响额（税后） 14.78 -0.68 8.32
非经常性损益净额 4,950.74 -4,031.96 1,901.40
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-7 月，民生证券非经常性损益分别为 1,901.40 万元、
-4,031.96 万元及 4,950.74 万元，主要为计入当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出，
占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 3.57%、-4.39%及 6.50%，对民生证券各
期经营成果不存在重大影响。
（二）民生证券主要监管指标
报告期内，民生证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资
本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表，
各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。民生证券主要监管指标如下：
项目 监管标准 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
核心净资本（万元） - 810,455.74 824,924.91 579,571.82
附属净资本（万元） - - - 143,000.00
1-1-1-133
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
净资本（万元） - 810,455.74 824,924.91 722,571.82
净资产（万元） - 1,401,354.88 1,389,473.74 1,115,597.72
各项风险资本准备之和
- 324,923.66 344,799.13 357,654.01
（万元）
表内外资产总额（万元） - 4,161,850.52 4,267,475.61 3,584,088.47
风险覆盖率 ≥100% 249.43% 239.25% 202.03%
资本杠杆率 8% 19.59% 19.43% 16.21%
流动性覆盖率 100% 155.31% 200.92% 194.25%
净稳定资金率 100% 135.03% 129.83% 123.26%
净资本/净资产 ≥20% 57.83% 59.37% 64.77%
净资本/负债 ≥8% 30.61% 29.69% 29.90%
净资产/负债 ≥10% 52.92% 50.01% 46.17%
自营权益类证券及证券
≤100% 22.84% 16.29% 12.20%
衍生品/净资本
自营非权益类证券及其
≤500% 278.50% 300.37% 284.46%
衍生品/净资本
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，民生证券股东已经依据法律和民生证券《公司章程》规定对民
生证券履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当
承担的义务及责任的行为，不存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况。
九、标的公司最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况
（一）最近三年一期的股权转让情况
民生证券 2018 年至今进行过 8 次股权转让，具体情况如下：
转让出资额 转让价格 是否
转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元） （元/股） 评估
详见“第
四节 标
沿用以 2018 年
的公司基
12 月 31 日基准
本情况/
2020 年 5 月 泛海控股 18,373.50 1.361 否 日的评估报告
二、历史
的评估价值为
沿 革 之
定价依据19
（ 二 十
四）”
19
《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追
溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第 002 号）
1-1-1-134
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
转让出资额 转让价格 是否
转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元） （元/股） 评估
详见“第
四节 标
沿用以 2018 年
的公司基
12 月 31 日基准
本情况/
2020 年 7 月 泛海控股 12,055.00 1.361 否 日的评估报告
二、历史
的评估值为定
沿 革 之
价依据20
（ 二 十
五）”
评 估 报 告 21 以
详见“第
基准日为 2019
四节 标
年 12 月 31 日的
的公司基
评估价值扣除
本情况/
2020 年 10 月 泛海控股 422,890.50 1.361 是 分红部分为定
二、历史
价依据，双方基
沿 革 之
于评估报告协
（ 二 十
商，最终定价与
七）”
前次增资一致
详见“第
四节 标
的公司基
本情况/
2020 年 12 月 民生证券 - - 否 无偿转让
二、历史
沿 革 之
（ 二 十
八）”
详见“第
四节 标
的公司基
本情况/
2021 年 5 月 民生证券 - - 否 无偿转让
二、历史
沿 革 之
（ 二 十
九）
详见“第 以民生证券经
四节 标 审计 2019 年末
2021 年 7 月 泛海控股 的公司基 236,440.00 1.53 否 每股净资产
本情况/ 1.177 元 为 基
二、历史 准，按照 1.3 倍
20
《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追
溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第 002 号）
21
《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞
评报字(2020)第 1084 号）
1-1-1-135
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
转让出资额 转让价格 是否
转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元） （元/股） 评估
沿 革 之 市净率确定
（三十）”
详见“第
四节 标
的公司基
本情况/
2021 年 8 月 民生证券 - - 否 无偿转让
二、历史
沿 革 之
（ 三 十
一）”
详见“第
四节 标
的公司基
本情况/
2021 年 10 月 赵洪修 15,000.00 1.361 否 协商确定
二、历史
沿 革 之
（ 三 十
二）”
民生证券 2020 年 5 月回购控股股东股份情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、历
史沿革之（二十四）”；2020 年 7 月股权转让情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、
历史沿革之（二十五）”；民生证券 2020 年 10 月股权转让情况详见“第四节 标的公司
基本情况/二、历史沿革之（二十七）”；民生证券 2020 年 12 月库存股转让情况详见“第
四节 标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十八）”。民生证券 2021 年 5 月转回库存股
情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十九）”。民生证券 2021 年 7
月转让情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革之（三十）”。民生证券 2021
年 8 月库存股收回及转让情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革之（三十一）”。
民生证券 2021 年 10 月股权转让情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革之（三
十二）”。
（二）最近三年一期的股权增资情况
民生证券 2018 年至今共进行过 1 次增资（股东同比例资本公积转增股本除外），以
经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，具体情况如下：
增资金额 增资价格
增资时间 增资方 是否评估 定价依据
（万元） （元/股）
2020 年 8 月 详见“第四节 250,000.00 1.361 是 以基准日为 2018 年 12
1-1-1-136
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
增资金额 增资价格
增资时间 增资方 是否评估 定价依据
（万元） （元/股）
标的公司基本 月 31 日的评估价值为
情况/二、历史 定价依据22
沿革之（二十
六）”
民生证券 2020 年 8 月增资情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革之（二
十六）”。
（三）最近三年的股权转让与增资的评估情况
民生证券 2018 年至今评估情况如下表所示：
评估目的 评估基准日 评估方法与评估结论 评估机构
采用市场法评估后评估值为
中资资产评估有限公司出具
1,307,865.98 万 元 ， 增 值
《民生证券股份有限公司拟增
218,804.39 万 元 ， 增 值 率
资扩股项目涉及的民生证券股
2018 年 12 20.09%；采用收益法评估后评估
民生证券增资扩股 份有限公司于 2018 年 12 月 31
月 31 日 值为 1,299,840.30 万元，评估增
日的股东全部权益价值追溯资
值 210,778.70 万元，增值率为
产评估报告》（中资评报字
19.35%；选取市场法评估结果作
[2020]第 002 号）
为最终评估结果。
采用市场法评估后的全部股东权
上海财瑞资产评估有限公司出
益价值为 1,356,700.00 万元，增
具《上海张江（集团）有限公
泛海控股向 22 家投 值率 21.61%；采用收益法评估后
2019 年 12 司等因股权收购事宜涉及的民
资者转让民生证券 股 东 全 部 权 益 价 值 为
月 31 日 生证券股份有限公司股东全部
股份 1,194,000.00 万元，增值率 7.03%；
权益价值评估报告》（沪财瑞
选取市场法评估结果作为最终评
评报字（2020）第 1084 号）
估结果。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
（一）主要业务资质与许可
1、经营证券期货业务许可证
民生证券持有中国证监会颁发编号为[000000029382]的《经营证券期货业务许可证》，
许可范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
22
《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追
溯资产评估报告》（中资评报字【2020】第 002 号）
1-1-1-137
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
民生证券控股子公司民生期货持有中国证监会颁发编号为[000000060222]号《经营证
券期货业务许可证》，许可范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
截至本报告签署日，民生证券及控股公司拥有的其他经营资质情况如下：
序号 公司名称 业务资格 批准文号、资格证书号 批准机构 批准/发证时间
网上证券委托 中国证券监督
1 民生证券 证监信息字[2001]5 号 2001.05.08
业务资格 管理委员会
经营证券业务 国家外汇管理
2 民生证券 SC201218 2012.08.29
外汇经营资格 局
开放式证券投
中国证券监督
3 民生证券 资基金代销业 证监基金字[2003]8 号 2003.01.13
管理委员会
务资格
全国银行间同
4 民生证券 业拆借市场成 银复[2003]68 号 中国人民银行 2003.04.01
员
中国证券登记
中国证券登记
结算有限责任 中国结算函字[2006]43
5 民生证券 结算有限责任 2006.03.13
公司结算参与 号
公司
人资格
客户交易结算 中国证券监督
6 民生证券 资金第三方存 京证机构发[2007]31 号 管理委员会北 2007.03.30
管工作 京监管局
中国证券监督
集合资产管理
7 民生证券 京证机构发[2009]33 号 管理委员会北 2009.04.21
业务资格
京监管局
中国证券监督
实施证券经纪
8 民生证券 京证机构发[2010]1 号 管理委员会北 2010.01.04
人制度
京监管局
为期货公司提
中国证券监督
9 民生证券 供中间介绍业 证监许可[2010]296 号 2010.03.12
管理委员会
务资格
代办系统主办 中国证券业协
10 民生证券 中证协函[2010]467 号 2010.11.15
券商业务资格 会
中小企业私募
中国证券业协
11 民生证券 债券承销业务 中证协函[2012]482 号 2012.07.17
会
资格
融资融券业务 中国证券监督
12 民生证券 证监许可[2012]950 号 2012.07.19
资格 管理委员会
向保险机构投 中国保险监督
资者提供交易 管理委员会保
13 民生证券 资金部函[2012]19 号 2012.09.17
单元的业务资 险资金运用监
格 管部
1-1-1-138
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
证券自营业务 中国证券监督
14 民生证券 参与利率互换 回执号：2012003 管理委员会北 2012.12.24
交易资格 京监管局
深交所约定购
深圳证券交易
15 民生证券 回式证券交易 深证会[2013]15 号 2013.01.12
所
权限
上交所约定购
上海证券交易
16 民生证券 回式证券交易 上证会字[2013]21 号 2013.02.28
所
权限
中国银行保险
保险兼业代理
17 民生证券 - 监督管理委员 2020.06.22
业务资格
会
转融通业务资 中国证券金融
18 民生证券 中证金函[2013]128 号 2013.04.26
格 股份有限公司
中国证监会网站信息 中国证券监督
19 民生证券 保荐资格 2004.12.22
（2004 年 12 月 22 日） 管理委员会
债券质押式报
上海证券交易
20 民生证券 价回购交易权 上证会字[2013]102 号 2013.07.10
所
限
股票质押式回 深圳证券交易
21 民生证券 深证会[2013]64 号 2013.07.25
购交易权限 所
转融券业务资 中国证券金融
22 民生证券 - 2014.06.17
格 股份有限公司
中国证券监督
代销金融产品
23 民生证券 京证监许可[2014]127 号 管理委员会北 2014.07.01
业务资格
京监管局
全国中小企业
股份转让系统
股转系统函[2014]1170 全国中小企业
24 民生证券 主办券商业务 2014.08.06
号 股份转让系统
资格（做市业
务）
港股通业务资 上海证券交易
25 民生证券 上证函[2014]612 号 2014.10.13
格 所
上海证券交易
上海证券交易
26 民生证券 所股票期权交 上证函[2015]75 号 2015.01.16
所
易参与人资格
互联网证券业 中国证券业协
27 民生证券 中证协函[2015]115 号 2015.03.03
务试点 会
中国证券投资
私募基金综合
28 民生证券 证保函[2015]317 号 者保护基金有 2015.10.08
托管业务
限责任公司
股票质押式回 上海证券交易
29 民生证券 上证会字[2013]117 号 2013.07.25
购交易权限 所
1-1-1-139
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
经营证券期货 中国证券监督
30 民生证券 - 2020.06.03
业务许可证 管理委员会
上海证券交易
上海证券交易
31 民生证券 所股票期权自 上证函[2017]32 号 2017.04.12
所
营交易权限
北京金融资产 北京金融资产
32 民生证券 交易所综合业 - 交易所有限公 2017.08.02
务平台业务 司
受托投资管理 中国证券监督
33 民生证券 证监机构字[2002]152 号 2002.06.03
业务资格 管理委员会
转融通证券出 上海证券交易
34 民生证券 上证函[2014]394 号 2014.07.30
借交易权限 所
上市公司股权
深圳证券交易
35 民生证券 激励行权融资 深证函[2015]219 号 2015.05.21
所
业务
关于同意爱建
证券等期权经
深圳证券交易
36 民生证券 营机构开通股 深证会[2019]470 号 2019.12.06
所
票期权业务交
易权限的通知
投资管理人受 中国银行保险
备案号：2019 年 12 月 10
37 民生证券 托管理保险资 监督管理委员 2019.12.10
日第 33 号
金资格 会
创业板转融券 中国证券金融
38 民生证券 中证金函[2020]145 号 2020.08.19
业务 股份有限公司
ETF 一级交易 上海证券交易
39 民生证券 - 2020.04.08
商资格 所
深交所质押式
深圳证券交易
40 民生证券 报价回购交易 - 2020.10.28
所
权限
科创板转融券 中国证券金融
41 民生证券 中证金函[2020]32 号 2020.02.06
业务 股份有限公司
商品期货经纪 中国证监会期
42 民生期货 证监期审字[1995]108 号 1995.08.04
业务资格 货部
金融期货经纪
43 民生期货 证监许可[2008]342 号 中国证监会 2008.03.06
业务资格
金融期货交易
44 民生期货 证监许可[2008]1210 号 中国证监会 2008.10.17
结算业务资格
资产管理业务 中国期货业协
45 民生期货 中期协备字[2016]10 号 2016.02.26
资格 会
期货投资咨询 中国证监会北
46 民生期货 京证监许可[2012]74 号 2012.12.24
业务资格 京监管局
全国银行间债 备案通知书号：
47 民生期货 中国人民银行 2016.04.01
券市场准入 B201601189J
1-1-1-140
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
场外衍生品业 中国期货业协
48 民生博海 中期协备字〔2020〕9 号 2020.03.27
务资格 会
仓单服务、基差 中期协备字〔2021〕16 中国期货业协
49 民生博海 2021.05.21
贸易业务资格 号 会
证券公司私募
民生股权 登记编号： 中国证券投资
50 基金子公司管 2015.10.27
基金 GC2600011640 基金业协会
理人登记
（二）涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
民生证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关业务均已取得中国证监会、
中国人民银行、中国证券业协会、国家外汇管理局、中国证券登记结算有限公司、中国证
券金融股份有限公司、上交所和深交所等监管部门的批准或认可。除上述行业准入外，民
生证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、被许可使用的资产情况
报告期内，民生证券不存在被许可使用的资产情况。
十二、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情
况
本次重组不涉及股权转让，无需取得民生证券其他股东同意。
民生证券的《公司章程》不存在对本次重组可能产生重大影响的内容。
十三、本次交易债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，民生证券的股权结构未发生变化，将继续作为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债券债务的转移。本次交易完成后，民生证券
与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
1-1-1-141
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第五节 本次重组的主要合同
本次重组为泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围，不涉及
签订合同。
1-1-1-142
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第六节 本次重组的合规性分析
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
标的公司民生证券主要从事证券业务，所处行业或生产产品均不属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。
本次重组不涉及新增建设项目或新增环境污染的情形，不涉及环保审批事项，不涉及
土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，符合有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄
断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经
营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次重组不涉及交易
及交易对手，仅为泛海控股重要子公司民生证券不再纳入公司合并财务报表范围，不涉及
经营者集中。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公
众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员
直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次重组不涉及增加或减少公司股本等情形。本次重组完成后，公司仍具备上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组不涉及交易的标的资产定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1-1-1-143
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
本次重大资产重组因泛海控股不再将重要子公司民生证券纳入公司合并财务报表范围，
不涉及交易，无须对标的资产定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重组涉及的资产不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务
本次重大资产重组因泛海控股不再将重要子公司民生证券纳入公司合并财务报表范围
而发生，本次重组不涉及交易，不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务。
因此，本次重组涉及的资产不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务，本次
重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前上市公司主营业务分别为以证券、信托、保险、投资等为主的金融业务和
房地产业务。2014年初，面对外部环境变化和公司经营发展需要，公司董事会作出企业战
略转型发展的决策，由单一的房地产上市公司向涵盖金融、房地产等业务的综合性控股上
市公司转型。通过本次重组，上市公司继续以信托、保险、投资等为主的金融业务和房地
产业务为主营业务，保持了上市公司持续经营能力。
综上，本次重组有利于继续以信托、保险、投资等为主的金融业务和房地产业务为主
营业务，保持了公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营
的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次重组
不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次重组完成后，泛海控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
本次重组前，泛海控股已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作
需求的组织结构和法人治理结构。
本次重组完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理
结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重大
重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次重组前，中国泛海为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为卢志强先生。
本次重组后，中国泛海仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为卢志强先生，
上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问意见参见“第十二节 二、独立财务顾问对本次重组的结论性意见”。
（二）律师意见
律师意见参见“第十二节 三、法律顾问对本次重组的结论性意见”。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第七节 管理层讨论与分析
一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果
上市公司 2019 年、2020 年经审计的以及截至 2021 年 7 月 31 日未经审计的主要财务
数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021年7月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 17,171,725.54 18,099,083.22 17,787,227.25
负债总额 13,611,306.44 14,601,048.86 14,476,528.36
所有者权益合计 3,560,419.11 3,498,034.37 3,310,698.89
归属母公司股东权益 1,522,241.86 1,660,643.24 2,147,335.90
利润表项目 2021年1-7月 2020年度 2019年度
营业总收入 1,270,519.56 1,405,681.92 1,250,192.75
营业总成本 1,213,158.02 1,509,279.00 1,310,007.93
营业利润 -93,805.18 -431,474.50 245,860.97
利润总额 -102,974.97 -449,733.57 240,544.80
净利润 -151,034.51 -472,038.46 142,649.64
归属母公司股东净利润 -167,818.63 -462,175.83 109,484.95
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利 -6,621.45 -407,475.20 49,249.72
润
（一）本次重组前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2021年7月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,773,530.20 10.33% 1,938,822.64 10.71% 1,837,414.33 10.33%
结算备付金 271,651.38 1.58% 294,779.86 1.63% 233,948.96 1.32%
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
融出资金 661,534.06 3.85% 647,430.06 3.58% 674,464.50 3.79%
交易性金融资
3,518,771.62 20.49% 3,926,980.06 21.70% 4,062,083.11 22.84%
产
衍生金融资产 90,834.75 0.53% 49,914.08 0.28% 43,087.93 0.24%
应收票据 464.89 0.00% 373.56 0.00% 157.40 0.00%
应收账款 162,816.13 0.95% 121,877.74 0.67% 87,867.98 0.49%
预付款项 86,109.91 0.50% 58,814.48 0.32% 24,516.70 0.14%
应收保费 69,370.49 0.40% 52,822.75 0.29% 81,230.92 0.46%
应收分保账款 22,424.35 0.13% 18,966.60 0.10% 10,313.41 0.06%
应收分保合同
28,158.86 0.16% 17,517.07 0.10% 16,659.58 0.09%
准备金
其他应收款 285,791.31 1.66% 272,671.95 1.51% 231,235.99 1.30%
买入返售金融
145,017.10 0.84% 147,346.21 0.81% 255,330.65 1.44%
资产
存货 4,933,933.04 28.73% 5,754,277.88 31.79% 6,065,734.09 34.10%
存出保证金 143,213.62 0.83% 91,508.22 0.51% 34,909.35 0.20%
一年内到期的
- - - - 1,648.77 0.01%
非流动资产
其他流动资产 80,297.66 0.47% 75,941.61 0.42% 59,413.72 0.33%
流动资产合计 12,273,919.39 71.48% 13,470,044.78 74.42% 13,720,017.37 77.13%
非流动资产：
债权投资 1,002,063.97 5.84% 1,056,886.62 5.84% 443,841.88 2.50%
长期股权投资 1,726,622.63 10.06% 1,163,933.10 6.43% 1,211,706.02 6.81%
其他权益工具
11,299.13 0.07% 11,510.25 0.06% 33,263.74 0.19%
投资
存出资本保证
85,116.09 0.50% 84,167.95 0.47% 83,880.74 0.47%
金
投资性房地产 954,829.15 5.56% 1,267,162.14 7.00% 1,260,512.51 7.09%
固定资产 72,768.57 0.42% 91,111.45 0.50% 97,599.87 0.55%
在建工程 240,505.96 1.40% 240,195.07 1.33% 280,445.83 1.58%
使用权资产 100,789.54 0.59% - - - -
无形资产 21,038.00 0.12% 19,986.61 0.11% 14,660.14 0.08%
商誉 236,540.18 1.38% 237,406.75 1.31% 279,725.31 1.57%
长期待摊费用 4,844.29 0.03% 6,328.26 0.03% 8,113.43 0.05%
递延所得税资
367,996.04 2.14% 371,000.90 2.05% 262,411.18 1.48%
产
其他非流动资
73,392.59 0.43% 79,349.34 0.44% 91,049.22 0.51%
产
非流动资产合
4,897,806.15 28.52% 4,629,038.45 25.58% 4,067,209.87 22.87%
计
资产总计 17,171,725.54 100.00% 18,099,083.22 100.00% 17,787,227.25 100.00%
2019 年 末、 2020年 末、 2021 年 7 月末 ，公司 资 产总 额分 别为 17,787,227.25 万 元 、
18,099,083.22万元、17,171,725.54万元，资产总额呈现先增后减态势。2021年7月末公司资
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
产总额较2020年末减少927,357.68万元，主要系2021年7月末公司交易性金融资产及投资性
房地产减少所致。
从资产结构来看，2019年末、2020年末、2021年7月末，上市公司流动资产占总资产
比例分别为77.13%、74.42%、71.48%，非流动资产占总资产比例分别为22.87%、25.58%、
28.52%。上市公司流动资产主要由存货、交易性金融资产、货币资金等构成；非流动资产
主要由投资性房地产、长期股权投资、债权投资等构成。流动资产占总资产比重持续下降，
非流动资产占总资产比重持续上升。最近一期末公司流动资产占比下降的主要原因是货币
资金、交易性金融资产及存货下降导致。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2021年7月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 1,369,152.37 10.06% 1,826,511.38 12.51% 1,666,656.05 11.51%
应付短期融资款 243,819.17 1.79% 73,093.34 0.50% 2,496.04 0.02%
拆入资金 484,683.60 3.56% 335,894.21 2.30% 525,658.24 3.63%
交易性金融负债 147,064.76 1.08% 374,308.97 2.56% 152,116.84 1.05%
衍生金融负债 - - 29.62 0.00% 15,494.30 0.11%
应付账款 563,516.33 4.14% 558,510.38 3.83% 534,554.04 3.69%
预收款项 116,121.35 0.85% 334,276.04 2.29% 167,335.96 1.16%
合同负债 254,441.75 1.87% 288,800.93 1.98% - -
预收保费 11,008.24 0.08% 21,218.16 0.15% 18,288.74 0.13%
卖出回购金融资产
1,291,081.40 9.49% 1,363,847.16 9.34% 801,629.51 5.54%
款
应付手续费及佣金 16,128.11 0.12% 10,812.15 0.07% 9,635.98 0.07%
应付职工薪酬 248,341.86 1.82% 212,111.02 1.45% 180,599.72 1.25%
应交税费 404,130.16 2.97% 383,049.76 2.62% 323,997.35 2.24%
其他应付款 1,177,155.24 8.65% 1,244,894.59 8.53% 1,691,890.93 11.69%
应付分保账款 13,630.42 0.10% 9,246.56 0.06% 8,325.47 0.06%
应付赔付款 2,296.15 0.02% 2,301.17 0.02% 1,424.39 0.01%
保险合同准备金 337,083.22 2.48% 308,205.07 2.11% 318,896.79 2.20%
代理买卖证券款 1,101,623.09 8.09% 1,052,560.38 7.21% 939,676.86 6.49%
代理承销证券款 26,427.20 0.19% - - - -
一年内到期的非流
2,869,665.16 21.08% 2,925,687.27 20.04% 2,617,381.51 18.08%
动负债
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
2021年7月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他流动负债 34,411.05 0.25% 36,543.66 0.25% 236,042.99 1.63%
流动负债合计 10,711,787.54 78.70% 11,361,901.80 77.82% 10,212,101.74 70.54%
非流动负债：
长期借款 1,871,588.82 13.75% 2,241,538.07 15.35% 2,114,459.86 14.61%
应付债券 600,184.66 4.41% 642,789.90 4.40% 1,826,843.46 12.62%
租赁负债 68,145.97 0.50% - - - -
长期应付款 186,483.85 1.37% 190,263.98 1.30% 171,266.66 1.18%
预计负债 8,129.01 0.06% 6,255.04 0.04% 4,161.92 0.03%
递延所得税负债 164,986.58 1.21% 158,300.06 1.08% 147,694.72 1.02%
非流动负债合计 2,899,518.89 21.30% 3,239,147.06 22.18% 4,264,426.62 29.46%
负债合计 13,611,306.43 100.00% 14,601,048.86 100.00% 14,476,528.36 100.00%
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，上市公司总负债分别为 14,476,528.36 万元、
14,601,048.86 万元和 13,611,306.43 万元。2020 年末公司总负债上升的主要原因是本期卖出
回购业务规模增加导致卖出回购金融资产款规模增加。2021 年 7 月末公司总负债较 2020
年末减少的原因是公司长期借款有所减少。
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，上市公司流动负债占总负债比例分别为 70.54%、
77.82%和 78.70%；非流动负债占总负债比例分别为 29.46%、22.18%和 21.30%。上市公司
流动负债主要由一年内到期的非流动负债、短期借款、卖出回购金融资产款、其他应付款、
代理买卖证券款等构成；非流动负债主要由长期借款和应付债券等构成。
3、营运能力与偿债能力分析
报告期内，上市公司营运能力及偿债能力指标如下：
2021 年 7 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
资产周转率
应收账款周转率（次） 2.23 3.35 2.89
存货周转率（次） 0.06 0.06 0.04
偿债能力
资产负债率（%） 79.27 80.67 81.39
流动比率（倍） 1.15 1.19 1.34
速动比率（倍） 0.69 0.68 0.75
注：上述财务指标的计算公式为：
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月，公司应收账款周转率分别为 2.89、3.35、2.23，由
于应收账款增加，进而导致应收账款周转率下降，公司的存货周转率分别为 0.04、0.06、
0.06，由增长趋于稳定，主要是由于公司积极去库存。
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 7 月 31 日，公司资产负债率分别为
81.39%、80.67%、79.27%，呈现下降趋势，主要由于公司逐步偿还债务；流动比率分别为
1.34、1.19、1.15，速动比率分别为 0.75、0.68、0.69，流动比率、速动比率指标逐步下降，
短期偿债能力面临考验。
（二）本次重组前公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司经营利润构成及变化情况分析如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 1,270,519.56 1,405,681.92 1,250,192.75
营业收入 602,273.89 219,701.03 302,543.94
非保险业务手续费及佣金净
206,696.36 401,765.47 296,097.66
收入
利息净收入 15,235.47 2,151.38 -9,106.47
已赚保费 312,202.37 506,574.43 410,397.55
金融业务投资收益 120,962.28 198,154.09 203,519.96
金融业务公允价值变动收益 13,430.03 80,213.54 46,297.27
金融业务汇兑收益 -280.85 -2,878.03 442.84
营业总成本 1,213,158.02 1,509,279.00 1,310,007.93
营业成本 210,496.59 106,078.43 156,477.92
利息支出 - -
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
保险业务手续费及佣金支出 58,175.64 92,674.34 89,512.29
减：摊回分保费用 - -
保险合同赔付支出净额 170,597.08 275,950.20 212,554.70
提取保险责任准备金净额 27,032.65 10,434.86 6,252.90
保单红利支出 - -
分保费用 5,977.89 7,512.10 2,748.77
税金及附加 124,639.25 45,934.13 56,711.82
销售费用 3,569.28 12,051.01 10,074.47
管理费用 337,444.62 509,364.06 489,495.09
研发费用 - -
财务费用 275,225.04 449,279.88 286,179.98
加：其他收益 10,600.20 4,164.06 4,425.20
投资收益 -149,909.33 50,261.93 450,463.39
净敞口套期收益 - -
公允价值变动收益 22,800.03 65,950.71 28,652.31
信用减值损失 -34,584.33 -252,287.37 -24,694.67
资产减值损失 -195,814.09 -152,926.43
资产处置收益 -73.30 -152.65 -243.65
营业利润 -93,805.18 -431,474.50 245,860.97
加：营业外收入 627.99 1,536.30 1,272.77
减：营业外支出 9,797.79 19,795.37 6,588.93
利润总额 -102,974.97 -449,733.57 240,544.80
减：所得税费用 48,059.54 22,304.89 97,895.16
净利润 -151,034.51 -472,038.46 142,649.64
减：少数股东损益 16,784.12 -9,862.62 33,164.70
归属于母公司所有者的净利
-167,818.63 -462,175.83 109,484.95
润
加：其他综合收益税后净额 -11,410.67 -77,047.20 -332.77
综合收益总额 -162,445.18 -549,085.66 142,316.88
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
减：归属于少数股东的综合收
13,579.84 -34,384.07 38,542.09
益总额
归属于母公司所有者的综合
-176,025.01 -514,701.58 103,774.78
收益总额
每股收益
基本每股收益（元/股） -0.3230 -0.8894 0.2107
稀释每股收益（元/股） -0.3230 -0.8894 0.2107
2019年、2020年、2021年1-7月，公司实现营业总收入分别为1,250,192.75万元、
1,405,681.92万元、1,270,519.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为109,484.95万元、
-462,175.83万元、-167,818.63万元。报告期内，公司收入保持稳定，2020年及2021年1-7月
均出现亏损。
2、营业收入分析
报告期内，上市公司营业总收入按行业分类构成情况如下：
2021年1-7月 2020年度 2019年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
房地产行业 596,620.85 46.96% 213,503.97 15.19% 280,552.97 22.44%
信托行业 46,904.93 3.69% 224,266.64 15.95% 234,351.89 18.75%
证券行业 293,922.45 23.13% 416,778.67 29.65% 287,541.92 23.00%
保险行业 327,757.35 25.80% 547,005.75 38.91% 441,040.83 35.28%
其他 5,313.97 0.42% 4,126.88 0.29% 6,705.15 0.54%
营业总收入
1,270,519.56 100% 1,405,681.92 100% 1,250,192.75 100%
合计
2019年、2020年、2021年1-7月，公司主营业务涉及金融业务和房地产业务。金融业务
中，2019年、2020年、2021年1-7月，保险行业收入占营业总收入比重分别为35.28%、38.91%、
46.96%，证券行业收入占营业总收入比重分别为 23.00%、29.65%、23.13%，信托行业收
入占营业总收入比重分别为18.75%、15.95%、3.69%。2019年、2020年、2021年1-7月，房
地产行业收入占营业总收入比重分别为22.44%、15.19%、46.96%。
3、毛利及毛利率情况
2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月，占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业毛利
及毛利率情况如下：
业务名称 2021年1-7月 2020年 2019年
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
毛利（万元） 毛利率 毛利（万元） 毛利率 毛利（万元） 毛利率
房地产行业 387,747.67 64.99% 111,155.52 52.06% 143,942.32 51.31%
信托行业 -4,814.50 -10.26% 152,878.84 68.17% 127,489.57 54.40%
证券行业 116,330.63 39.58% 131,863.47 31.64% 57,733.16 20.08%
保险行业 -12,904.81 -3.94% 15,400.65 2.82% 6,993.60 1.59%
从毛利结构来看，2019 年、2020 年，房地产业务、信托业务、证券业务是公司毛利
的主要来源。2021 年 1-7 月，受信托行业大环境影响，信托业务毛利率出现大幅下降，毛
利润贡献大幅下滑；房地产行业及证券行业的毛利率持续上升，贡献了主要的毛利润。
二、标的公司行业特点和行业地位
（一）行业特点分析
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
根据《证券法》相关规定，我国实行证券业、银行业、信托业和保险业分业经营、分
业管理的监管体制。中国证监会是国务院直属的证券监督管理机构，依法对中国证券行业
实行统一、集中管理，中国证券业协会和证券交易所是在中国证监会监督指导下的自律组
织，行使对会员的自律管理，股转公司承担对挂牌公司及其他参与人监督管理。中国证监
会及其派出机构的集中监管与中国证券业协会、证券交易所的自律管理相结合，组成我国
证券业全方位、多层次的行业监管体系。
1）中国证监会集中监管
中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督
管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会在省、自
治区、直辖市和计划单列市设立 36 个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。
依据有关法律法规，中国证监会在监督管理中履行下列主要职责：
①研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的有关法律、
法规，提出制定和修改的建议；制定有关证券期货市场监管的规章、规则和办法。
②垂直领导全国证券期货监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管；管理有关证
券公司的领导班子和领导成员。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
③监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券及其他证
券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批准企业债券的上市；监
管上市国债和企业债券的交易活动。
④监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为。
⑤监管境内期货合约的上市、交易和结算；按规定监管境内机构从事境外期货业务。
⑥管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归口管理证券
业、期货业协会。
⑦监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、期货结算机
构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构的资格并监管其基金
托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施；指导中国证券业、
期货业协会开展证券期货从业人员资格管理工作。
⑧监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的公司到境外发行
可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构；监管境外机构到
境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务。
⑨监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理。
⑩会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中介业务的
资格，并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证
券期货相关业务的活动。
依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚。
归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务。
承办国务院交办的其他事项。
2）中国证券业协会自律管理
中国证券业协会是证券业的自律性组织，系非营利性社会团体法人。中国证券业协会
的最高权力机构是由全体会员组成的会员大会，理事会为其执行机构。中国证券业协会通
过会员大会实施本行业自律管理，并接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。
根据《证券法》规定，中国证券业协会在实施自律管理中依据有关法律法规履行下列主要
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职责：
①依据《证券法》的有关规定，教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护
会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供
服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务
交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的
发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会
章程的，按照规定给予纪律处分。
②依据行政法规、中国证监会有关要求，制定证券业执业标准和业务规范，对会员及
其从业人员进行自律管理；负责证券业从业人员资格考试、执业注册；负责组织证券公司
高级管理人员、保荐代表人及其他特定岗位专业人员的资质测试或胜任能力考试；负责对
首次公开发行股票网下投资者进行注册和自律管理；负责非公开发行公司债券事后备案和
自律管理；负责场外证券业务事后备案和自律管理；行政法规、中国证监会规范性文件规
定的其他职责。
③依据行业规范发展的需要，推动行业诚信建设，督促会员履行社会责任；组织证券
从业人员水平考试；推动会员开展投资者教育和保护工作，维护投资者合法权益；推动会
员信息化建设和信息安全保障能力的提高，经政府有关部门批准，开展行业科学技术奖励，
组织制订行业技术标准和指引；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相
关国际组织，推动相关资质互认；对会员及会员间开展与证券非公开发行、交易相关业务
活动进行自律管理；其他涉及自律、服务、传导的职责。
3）证券交易所自律管理
证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理
的法人。证券交易所接受中国证监会的监督管理。根据上海证券交易所和深圳证券交易所
网站介绍，证券交易所在实施自律管理中依据有关法律法规主要履行以下职责：
①提供证券集中交易的场所、设施和服务。
②制定和修改证券交易所的业务规则。
③按照国务院及中国证监会规定，审核证券公开发行上市申请。
④审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市等。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
⑤提供非公开发行证券转让服务。
⑥组织和监督证券交易。
⑦组织实施交易品种和交易方式创新。
⑧对会员进行监管。
⑨对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管，提供网站供信息披露义务人
发布依法披露的信息。
⑩对证券服务机构为证券发行上市、交易等提供服务的行为进行监管。
设立或者参与设立证券登记结算机构。
管理和公布市场信息。
开展投资者教育和保护。
法律、行政法规规定的及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。
2、证券行业的管理体制和法律法规
为了维护我国证券市场秩序，规范证券公司的行为，防范证券行业系统性业务风险，
保护证券市场参与者的合法权益，促进我国证券行业的健康稳定发展，我国已经逐步建立
了一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括法律、行政法规和行业规章及规范
性文件。
（1）法律及行政法规
证券行业主要法律及行政法规情况如下：
颁布时间 颁布机构 法律法规名称
2019 年 12 月 28 日 全国人大常务委员会 《中华人民共和国证券法》
2018 年 10 月 26 日 全国人大常务委员会 《中华人民共和国公司法》
2015 年 4 月 24 日 全国人大常务委员会 《中华人民共和国证券投资基金法》
2017 年 3 月 1 日 国务院 《期货交易管理条例》
2016 年 2 月 6 日 国务院 《证券公司风险处置条例》
2014 年 7 月 29 日 国务院 《证券公司监督管理条例》
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
注：颁布时间为法律法规最新修改时间。
（2）部门规章及规范性文件
分类/范围 相关法律法规
《证券公司股权管理规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司
市场准入及业务许可 设立子公司试行规定》《外资参股证券公司设立规则》《证券公司分支
机构监管规定》等
《证券公司业务范围审批暂行规定》《关于拓宽证券投资咨询公司业务
综合
范围的通知》等
《证券交易委托代理业务指引》《关于加强证券经纪业务管理的规定》
《证券登记结算管理办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《证券公司
证券经纪业务 开立客户账户规范》《证券账户非现场开户实施暂行办法》《证券公司
投资者适当性制度指引》《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行
办法》等
《证券公司证券自营业务指引》《关于证券公司证券自营业务投资范围
证券自营业务
及有关事项的规定》《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等
《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制
业
信用交易业务 指引》《转融通业务监督管理试行办法》《股票质押式回购交易及登记
务
结算业务办法》等
监
《证券发行与承销管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
管
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《首次公开发行股票并上市管
理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司股东发行可交换公
司债券试行规定》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于在上海证券
投资银行业务 交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《上市公司收购管
理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《优先股试点管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理
办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露管
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
分类/范围 相关法律法规
理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《公
司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《证
券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《全国中小企
业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合
格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《关于加强证券公司
资产管理业务监管的通知》《资产管理机构开展公募证券投资基金管理
业务暂行规定》《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补
资产管理业务
充通知》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券公司大
集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操
作指引》等
《期货公司期货投资咨询业务试行办法》《关于建立金融期货投资者适
期货经纪业务 当性制度的规定》《期货公司监督管理办法》《期货公司信息公示管理
规定》等
《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券投资基金托管业务管理
办法》《证券投资基金销售管理办法》《证券投资基金评价业务管理暂
行办法》《证券投资基金信息披露管理办法》《基金管理公司子公司管
基金业务
理规定》《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》《人民币合格
境外机构投资者境内证券投资试点办法》《合格境内机构投资者境外证
券投资管理试行办法》等
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司
管理规范》《证券公司私募产品备案管理办法》《证券公司代销金融产
品管理规定》《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《全国
创新业务
中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》《股票期权
交易试点管理办法》《场外证券业务备案管理办法》《证券公司开展场
外股权质押式回购交易业务试点办法》等
日 日常规范 《证券公司治理准则》《证券公司分类监管规定》《证券公司内部控制
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
分类/范围 相关法律法规
常 指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司
管 风险控制指标管理办法》《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》
理 《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》《关于加强上市证券公
司监管的规定》《期货公司风险监管指标管理办法》《证券投资基金管
理公司治理准则（试行）》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》
等
《证券从业人员资格管理办法》《证券公司董事、监事和高级管理人员
任职资格监管办法》《期货从业人员管理办法》《期货公司董事、监事
人员管理与资格
和高级管理人员任职资格管理办法》《证券投资基金行业高级管理人员
管理
任职管理办法》《证券市场禁入规定》《证券经纪人管理暂行规定》《证
券业从业人员执业行为准则》《证券分析师执业行为准则》等
3、证券行业发展概况
中国证券行业经过二十多年的发展，已经形成了多层次的资本市场结构，市场参与者
大大增加，交易规模与交易活跃度总体保持较高水平。截至 2020 年 12 月 31 日，沪深
两市的上市公司数量为 4,154 家，总市值高达 797,238.16 亿元，流通市值为 643,605.29 亿
元。中国证券市场在优化资源配置、促进企业转制、改善融资结构、加速经济发展等方面
正在发挥着重要作用。
证券公司作为证券市场的主要参与者，伴随着中国资本市场的发展而迅速壮大。根据
中国证券业协会发布的数据，2020 年度，证券行业实现营业收入 4,484.79 亿元，其中，代
理买卖证券业务净收入（含席位租赁）1,161.10 亿元、代理销售金融产品净收入 134.38 亿
元、投资咨询业务净收入 48.03 亿元、投资银行业务净收入 672.11 亿元、资产管理业务净
收入 299.60 亿元，2020 年度实现净利润 1,575.34 亿元。截至 2021 年 6 月 30 日，139 家证
券公司总资产 9.72 万亿元，净资产为 2.39 万亿元，净资本为 1.86 万亿元，客户交易结算
资金余额（含信用交易资金）1.79 万亿元，受托管理资金本金总额 10.45 万亿元。
根据中国证券业协会发布的数据，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，我国证券
行业概况如下：
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
年 1-6 月 年度 年度
证券公司数（家） 139 137 133
盈利公司数（家） 125 127 120
盈利公司占比 89.93% 92.70% 90.23%
营业收入（亿元） 2,324.14 4,484.79 3,604.83
净利润（亿元） 902.79 1,575.34 1,230.95
总资产（万亿元） 9.72 8.90 7.26
净资产（万亿元） 2.39 2.31 2.02
净资本（万亿元） 1.86 1.82 1.62
数据来源：中国证券业协会
4、行业竞争格局
我国证券市场发展起步较晚，证券公司等经营机构的制度建设和发展规模较国外金融
机构相比仍不成熟。我国证券公司的收入结构目前仍相对单一，同质化竞争严重，证券公
司对于传统的证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务的收入依赖程度较高，整体上
我国证券行业集中度较高。
根据中国证券业协会公布的数据，2020 年总资产、净资产、净资本和营业收入分别排
名前 5 位的证券公司相应指标的累计数额占该指标行业总额的比重分别为 30.91%、28.26%、
25.40%及 26.46%。2019 年度及 2020 年度，上述指标前 5 位的证券公司占行业相应指标比
重如下：
项目 2020 年 2019 年
总资产 30.91% 30.47%
行业排名前五资产规模 净资产 28.26% 30.21%
净资本 25.40% 27.32%
行业排名前五经营业绩 营业收入 26.46% 27.50%
数据来源：中国证券业协会
此外，处在成长期的中国资本市场吸引了境外证券公司通过各种方式取得国内证券业
务资格，随着中国证券市场的逐步开放，一些大型国际投资银行在中国设立合资公司。
2019 年 7 月，国务院金融稳定发展委员会办公室发布《关于进一步扩大金融业对外开
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放的有关举措》，将原定于 2021 年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限
制的时点提前到 2020 年。目前，中国证监会已核准设立多家外资控股证券公司。证券业
对外开放进一步扩大，使得我国证券公司所面临的国际先进同行业公司所带来的业务冲击
将会不断增大。
总的来说，中国证券行业的格局已基本形成，未来证券行业对风险控制和行业监管要
求越来越高，大型头部券商在未来的行业竞争中将占据更有利的位置，中小券商在国内金
融严监管、对外金融开放的形势下，在未来的行业竞争中将面临更大的经营业绩波动风险。
5、行业发展趋势
（1）向现代投资银行转型，发展综合的金控集团
金融行业的各项业务紧密关联，人才资源、客户资源、业务方向等都是一个整体，将
不同业务合理搭配经营的途径就是建立功能齐全的现代投资银行，在提供传统通道业务的
基础上，纵深发展公司的上市发行、财务顾问、资本中介的作用，积极研究适应市场发展
的创新型产品与业务，为投资者提供丰富的理财产品与投资服务，建立完整的业务体系，
控制好业务风险，多元化发展，强强联合，组建具备规模优势的全牌照金控集团，业务范
围不限于本国范围，建立国际影响。
从国际资本市场来看，发达国家的投资银行均提供综合全方位的金融服务，在世界各
地都设有分支机构，服务网络遍及全球，为客户提供专业的投资银行、证券和投资管理服
务。从国内来看，金融混业经营正呈现快速发展的势头。一方面，金融机构之间通过资本
运作形成若干金融集团；另一方面，金融机构通过新业务、新产品的分工与协作实现业务
平台和业务资源的共享。证券公司与银行、信托公司、保险公司等金融机构进行合作，充
分利用网点优势和客户资源共享优势，开展集合理财产品研发和销售、资产证券化引导、
货币市场账户管理、银证转账业务办理等金融产品服务，拓宽证券公司业务范围，加深证
券服务内涵。
（2）证券公司发展更加多元化、差异化
2014 年出台的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确指出“推
动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌
影响力和系统重要性的现代投资银行”，美国等发达国家的经验表明，差异化和特色化是
证券业市场竞争的发展趋势。目前证券行业创新业务层出不穷，证券公司不能继续维持同
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
质经营的发展道路。各大证券公司充分发挥自身优势，扩大市场影响，形成具有核心竞争
力的经营模式，通过业务的做大做强，证券公司品牌效应不断凸显，使其在市场竞争中保
持相对优势。良好的口碑也有利于核心业务的扩展，我国证券公司未来的方向集中在发挥
自身竞争优势，共同推进证券行业的跨越式发展。
未来在互联网金融加速布局和金融市场逐渐开放的背景下，证券公司业务竞争格局存
在很多变数，在互联网布局、创新业务开发和综合经营方面做好充分的准备尤为重要。越
来越多的证券公司从简单通道服务向多样化专业服务转变，从只提供单一标准化产品向提
供多元化个性化产品转变，从单纯从事境内业务向境内外业务并举转变，从同质化经营向
差异化发展转变。
（3）证券行业风险控制更加规范
2015 年的股市泡沫破裂使监管层与全行业意识到证券市场风险控制的重要性。2016
年 6 月 16 日中国证监会发布修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》，主要修改内
容包括细化资产管理业务特定风险资本准备计算比例、进一步完善金融资产分类及风险计
量标准、调整优化非权益类证券集中度指标、合并各类非常规性承诺事项等，通过风险覆
盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有效的风控指
标体系，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着我国证券行业日益复杂的市场环境和多元化、国际化的业务拓展，我国券商也逐
步接受了风险管理是生命线的基本理念，意识到风险管理是公司的核心竞争力。面对复杂
的市场环境和内外部的经营压力，券商的风险管理能力显得至关重要。本质上讲，证券公
司的经营就是在市场的机会面前主动经营管理获取超额收益。然而，在资本回报的压力面
前，证券公司必须避免在盲目追逐利润增长的同时忽视了业务背后面临的风险，这个制衡
的力量就是风险管理能力，使得金融机构对于未来的不确定性保持客观理智和审慎的态度。
因此，证券行业今后将更加重视风险管理与控制。
（4）证券市场的国际化
随着中国资本市场与全球资本市场的进一步对接，中国证券行业开始逐步融入全球金
融体系。未来中国证券行业将更加国际化，形成资本市场的双向开放。
我国证券行业的对外开放有两层含义，第一是将国际先进的金融机构引入我国资本市
场。目前我国已实施一系列措施提高外国金融服务公司和投资者对我国资本市场的参与程
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
度，包括取消外资证券公司禁令、发放合资经营牌照、引入 QFII、允许外资控股合资证券
公司、逐步扩大合资证券公司业务范围等。第二是我国证券公司参与国际资本市场。通过
自身业务结构的转变和国际业务线的延伸，中国证券公司也有更多的机会参与到国际业务
当中去，多家证券公司收购海外公司成立海外业务平台。随着跨境双向投资机制的不断完
善，以及中国企业跨境投资并购的热度不减，中国证券公司将获得越来越多的国际业务。
而伴随人民币国际化的持续推进，人民币资产的全球交易需求将成为本土证券业继续加快
海外布局的重要动力。
6、行业的进入壁垒
（1）行业准入壁垒
为了维护金融稳定，防范金融风险，作为现代经济中重要组成部分的证券行业在很多
国家均受到严格的准入管制。目前，我国证券行业虽然已经取得了一定程度的发展，但是
与发达国家相比仍存在较大差距，因此我国对证券行业的准入管制更加严格。对于证券行
业准入壁垒具体体现在：
证券公司设立许可：证券公司设立主要由《证券法》《证券公司监督管理条例》《外
商投资证券公司管理办法》等法律法规进行规定。《证券法》第一百一十八条规定：“设
立证券公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：（一）有符合法律、
行政法规规定的公司章程；（二）主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚
信记录，最近三年无重大违法违规记录；（三）有符合本法规定的公司注册资本；（四）
董事、监事、高级管理人员、从业人员符合本法规定的条件；（五）有完善的风险管理与
内部控制制度；（六）有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统；（七）法律、行政
法规和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。未经国务院证券监督管
理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义开展证券业务活动。”《证券公司监督
管理条例》第八条规定：“设立证券公司，应当具备《公司法》《证券法》和本条例规定
的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。”
证券公司业务资质许可：经营各项证券业务均须获得相应的业务经营许可证。《证券
法》规定：“未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”另外，证券公
司经营单项具体业务，须根据相关业务管理办法获取相应资格，如《证券发行上市保荐业
务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券公司融资融券业务
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管理办法》等。
证券公司分类监管制度：证券监管机构根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力、
结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果挂钩。对
于管理规范、在分类监管中评级较高的证券公司，其保持现有业务优势的持续能力较强，
获得创新业务资格的可能性也较大。
（2）资金进入壁垒
基于金融安全和保护投资者利益的考虑，证券业对于资本规模的要求较高，尤其是在
目前以净资本为核心的监管体系下，证券公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模
密切相关。《证券法》对证券公司注册资本的最低限额做了具体规定，不同的业务所要求
的最低注册资本也不同，并且规定证券公司的注册资本应当是实缴资本。
2016 年 6 月 16 日，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》，建立了
以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加
强内部控制、提升风险防范、风险管理的水平。该办法第十六条规定：证券公司经营证券
经纪业务的，其净资本不得低于人民币 2,000 万元；证券公司经营证券承销与保荐、证券
自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 5,000 万元；
证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他
证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 1 亿元；证券公司经营证券承销与保荐、
证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币
2 亿元。较大的初始投资及越来越高的资本规模要求也构成了证券行业的进入壁垒。
（3）人才壁垒
证券行业作为一个高风险、专业性强的知识密集型行业，需要大量高素质的人才从事
相关业务。证券行业一般从业人员需要有证券从业资格证书，才能从事证券业务，而对于
行业中一些特殊业务，监管机构规定相关从业人员必须拥有指定资格证书，如证券公司高
管资格、合规总监资格、保荐代表人资格、投资咨询资格等。
证券行业对于高端人才的需求十分迫切，近几年中国证券行业高速发展，但高端人才
供给相对有限。因此，对于证券行业新入者来说，高端人才匮乏也是阻碍其进入该行业的
障碍之一。
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7、影响行业发展的有利及不利因素
（1）有利因素
1）宏观经济的持续增长
平稳增长的宏观经济是我国证券市场和证券业快速发展的源动力。作为国民经济的重
要组成部分，证券市场的发展既受到宏观经济的大环境影响，同时又反作用于国民经济的
发展。根据国家统计局数据，2010 年-2020 年，我国国内生产总值从 412,119 亿元上升至
1,015,986 亿元，年均复合增长率 9.44%。2010 年-2020 年，我国城镇居民人均可支配收入
从 19,109 元增长到 43,834 元，年均复合增长率 8.66%。我国宏观经济的持续增长，为企业
持续盈利创造了有利条件。
我国“十三五”规划中提到全面建成小康社会新的目标要求，经济保持中高速增长，
在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，到 2020 年国内生产总值和城乡居民人
均收入比 2010 年翻一番。中国仍将是全球最具发展潜力的经济体之一。当今中国经济进
入“新常态”阶段，增长保持相对稳定，当前主要任务是加快经济转型，推进供给侧改革。
证券市场在中国经济转型过程中发挥着不可替代的作用，未来证券市场的发展空间依然很
大。
2）产业政策导向有利于证券行业健康发展
中国证券市场成立伊始就得到了国家的大力支持，近年来，国家对于证券业的政策支
持力度逐步加大，政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明确，先后推
出一系列政策推动证券行业发展。
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出加
快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，
着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融
资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展。到 2020 年，基本形成
结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。随后，中
国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、
支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任
务和具体措施。政策的推出为证券市场进一步改革创新、规范运行提供了巨大支持。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
2014 年 5 月，中国证券业协会发布《中国证券业发展规划纲要（2014-2020）》，明
确提出到 2020 年，证券行业总资产、管理客户资产等主要指标实现年均 20%-30%的增长，
核心竞争力显著提升，成为国内金融体系中举足轻重的产业，成为国民经济转型的重要驱
动，实现行业与经济社会和谐共进和可持续发展。
2015 年 10 月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于
制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，对资本市场发展提出了“积极培育
公开透明、健康发展的资本市场”、 “提高直接融资比重”、 “推进资本市场双向开放”
等目标，并涉及包括股票及债券发行交易制度改革、创业板和新三板市场改革、降低杠杆
率等多项具体工作。
2016 年 3 月，国家发布了“十三五”规划纲要，明确提出要积极培育公开透明、健康
发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展
多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转
板机制和退出机制。完善债券发行注册制和债券市场基础设施，加快债券市场互联互通。
开发符合创新需求的金融服务，稳妥推进债券产品创新，推进高收益债券及股债相结合的
融资方式，大力发展融资租赁服务。“十三五”规划为证券市场未来五年的发展指明了方
向。
2017 年 10 月，十九大报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，
提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。我国资本市场服务实体经济能力不断
提升，直接融资功能加快完善，防控金融风险的能力逐步增强，我国证券行业发展迎来新
机遇。
2018 年 10 月，中央经济工作会议召开，指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动
全身的作用，通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，
提高上市公司质量，完善交易制度，引导更多中长期资金进入。
2019 年 8 月，国务院金融稳定发展委员会第七次会议召开，指出要进一步深化资本市
场改革，坚持市场化、法治化、国际化方向，坚持稳中求进，以科创板改革为突破口，加
强资本市场顶层设计，完善基础制度，提高上市公司质量，扎实培育各类机构投资者，为
更多长期资金持续入市创造良好条件，构建良好市场生态，增强资本市场的活力、韧性和
服务能力，使其真正成为促进经济高质量发展的“助推器”。
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国家产业政策对证券行业的支持，对证券行业未来发展起到积极的促进作用。
3）证券市场业务创新促进行业发展
随着国内居民收入水平的上升，人民财富的不断积累，投资者对于财富保值增值的需
求和投资渠道多样化的要求逐渐提高。投资者对于证券投资品种选择需求已不仅局限于传
统的股票和债券，对其他证券投资品种以及衍生产品的需求也相应增加，成为推动证券业
不断创新的动力之一，也为证券公司的创新业务发展开辟了新的成长空间。
4）国家积极鼓励发展直接融资市场
长期以来，我国企业融资主要依靠银行贷款，间接融资占比很高。近年来，随着股票
市场和债券市场的快速发展，企业直接融资的比例有了一定程度的提高，但与发达国家相
比，我国的直接融资比例仍然处于较低水平。
2015 年 12 月 23 日，国务院常务会议审议通过了《关于进一步显著提高直接融资比重
优化金融结构的实施意见》，这是大力推进直接融资发展的重要政策文件。2016 年 3 月发
布的“十三五”规划纲要中提出积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资
比重，降低杠杆率。2019 年 3 月，《政府工作报告》提到“改革完善资本市场基础制度，
促进多层次资本市场健康稳定发展，提高直接融资特别是股权融资比重”。在全面深化改
革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，显著提高直接融资比重的产业政策支持下，
我国证券业将迎来创新发展的良好机遇。
根据 Wind 资讯，2018 年，我国社会融资规模总额为 224,920 亿元，直接融资规模占
比 13.30%；2019 年，我国社会融资规模总额为 255,800 亿元，直接融资规模占比进一步上
升至 14.10%；2020 年，我国社会融资规模总额为 348,633 亿元，直接融资规模占比进一步
上升至 15.31%。
5）多层次资本市场建设加速推进
经过二十余年的发展，我国证券市场基础制度建设日臻完善，证券行业外部市场约束
和内控约束并举，良性发展。同时，我国资本市场仍属于新兴市场，并处于不断创新发展
的过程中。与成熟市场相比，我国资本市场无论是在市场规模，还是在多层次市场的深度
广度上都存在较大差距，发展前景非常广阔。未来几年，为提高资本市场服务实体经济的
能力，实现资本市场与我国经济和社会的协调发展，我国多层次资本市场体系建设将持续
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推进，股票市场、债券市场规模将不断扩大、运行机制逐步完善，期货和金融衍生品市场、
场外市场将得到大力发展，这都将为中国证券业快速发展提供更为广阔的施展舞台和发展
空间。
（2）不利因素
1）证券市场整体规模较小，竞争力不足
我国证券市场发展起步较晚，受证券市场不成熟、融资渠道不完善等因素的影响，证
券公司发展较慢，资产规模较小，仍以中小券商为主，资产规模仍然是限制行业发展的重
要因素。面对国际化进程和大量创新产品出现的复杂局面，我国证券公司的内部管理水平
和风险控制能力仍有所欠缺，尤其是资本规模偏小的证券公司更加难以抵御潜在的市场风
险。
同时境外金融机构已经在全球资本市场积极展开各种证券类业务，业务收入多元化，
各大投资银行实行差异化经营，突出发展其优势业务，逐步形成专业化发展趋势。对照而
言，国内证券公司经营同质化严重，缺乏经营特色，没有形成各自的核心竞争力。
2）利润来源集中，经营风险较高
我国证券公司的收入主要来源于传统业务。随着佣金率的不断下滑，以经纪业务为代
表的传统业务收入不断减少，证券公司较难通过结构调整和内部改革来改变这种现状，尤
其是经纪业务占比很高的公司利润下滑比较明显，以往依靠扩大营业部数量和规模的扩张
模式已经无法取得明显的效果，而且新设营业部如果短期内无法获得持续性资金流入和营
业收入，将引发更为严重的亏损，从而近一步蚕食公司收益。如果证券公司的利润重心不
转移，将可能进一步加大证券公司的经营风险。
虽然国内证券公司正在通过开展资产管理、融资融券、私募投资基金等创新业务，实
现利润来源的多元化和经营模式的差异化，逐步优化传统业务占主导地位的经营及盈利模
式。但总体而言，收入结构的优化仍需要一个过程来实现，证券公司业务和经营对传统业
务的依赖性仍然较大。
3）风险管理能力偏弱，风控制度不健全
严格的风险控制与管理是我国证券公司持续盈利的重要保证。目前，我国证券公司很
多创新业务的开展建立在高经营风险的基础上，如融资融券、股票质押式回购、衍生品交
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易等业务目前正处在起步阶段，风险控制措施较少，风控系统不够完善，一旦出现风险事
件，会严重影响证券公司的持续稳定的经营。例如，2017 年以来，受市场调整及部分上市
公司爆雷影响，证券公司两融业务与股票质押业务计提大额资产减值，对证券公司经营业
绩造成较大影响。
与国际先进的证券公司风险管理能力相比，我国证券公司还在很多方面需要改进和提
高。我国的证券市场应对金融危机的能力相对较弱，一旦证券市场环境发生不利变化，由
于风险意识不强，风控措施不健全等方面的缺失将进一步降低证券公司的盈利水平。
4）行业高端人才短缺
证券行业是资本密集型行业，同时也是知识密集型企业，证券业务具有高风险、瞬息
万变的特点，因此高端人才是证券公司的核心资源。证券市场上不断涌现的新型金融产品
和工具也需要相匹配的高端金融人才，证券行业对高端人才的需求十分迫切。目前国内现
有的专业人员数量已经很难满足行业不断增长的人才需求。目前中国证券行业缺乏长期性
的激励约束机制，不注重战略投入，导致证券公司经营行为、激励行为短期化，难以吸引
和留住高端的管理及业务人才，人员流动性过大。随着我国多层次资本市场的建立和创新
业务的不断发展，对于高素质的证券公司管理人员和业务人员需求将更加强烈。
（二）标的公司核心竞争力
1、稳健的经营风格，完善的风险管理机制
民生证券自成立以来始终秉持稳健的经营风格，有效降低了市场周期波动带来的业绩
波动，最大限度的规避了市场风险，保持了经营业绩的相对稳定。同时，稳健的经营风格
也使得民生证券能够在风险可承受的前提下，及时把握行业改革创新的机遇，成功实现了
各项业务的创新发展。
2、竞争战略合理，经营理念科学
民生证券坚持“民生在勤，守正创新”的经营理念，以“专业化创品牌、差异化求发
展、协同化谋创新、市场化建机制”的竞争策略，不仅把握住了行业发展的大方向，加强
了合规意识，并且建立了专业化的管理精英团队，规范经营，全面开拓各项业务。
民生证券从 2018 年开始重点突出以“投行+投资+研究”的经营模式，以投资银行为
特色、研究业务为支撑、大力发展固定收益投资业务与股权投资业务、投资银行业务与股
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权投资业务相互促进，民生证券的核心竞争力与经营效益大大提升，2018-2020 年度，民
生证券分别实现营业收入 14.58 亿元、26.88 亿元和 36.32 亿元，三年间复合增长率达 57.80%。
3、全国性券商、常规业务牌照齐全，创新业务资格逐渐完备
民生证券是全国性券商，具备经纪、投行、资管、自营、咨询等各项牌照，并先后取
得了新三板、融资融券、转融通、转融券、私募基金综合托管等业务资格，创新业务资格
逐渐完备，新的利润增长点正在不断形成。
4、经验丰富的管理团队和高素质的员工队伍
民生证券管理团队具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，这
是民生证券一直稳步发展的重要因素。同时，民生证券坚持以人为本，着力打造一支以事
业经理人和职业经理人为主体，以多层次多元化人才为补充的富有激情的战斗团队。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元，%
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,226,170.41 22.97 1,110,586.38 21.19 804,817.38 18.10
其中：客户资金存款 816,187.22 15.29 698,102.53 13.32 632,699.30 14.23
结算备付金 243,243.73 4.56 269,121.10 5.13 204,266.03 4.59
其中：客户备付金 191,237.19 3.58 237,165.02 4.52 177,511.61 3.99
融出资金 535,538.85 10.03 530,769.49 10.13 496,886.46 11.18
衍生金融资产 36.42 0.00 29.91 0.00 41,554.43 0.93
应收款项 54,252.57 1.02 17,955.53 0.34 21,395.15 0.48
存出保证金 139,447.15 2.61 88,256.74 1.68 33,042.65 0.74
买入返售金融资产 145,017.10 2.72 147,346.21 2.81 255,330.65 5.74
交易性金融资产 2,855,581.76 53.49 2,961,964.56 56.50 2,507,796.22 56.41
长期股权投资 371.51 0.01 446.64 0.01 883.71 0.02
固定资产 23,693.09 0.44 24,059.07 0.46 25,269.09 0.57
在建工程 4,156.05 0.08 1,723.79 0.03 934.00 0.02
使用权资产 22,203.35 0.42 - - - -
无形资产 2,731.48 0.05 3,533.01 0.07 2,683.28 0.06
商誉 707.12 0.01 707.12 0.01 707.12 0.02
递延所得税资产 52,895.82 0.99 33,954.40 0.65 24,331.87 0.55
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其他资产 32,916.31 0.62 51,578.50 0.98 25,921.22 0.58
资产合计 5,338,962.71 100.00 5,242,032.44 100.00 4,445,819.25 100.00
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民生证券总资产分别为 4,445,819.25 万
元、5,242,032.44 万元和 5,338,962.71 万元。民生证券资产的主要组成部分为货币资金、结
算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他资产等。
民生证券主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，民生证券货币资金主要构成情况如下所示：
单位：万元，%
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 - - - - - -
银行存款 1,221,130.32 99.59 1,108,093.14 99.77 801,668.07 99.61
其中：自有资金
406,569.59 33.16 410,509.14 36.96 169,307.87 21.04
存款
客户资
814,560.73 66.43 697,584.00 62.81 632,360.19 78.57
金存款
其他货币资金 2,822.36 0.23 1,741.27 0.16 2,509.16 0.31
小计 1,223,952.68 99.82 1,109,834.41 99.93 804,177.23 99.92
加：应收利息 2,217.72 0.18 751.96 0.07 640.15 0.08
合计 1,226,170.41 100.00 1,110,586.38 100.00 804,817.38 100.00
截至 2019 年末、2020 年末，2021 年 7 月末，民生证券货币资金分别为 804,817.38 万
元、1,110,586.38 万元和 1,226,170.41 万元，占当期资产总额的比例分别为 18.10%、21.19%
和 22.97%，其中客户资金存款余额分别为 632,360.19 万元、697,584.00 万元和 814,560.73
万元，占当期货币资金总额的比例分别为 78.57%、62.81%和 66.43%。
2019 年末至 2020 年末，民生证券货币资金呈现较大幅度的增长，增长幅度达 37.99%，
主要系国内证券市场出现回暖，市场活跃度提高，客户证券交易存款随之增长所致。
（2）结算备付金
报告期各期末，民生证券结算备付金构成情况如下所示：
单位：万元，%
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户备付金 190,886.53 78.48 237,051.46 88.08 177,426.99 86.86
自有备付金 29,684.72 12.20 7,253.28 2.70 3,511.72 1.72
信用备付金 22,307.19 9.17 24,699.28 9.18 23,239.78 11.38
小计 242,878.44 99.85 269,004.02 99.96 204,178.49 99.96
加：应收利息 365.30 0.15 117.08 0.04 87.54 0.04
合计 243,243.73 100.00 269,121.10 100.00 204,266.03 100.00
民生证券结算备付金主要包括客户备付金、自有备付金和信用备付金，其中客户备付
金为结算备付金的主要部分。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民生证券结算
备付金金额分别为 204,266.03 万元、269,121.10 万元和 243,243.73 万元，占当期资产总额
的比重为 4.59%、5.13%和 4.56%。报告期末民生证券结算备付金的变动主要系受市场变动
影响所致。
（3）融出资金
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民生证券融出资金的金额分别为
496,886.46 万元、530,769.49 万元和 535,538.85 万元，占当期资产总额的比例分别为 11.18%、
10.13%和 10.03%。
（4）交易性金融资产
报告期各期末，民生证券交易性金融资产构成情况如下所示：
单位：万元，%
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
债券 1,848,131.80 64.72 2,020,151.31 68.20 1,541,609.57 61.47
基金 413,845.14 14.49 455,079.27 15.37 505,501.73 20.16
股票 314,905.84 11.03 189,873.16 6.41 153,732.36 6.13
其他 278,698.98 9.76 296,860.82 10.02 306,952.57 12.24
合计 2,855,581.76 100.00 2,961,964.56 100.00 2,507,796.22 100.00
民生证券交易性金融资产包括债券投资、基金投资和股票工具投资及其他资产。截至
2020 年末，民生证券交易性金融资产为 2,961,964.56 万元，较 2019 年末增长 18.11%，主
要系交易性债券规模较上年末有所增长所致。截至 2021 年 7 月末，民生证券交易性金融
资产为 2,855,581.76 万元，较 2020 年末下降 3.59%。
（5）买入返售金融资产
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
报告期各期末，民生证券买入返售金融资产构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
债券 94,571.24 70,990.58 59,305.52
股票 50,441.43 76,628.46 197,693.66
加：应收利息 394.13 131.70 230.73
减：减值准备 389.70 404.53 1,899.25
合计 145,017.10 147,346.21 255,330.65
截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年 7 月末，民生证券买入返售金融资产余额分别为
255,330.65 万元、147,346.21 万元及 145,017.10 万元，占当期资产总额的比例分别为 5.74%、
2.81%和 2.72%。民生证券买入返售金融资产包括债券及股票。2020 年末，买入返售金融
资产较 2019 年末减少 107,984.44 万元，下降比例 42.29%，主要系民生证券持续主动压缩
股票质押式回购业务规模所致。截至 2021 年 7 月末，民生证券买入返售金融资产为
145,017.10 万元。
（6）其他资产
报告期各期末，民生证券其他资产主要构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付账款 4,667.57 2,707.17 1,783.14
其他应收款 23,140.73 46,610.52 18,184.66
长期待摊费用 806.02 1,559.03 1,871.65
其他流动资产 149.73 322.90 3,915.01
应收股利 4,152.27 378.87 166.76
合计 32,916.31 51,578.49 25,921.22
民生证券其他资产主要包括预付账款、其他应收款和其他流动资产等。其中，其他流
动资产主要为预缴的税款、待摊费用等，截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民
生证券其他流动资产分别为 3,915.01 万元、322.90 万元和 149.73 万元，报告期内呈现下降
趋势，主要系民生证券预缴税金减少所致。
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民生证券其他应收款分别为 18,184.66
万元、46,610.52 万元和 23,140.73 万元。2020 年末，民生证券其他应收款较 2019 年末大
幅增长，主要原因系民生证券应收期权费增加所致。2021 年 7 月末，其他应收款较上年末
大幅减少，主要系其他应收款坏账准备增加所致。
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2、负债构成分析
单位：万元
2021年7月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付短期融资款 243,819.17 6.32 73,093.35 1.92 2,496.04 0.08
拆入资金 367,730.59 9.53 199,382.87 5.23 151,945.20 4.59
交易性金融负债 139,278.00 3.61 138,104.63 3.62 151,928.05 4.59
衍生金融负债 - - 29.62 0.00 - -
卖出回购金融资产款 1,291,081.40 33.47 1,363,681.74 35.74 801,629.51 24.19
代理买卖证券款 954,089.03 24.74 891,848.39 23.37 792,385.67 23.91
代理承销证券款 26,427.20 0.69 - - - -
应付职工薪酬 151,281.63 3.92 126,518.14 3.32 75,432.71 2.28
应交税费 23,366.11 0.61 29,627.87 0.78 7,797.50 0.24
应付款项 189,960.62 4.93 126,442.23 3.31 57,050.97 1.72
合同负债 14,448.90 0.37 4,413.56 0.12 - -
预计负债 4,088.80 0.11 2,214.83 0.06 4,161.92 0.13
应付债券 380,717.60 9.87 837,812.95 21.96 1,234,310.73 37.25
租赁负债 22,522.43 0.58 - - - -
递延所得税负债 30,875.48 0.80 11,564.76 0.30 13,078.47 0.39
其他负债 17,229.74 0.45 10,737.13 0.28 21,150.54 0.64
负债合计 3,856,916.70 100.00 3,815,472.08 100.00 3,313,367.33 100.00
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民生证券负债金额分别为 3,313,367.33
万元、3,815,472.08 万元和 3,856,916.70 万元。民生证券负债的主要组成部分包括应付短期
融资款、拆入资金、交易性金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券
等。
（1）应付短期融资款
民生证券的应付短期融资款主要为其发行的短期收益凭证。截至 2019 年末、2020 年
末和 2021 年 7 月末，民生证券应付短期融资款余额分别为 2,496.04 万元、73,093.35 万元
和 243,819.17 万元，占当期负债总额的比例分别为 0.08%、1.92%和 6.32%。应付短期融资
款逐年上升，主要是民生证券调整外部融资结构，发行的短期收益凭证增加所致。
（2）拆入资金
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民生证券拆入资金余额分别为 151,945.20
万元、199,382.87 万元和 367,730.59 万元，占当期负债总额的比例分别为 4.59%、5.23%和
9.53%，报告期内存在一定程度的波动，主要原因系一方面民生证券调整外部融资结构，
1-1-1-174
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增加了转融通融入资金，另一方面根据资金市场情况，民生证券固定收益投资业务运用银
行间市场同业拆借方式融入资金所致。
（3）交易性金融负债
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民生证券交易性金融负债余额分别为
151,928.05 万元、138,104.63 万元和 139,278.00 万元，占当期负债总额的比例分别为 4.59%、
3.62%和 3.61%，报告期内存在一定程度的波动，主要系民生证券固定收益投资业务根据债
券市场波动情况调整债券卖空业务规模所致。
（4）卖出回购金融资产款
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民生证券卖出回购金融资产款余额分别
为 801,629.51 万元、1,363,681.74 万元和 1,291,081.40 万元，占当期负债总额的比例分别为
24.19%、35.74%和 33.47%，报告期内波动的原因主要系民生证券固定收益投资业务根据
资产配置需求与资金市场情况，随时调整运用债券回购方式融入资金规模所致。
（5）代理买卖证券款
代理买卖证券款是指民生证券接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价
证券而收到的客户保证金，其与证券交易活跃程度相关，该负债属于客户三方托管资金，
不对民生证券造成债务偿还压力。
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民生证券代理买卖证券款的余额分别为
792,385.67 万元、891,848.39 万元和 954,089.03 万元，占当期负债总额的比例分别为 23.91%、
23.37%和 24.74%。2019 年至 2020 年末，随着国内证券市场的回暖，代理买卖证券款随之
有较大规模的增长。
（6）应付债券
民生证券应付债券包括一年期以上的公司债券、次级债券和收益凭证。
报告期内应付债券主要构成如下：
单位：万元
项目 2021年7月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
次级债券 - 298,754.52 578,179.25
公司债券 159,345.89 341,589.86 374,518.64
收益凭证 221,371.71 197,468.57 281,612.84
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合计 380,717.60 837,812.95 1,234,310.73
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民生证券应付债券分别为 1,234,310.73
万元、837,812.95 万元和 380,717.60 万元，占当期负债总额的比例分别为 37.25%、21.96%
和 9.87%。报告期内，公司应付债券余额逐年下降，主要系部分债券到期兑付所致。
截至 2021 年 7 月末，民生证券尚未到期的公司债明细如下：
单位：万元
类型 面值 发行日 到期日 发行金额 票面利率
19 民生 G1 90,000.00 2019/11/19 2022/11/19 90,000.00 5.00%
20 民生 G1 65,000.00 2020/03/18 2023/03/18 65,000.00 5.00%
合计 155,000.00 - - 155,000.00 -
（6）其他负债
民生证券其他负债主要包括预收账款、应付股利和其他应付款，其他负债的具体构成
情况如下：
单位：万元，%
2021年7月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收账款 598.92 3.48 511.83 4.77 4,171.24 19.72
应付股利 40.99 0.24 40.99 0.38 40.99 0.19
其他应付款 16,589.83 96.29 10,184.30 94.85 16,938.31 80.08
合计 17,229.74 100.00 10,737.13 100.00 21,150.54 100.00
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民生证券其他负债金额为 21,150.54 万
元、10,737.13 万元和 17,229.74 万元，占负债总额的比例分别为 0.64%、0.28%和 0.45%，
总体占比较小。2020 年末，民生证券其他负债金额较上年末下降 49.24%，主要系其他应
付款减少所致。
（二）盈利能力分析
1、经营成果
报告期内，民生证券的经营业绩如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 285,974.15 363,187.67 268,765.94
手续费及佣金净收入 131,939.98 230,417.58 117,135.55
其中：经纪业务净收入 34,007.45 55,564.70 39,056.28
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投资银行业务净收入 89,923.72 161,344.35 69,710.32
资产管理业务净收入 3,994.96 5,459.79 4,621.62
利息净收入 1,837.15 -11,572.46 -32,048.44
投资收益（投资损失以“-”填列） 93,486.53 130,092.48 102,830.07
其中：对联营业和合营企业的投资收益 -75.13 -204.97 49.71
公允价值变动损益（损失以“-”填列） 49,426.75 9,969.29 60,376.47
汇兑收益（损失以“-”填列） -11.68 -82.45 22.16
其他业务收入 666.76 3,213.71 16,840.40
资产处置收益 20.58 -72.71 -26.01
其他收益 8,608.07 1,222.23 3,635.74
二、营业支出 185,448.49 234,084.25 203,319.66
税金及附加 1,678.33 3,033.79 1,823.83
业务及管理费 157,789.37 213,721.96 179,481.27
资产减值损失 - - -
信用减值损失 25,790.00 14,932.68 6,121.71
其他业务成本 190.79 2,395.82 15,892.85
三、营业利润（亏损以“-”填列） 100,525.66 129,103.43 65,446.29
加：营业外收入 48.01 376.70 237.10
减：营业外支出 2,186.62 6,524.30 474.48
四、利润总额（亏损以“-”填列） 98,387.05 122,955.83 65,208.90
减：所得税费用 22,083.74 31,089.16 11,998.37
五、净利润（净亏损以“-”填列） 76,303.31 91,866.67 53,210.53
归属于母公司股东的净利润 76,215.90 91,856.64 53,237.93
少数股东损益 87.40 10.04 -27.41
1、营业收入
报告期内，民生证券营业收入的构成如下：
单位：万元，%
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金净收入 131,939.98 46.14 230,417.58 63.44 117,135.55 43.58
其中：经纪业务净收入 34,007.45 11.89 55,564.70 15.30 39,056.28 14.53
投资银行业务净收入 89,923.72 31.44 161,344.35 44.24 69,710.32 25.94
资产管理业务净收入 3,994.96 1.40 5,459.79 1.50 4,621.62 1.72
利息净收入 1,837.15 0.64 -11,572.46 -3.19 -32,048.44 -11.92
投资收益 93,486.53 32.69 130,092.48 35.82 102,830.07 38.26
其中：对联营和合营企
-75.13 -0.03 -204.97 -0.06 49.71 0.02
业的投资收益
公允价值变动损益 49,426.75 17.28 9,969.29 2.74 60,376.47 22.46
汇兑收益 -11.68 0.00 -82.45 -0.02 22.16 0.01
其他业务收入 666.76 0.23 3,213.71 0.88 16,840.40 6.27
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产处置收益 20.58 0.01 -72.71 0.02 -26.01 -0.01
其他收益 8,608.07 3.01 1,222.23 0.34 3,635.74 1.35
营业收入合计 285,974.15 100.00 363,187.67 100.00 268,765.94 100.00
民生证券营业收入主要包括手续费及佣金净收入（经纪业务手续费净收入、投资银行
业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入等）、利息净收入、投资收益、公允价值
变动损益和其他业务收入等。报告期内，民生证券营业收入主要来源于手续费及佣金净收
入和投资性收益，营业收入水平与我国证券市场景气程度具有一定的相关性。
（1）手续费及佣金净收入
报告期内，民生证券的手续费及佣金净收入构成如下：
单位：万元，%
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
证券经纪业务 29,882.45 22.65 52,086.99 22.61 37,231.41 31.78
期货经纪业务 4,125.00 3.13 3,477.71 1.51 1,824.88 1.56
投资银行业务 89,923.72 68.16 161,344.35 70.02 69,710.32 59.51
资产管理业务 3,994.96 3.03 5,459.79 2.37 4,621.62 3.95
其他业务 4,013.86 3.04 8,048.74 3.49 3,747.33 3.20
合计 131,939.98 100.00 230,417.58 100.00 117,135.55 100.00
手续费及佣金净收入是民生证券营业收入的主要组成部分，主要包括证券经纪业务手
续费净收入、投资银行业务手续费净收入、期货经纪业务净收入和资产管理业务手续费净
收入。民生证券的手续费及佣金净收入主要集中于投资银行业务手续费净收入和证券经纪
业务手续费净收入。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-7 月，民生证券手续费及佣金净收入分别为 117,135.55
万元、230,417.58 万元和 131,939.98 万元，占当年营业收入的比重分别为 43.58%、63.44%
和 46.14%，其中证券经纪业务和投资银行业务合计占比在 90%以上，是手续费及佣金净收
入的主要来源。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-7 月，证券经纪业务手续费净收入分别为 37,231.41
万元、52,086.99 万元和 29,882.45 万元，占当年手续费及佣金净收入比重分别为 31.78%、
22.61%和 22.65%；投资银行业务手续费净收入分别为 69,710.32 万元、161,344.35 万元和
89,923.72 万元，占当年手续费及佣金净收入比重分别为 59.51%、70.02%和 68.16%。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
报告期内民生证券的手续费及佣金净收入呈波动趋势，主要系受证券市场行情以及证
券发行政策影响。2020 年度，民生证券手续费及佣金净收入较 2019 年增加 113,282.03 万
元，增加幅度为 96.71%，主要系经纪业务和投资银行业务佣金收入增加所致。
（2）利息净收入
报告期内，民生证券的利息净收入构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
利息收入 43,653.66 74,300.01 72,047.65
利息支出 41,816.51 85,872.47 104,096.10
利息净收入 1,837.15 -11,572.46 -32,048.44
民生证券的利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入返售
证券利息收入等。其中，存放同业利息收入为民生证券在各存款银行、登记结算公司的客
户交易结算资金与自有资金所产生的利息收入，是民生证券的一项无风险收入。民生证券
利息支出主要包括客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支
出和应付债券利息支出等。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-7 月，民生证券分别实现利息净收入-32,048.44 万元、
-11,572.46 万元和 1,837.15 万元，占营业收入比例分别为-11.92%、-3.19%和 0.64%，报告
期内多为负数，主要是因为，一方面民生证券扩大杠杆增加业务资金投入，提升整体盈利
能力，另一方面民生证券调整业务结构包括主动压缩股票质押式回购业务规模、增加固定
收益投资业务规模等。
（3）投资收益及公允价值变动损益
民生证券投资收益主要包括投资金融资产的投资收益（交易性工具的投资收益、衍生
金融工具的投资收益）以及长期股权投资的投资收益等。公允价值变动损益主要为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债和衍生工具因公允价值变动形成的损益。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-7 月，民生证券投资收益与公允价值变动损益合计
分别为 163,206.54 万元、140,061.77 万元和 142,913.28 万元。自 2018 年起，民生证券投资
业务的收入增长较快，主要系民生证券始终围绕“投行+投资+研究”战略目标，资源配置
向固定收益业务，以投行、研究的经验和优势为依托的中长期投资业务倾斜，在降低二级
市场周期性影响、增强公司抵御风险能力的同时，提升了投资业务的盈利能力。
2、营业支出分析
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
民生证券最近两年及一期营业支出情况如下所示：
单位：万元，%
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 1,678.33 0.91 3,033.79 1.30 1,823.83 0.90
业务及管理费 157,789.37 85.09 213,721.96 91.30 179,481.27 88.28
信用减值损失 25,790.00 13.91 14,932.68 6.38 6,121.71 3.01
其他业务成本 190.79 0.10 2,395.82 1.02 15,892.85 7.82
营业支出合计 185,448.49 100.00 234,084.25 100.00 203,319.66 100.00
报告期内，民生证券的营业支出主要为业务及管理费，占比均超 80%。2019 年度、2020
年度和 2021 年 1-7 月，民生证券业务及管理费分别为 179,481.27 万元、213,721.96 万元和
157,789.37 万元，占当年营业支出的比例分别为 88.28%、91.30%和 85.09%。
3、营业外收入和营业外支出
（1）营业外收入情况
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-7 月，民生证券营业外支出分别为 474.48 万元、
6,524.29 万元及 2,186.62 万元。民生证券的营业外支出主要包括对外捐赠、非流动资产毁
损报废损失及其他营业外支出，报告期内营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
政府补助 3.65 44.92 60.00
其他 44.36 331.77 177.10
营业外收入 48.01 376.70 237.10
（2）营业外支出情况
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-7 月，民生证券营业外支出分别为 474.48 万元、
6,524.29 万元及 2,186.62 万元。民生证券的营业外支出主要包括对外捐赠、非流动资产毁
损报废损失及其他营业外支出，报告期内营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
对外捐赠 5.65 62.20 117.24
非流动资产毁损报废损失 1.31 15.18 16.48
其他 2,179.66 6,446.92 340.77
营业外支出 2,186.62 6,524.29 474.48
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
4、所得税费用
报告期内，民生证券的所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
当期所得税费用 21,714.44 42,259.87 4,233.01
递延所得税费用 369.30 -11,170.71 7,765.36
所得税费用合计 22,083.74 31,089.16 11,998.37
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-7 月，民生证券所得税费用分别为 11,998.37 万元、
31,089.16 万元及 22,083.74 万元，民生证券所得税费用随利润总额的增加而相应增加。
5、净利润的变动趋势
报告期内，民生证券的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
营业利润 100,525.66 129,103.43 65,446.29
营业外收入 48.01 376.7 237.1
营业外支出 2,186.62 6,524.30 474.48
利润总额 98,387.05 122,955.83 65,208.90
所得税费用 22,083.74 31,089.16 11,998.37
净利润 76,303.31 91,866.67 53,210.53
归属于母公司股东的净利润 76,215.90 91,856.64 53,237.93
报告期内，民生证券营业外收入和营业外支出金额占比较小，净利润主要来源于营业
利润。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-7 月，民生证券分别实现净利润 53,210.53 万元、
91,866.67 万元和 76,303.31 万元。2019 年及 2020 年 1-7 月，民生证券调整经营策略及市场
回款，净利润也随之稳步上升。
6、非经常性损益及对民生证券经营成果的影响
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产损益（包括已计提资产减值
19.27 -87.89 -42.48
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 8,098.57 864.77 2,838.22
量享受的政府补助除外）
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
单独进行减值测试的应收款项减值准
643.81 23.61 31.48
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
-2,140.95 -6,177.34 -280.91
支出
小计 6,620.70 -5,376.86 2,546.30
减：所得税影响额 1,655.17 -1,344.21 636.58
少数股东权益影响额（税后） 14.78 -0.68 8.32
非经常性损益净额 4,950.74 -4,031.96 1,901.40
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-7 月，民生证券非经常性损益分别为 1,901.40 万元、
-4,031.96 万元及 4,950.74 万元，主要为计入当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出，
占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 3.57%、-4.39%及 6.50%，对民生证券各
期经营成果不存在重大影响。
四、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表对主要财务指标的影响，重组完成前
财务数据模拟将 2020 年末、2021 年 7 月末的资产负债表以及 2020 年度、2021 年 1-7 月损
益表按照泛海控股持有民生证券 31.03%股权予以调整（即按 31.03%的持股比例合并民生
证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
（一）本次重组对上市公司持续经营能力和经营风险的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 变动率 变动率
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
（倍） （倍）
总资产
17,171,725.54 12,399,230.06 -0.28 18,099,083.22 13,409,927.82 -0.26
（万元）
营业总收入
1,270,519.56 993,507.49 -0.22 1,405,681.92 1,047,582.65 -0.25
（万元）
归属于母公
司的所有者
1,522,241.86 1,633,360.93 0.07 1,704,961.92 1,819,560.38 0.07
权益
（万元）
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
归属母公司
所有者的净
-178,097.87 -178,097.87 - -502,012.73 -500,774.92 0.00
利润
（万元）
每股净资产
6.85 5.10 -0.26 7.19 5.51 -0.23
（元/股）
基本每股收
-0.34 -0.34 - -0.97 -0.96 -0.00
益（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范
围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升,
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券 31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020 年的微小变动，主要是民生证券与原合并
范围内公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
（二）本次重组对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
单位：万元
2021年7月31日 2020年12月31日
项目 变动率 变动率
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
（倍） （倍）
流动资产 12,273,919.39 7,068,406.64 -0.42 13,470,044.78 8,320,001.44 -0.38
非流动资产 4,897,806.15 5,330,823.42 0.09 4,629,038.45 5,089,926.38 0.10
总资产 17,171,725.54 12,399,230.06 -0.28 18,099,083.22 13,409,927.82 -0.26
流动负债 10,711,787.54 7,171,442.22 -0.33 11,125,461.80 7,542,048.40 -0.32
非流动负债 2,899,518.89 2,579,085.52 -0.11 3,239,147.06 3,003,346.88 -0.07
总负债 13,611,306.44 9,750,527.74 -0.28 14,364,608.86 10,545,395.28 -0.27
所有者权益
3,560,419.11 2,648,702.31 -0.26 3,734,474.37 2,864,532.53 -0.23
合计
归属于母公
司的所有者 1,522,241.86 1,633,360.93 0.07 1,704,961.92 1,819,560.38 0.07
权益
注：重组前（模拟）数据未经审计
根据上市公司《备考审阅报告》，假设本次重组完成后，截至2021年7月31日的资产负
债率为78.64%，其中流动资产7,068,406.64万元，占总资产的比例为57.01%，非流动资产
5,330,823.42万元，占总资产的比例为42.99%，流动负债7,171,442.22万元，占总负债的比
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
例为73.55%，非流动负债2,579,085.52万元，占总负债的比例为26.45%。截至2020年12月31
日的资产负债率为78.64%，其中流动资产8,320,001.44万元，占总资产的比例为62.04%，非
流动资产5,089,926.38万元，占总资产的比例为37.96%，流动负债7,542,048.40万元，占总
负债的比例为71.52%，非流动负债3,003,346.88万元，占总负债的比例为28.48%。总体而言，
上市公司重组前后总体资产负债率略有下降，资产结构方面体现出流动资产占比下降，非
流动资产占比上升；负债结构方面也呈现流动负债占比下降，非流动负债占比上升的情况。
2、未来融资能力
本次重组前，上市公司2021年7月31日资产负债率为79.27%。本次重组完成后，上市
公司2021年7月31日资产负债率为78.64%，重组后的资产负债率相比于重组前有所降低。
因此，本次重组降低了上市公司的总体负债水平指标与财务风险，未使得上市公司负债结
构总体出现不利变化，有利于上市公司未来融资，并提高其财务安全性。
（三）本次重组对上市公司未来发展前景的影响
本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司将民生证券纳入合并报表，
本次重组提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，上市公司持有
民生证券的权益不受影响，本次重组不会对上市公司主营业务产生重大影响。
重组完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本
市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
1、本次重组前后资产结构分析
本次重组完成前后，上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2021年7月31日 2020年12月31日
项目 变动率 变动率
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
（倍） （倍）
流动资产 12,273,919.39 7,068,406.64 -0.42 13,470,044.78 8,320,001.44 -0.38
非流动资
4,897,806.15 5,330,823.42 0.09 4,629,038.45 5,089,926.38 0.10
产
总资产 17,171,725.54 12,399,230.06 -0.28 18,099,083.22 13,409,927.82 -0.26
注：重组前（模拟）数据未经审计
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
本次重组完成后，截至 2021 年 7 月 31 日，上市公司资产总额将较本次重组完成前减
少-4,772,495.49 万元，减幅达到 27.79%；截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将
较本次重组中完成前减少-4,689,155.41 万元，减幅达到 25.91%。上市公司资产规模的减少
的主要原因是本次重组后上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理。
2、本次交易前后负债结构分析
本次重组完成前后，上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2021年7月31日 2020年12月31日
项目 变动率 变动率
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
（倍） （倍）
流动
10,711,787.54 7,171,442.22 -0.33 11,125,461.80 7,542,048.40 -0.32
负债
非流
动负 2,899,518.89 2,579,085.52 -0.11 3,239,147.06 3,003,346.88 -0.07
债
总负
13,611,306.44 9,750,527.74 -0.28 14,364,608.86 10,545,395.28 -0.27
债
注：重组前（模拟）数据未经审计
本次重组完成后，截至2021年7月31日，上市公司负债总额将较本次重组完成前减少
-3,860,778.70万元，减幅为28.36%； 截至2020年12月31日，上市公司负债总额将较本次重
组完成前减少-3,819,213.57万元，减幅为26.59%。主要是由于不再并表民生证券，代理买
卖证券款及卖出回购金融资产款等科目相应减少。
3、本次重组前后偿债能力分析
2021年7月31日 2020年12月31日
项目
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
流动比率（倍） 1.14 0.99 1.21 1.10
速动比率（倍） 0.69 0.30 0.69 0.34
资产负债率 79.27% 78.64% 79.37% 78.64%
注：重组前（模拟）数据未经审计
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
资产负债率=总负债/总资产；
分别截至2021年7月31日和2020年12月31日，本次重组完成后，模拟计算的备考上市公
司流动比率、速动比率、资产负债率相较重组前均有所下降，上市公司短期偿债能力有所
下降，总体偿债能力基本持平。
4、本次重组前后营运能力分析
2021年1-7月 2020年
项目
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
应收账款周转率（次） 2.23 2.34 3.35 2.73
存货周转率（次） 0.06 0.05 0.06 0.05
注：重组前（模拟）数据未经审计
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
本次重组完成后，2021年1-7月应收账款周转率有所提升，存货周转率有所下降。2020
年应收账款周转率、存货周转率均有所下降。
5、本次重组前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2021年7月31日 2020年12月31日
项目 变动率 变动率
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
（倍） （倍）
营业总收入 1,270,519.56 993,507.49 -0.22 1,405,681.92 1,047,582.65 -0.25
营业总成本 1,213,158.02 1,053,832.96 -0.13 1,509,279.00 1,292,410.85 -0.14
营业利润 -93,805.18 -170,681.04 0.82 -431,474.50 -530,422.93 0.23
利润总额 -102,974.97 -177,712.23 0.73 -449,733.57 -542,534.41 0.21
净利润 -151,034.51 -203,688.02 0.35 -472,038.46 -534,164.21 0.13
归属于母公司
所有者的净利 -178,097.87 -178,097.87 - -502,012.73 -500,774.92 0.00
润
注：重组前（模拟）数据未经审计
本次重组完成后，2021年1-7月较重组前，公司营业总收入规模下降、净利润亏损幅度
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
扩大；2020年较重组前，公司营业总收入规模下降、净利润亏损幅度扩大。本次重组对归
属于母公司所有者的净利润基本未产生影响。
6、本次重组前后盈利能力指标及比较分析
2021年1-7月 2020年
项目
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
销售净利率 -11.89% -20.50% -33.58% -50.99%
期间费用率 48.50% 46.18% 69.06% 72.48%
基本每股收益
-0.34 -0.34 -0.97 -0.96
（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
注：销售净利率=净利润/营业总收入；期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业总收
入
本次重组完成后，上市公司每股收益未被摊薄。为充分保护投资者利益，提高对公司
股东的回报能力，公司采取以下具体措施，以防范可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》
等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不
断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、
董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公
司未来将进一步完善投资决策程序， 提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使
用效率、提升企业管理效能， 全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营
业绩。
（2）严格落实现金分红政策， 保护中小投资者利益
公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配方式、分配条件等，完善了
公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者
的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报
机制，切实维护投资者合法权益。
（3）关于填补被摊薄即期回报的承诺
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益， 公司控
股股东、实际控制人就公司可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本企业/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本企业/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本企业/本人将依
法承担补偿责任。”
为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益,公司全
体董事、高级管理人员就公司可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他
方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”
2021年12月8日，上市公司召开第十届董事会第四十五次会议（临时会议），审议了《关
于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》，表决结果为9票同意、 0票反对、0票弃权，
本议案表决结果为通过。
（五）本次重组对上市公司未来资本性支出的影响
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本次重组完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，
公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股
权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次
重组完成后，上市公司的资本结构将进一步趋于合理，为上市公司后续利用股权、债权等
多种工具进行融资创造了条件。
（六）本次重组的职工安置方案及其对上市公司影响
本次重组不涉及职工安置事宜。本次重组不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动
合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（七）本次重组的成本对上市公司影响
本次重组成本由上市公司承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述重组成
本不会对上市公司造成较大影响。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第八节 财务会计信息
一、民生证券股份有限公司财务报告期简要财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《民生证券股份有限公司审计报告及
财务报表（2019年度、2020年度及2021年1-7月）》（信会师报字[2021]第ZA31659号），
民生证券经审计的财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 1,226,170.41 1,110,586.38 804,817.38
其中：客户资金存款 816,187.22 698,102.53 632,699.30
结算备付金 243,243.73 269,121.10 204,266.03
其中：客户备付金 191,237.19 237,165.02 177,511.61
融出资金 535,538.85 530,769.49 496,886.46
衍生金融资产 36.42 29.91 41,554.43
存出保证金 139,447.15 88,256.74 33,042.65
应收款项 54,252.57 17,955.53 21,395.15
买入返售金融资产 145,017.10 147,346.21 255,330.65
交易性金融资产 2,855,581.76 2,961,964.56 2,507,796.22
长期股权投资 371.51 446.64 883.71
固定资产 23,693.09 24,059.07 25,269.09
在建工程 4,156.05 1,723.79 934.00
使用权资产 22,203.35 - -
无形资产 2,731.48 3,533.01 2,683.28
商誉 707.12 707.12 707.12
递延所得税资产 52,895.82 33,954.40 24,331.87
其他资产 32,916.31 51,578.50 25,921.22
资产合计 5,338,962.71 5,242,032.44 4,445,819.25
应付短期融资款 243,819.17 73,093.35 2,496.04
拆入资金 367,730.59 199,382.87 151,945.20
交易性金融负债 139,278.00 138,104.63 151,928.05
衍生金融负债 - 29.62 -
卖出回购金融资产款 1,291,081.40 1,363,681.74 801,629.51
代理买卖证券款 954,089.03 891,848.39 792,385.67
代理承销证券款 26,427.20 - -
应付职工薪酬 151,281.63 126,518.14 75,432.71
应交税费 23,366.11 29,627.87 7,797.50
应付款项 189,960.62 126,442.23 57,050.97
合同负债 14,448.90 4,413.56 -
1-1-1-190
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
预计负债 4,088.80 2,214.83 4,161.92
应付债券 380,717.60 837,812.95 1,234,310.73
租赁负债 22,522.43 - -
递延所得税负债 30,875.48 11,564.76 13,078.47
其他负债 17,229.74 10,737.13 21,150.54
负债合计 3,856,916.70 3,815,472.08 3,313,367.33
股东权益：
股本 1,145,616.07 1,145,616.07 961,927.61
资本公积 94,111.68 89,893.81 18,272.12
减：库存股 16,052.50 15,962.50
其他综合收益 -
盈余公积 33,941.66 30,671.78 23,508.36
一般风险准备 89,319.77 82,780.01 68,453.16
未分配利润 132,954.21 91,493.48 58,392.19
归属于母公司的所有者权益合计 1,479,890.89 1,424,492.65 1,130,553.44
少数股东权益 2,155.12 2,067.72 1,898.49
股东权益合计 1,482,046.01 1,426,560.36 1,132,451.92
负债和股东权益合计 5,338,962.71 5,242,032.44 4,445,819.25
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 285,974.15 363,187.67 268,765.94
利息净收入 1,837.15 -11,572.46 -32,048.44
其中：利息收入 43,653.66 74,300.01 72,047.65
利息支出 41,816.51 85,872.47 104,096.10
手续费及佣金净收入 131,939.98 230,417.58 117,135.55
其中：经纪业务手续费净收入 34,007.45 55,564.70 39,056.28
投资银行业务手续费净收入 89,923.72 161,344.35 69,710.32
资产管理业务手续费净收入 3,994.96 5,459.79 4,621.62
投资收益（投资损失以“-”填列） 93,486.53 130,092.48 102,830.07
其中：对联营业和合营企业的投资收益 -75.13 -204.97 49.71
公允价值变动损益（损失以“-”填列） 49,426.75 9,969.29 60,376.47
汇兑收益（损失以“-”填列） -11.68 -82.45 22.16
其他业务收入 666.76 3,213.71 16,840.40
资产处置收益 20.58 -72.72 -26.01
其他收益 8,608.07 1,222.23 3,635.74
二、营业支出 185,448.49 234,084.25 203,319.66
税金及附加 1,678.33 3,033.79 1,823.83
业务及管理费 157,789.37 213,721.96 179,481.27
信用减值损失 25,790.00 14,932.68 6,121.71
其他业务成本 190.79 2,395.82 15,892.85
三、营业利润（亏损以“-”填列） 100,525.66 129,103.43 65,446.29
1-1-1-191
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
加：营业外收入 48.01 376.70 237.10
减：营业外支出 2,186.62 6,524.29 474.48
四、利润总额（亏损以“-”填列） 98,387.05 122,955.83 65,208.90
减：所得税费用 22,083.74 31,089.16 11,998.37
五、净利润（净亏损以“-”填列） 76,303.31 91,866.67 53,210.53
归属于母公司股东的净利润 76,215.90 91,856.64 53,237.93
少数股东损益 87.40 10.04 -27.41
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 76,303.31 91,866.67 53,210.53
归属于母公司股东的综合收益总额 76,215.90 91,856.64 53,237.93
归属于少数股东的综合收益总额 87.40 10.04 -27.41
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
为交易目的而持有的金融资产净减少额 296,970.05 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 209,812.07 344,654.74 164,129.87
拆入资金净增加额 165,466.97 42,034.03 -15,239.66
回购业务资金净增加额 - 664,275.32 424,364.39
融出资金净减少额 18,923.71 - -
代理买卖证券收到的现金净额 66,254.18 132,903.25 238,570.25
收到其他与经营活动有关的现金 68,200.80 66,413.80 82,296.63
经营活动现金流入小计 825,627.77 1,250,281.14 894,121.46
处置交易性金融资产净减少额 - - -
为交易目的而持有的金融资产净增加额 - 313,982.91 66,675.32
拆出资金净增加额 - - -
回购业务资金净减少额 97,788.44 - -
融出资金净增加额 - 41,831.92 154,218.37
代理买卖证券支付的现金净额 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 17,600.24 29,763.10 25,649.74
支付给职工以及为职工支付的现金 102,199.66 114,609.50 83,187.05
支付的各项税费 49,033.63 41,790.38 32,785.11
支付其他与经营活动有关的现金 129,626.22 137,751.67 130,128.86
经营活动现金流出小计 396,248.20 679,729.48 492,644.46
经营活动产生的现金流量净额 429,379.57 570,551.66 401,477.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 375.00 232.10 -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -49.61
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 35.16 32.67 85.38
1-1-1-192
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 410.16 264.78 35.77
投资支付的现金 - - 694.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
4,816.04 6,100.23 4,290.90
支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 4,816.04 6,100.23 4,984.90
投资活动产生的现金流量净额 -4,405.87 -5,835.46 -4,949.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 250,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 349,927.90 285,440.90 491,527.60
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 349,927.90 535,440.90 491,527.60
偿还债务支付的现金 620,006.70 596,379.50 557,657.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 65,212.85 113,192.19 68,065.18
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- 1,864.23 -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,607.77 19,573.65 12.18
筹资活动现金流出小计 686,827.32 729,145.34 625,734.96
筹资活动产生的现金流量净额 -336,899.42 -193,704.44 -134,207.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -81.60 -529.04 22.16
五、现金及现金等价物净增加额 87,992.68 370,482.72 262,342.69
加：期初现金及现金等价物余额 1,378,838.44 1,008,355.72 746,013.03
六、期末现金及现金等价物余额 1,466,831.12 1,378,838.44 1,008,355.72
二、上市公司备考财务报表
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泛海控股股份有限公司备考审阅报
告》（永阅字[2021]第410017号），按照本次重组完成后的资产架构编制的泛海控股经审
阅2021年7月31日、2020年12月31日的备考合并资产负债表，2021年1-7月、2020年度的备
考合并利润表及其编制基础如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年
1-1-1-193
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
修订）》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组
事项使用。
除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的
相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2021
年7月31日、2020年12月31日的备考合并财务状况，以及2021年1-7月、2020年度的备考合
并经营成果。
1、本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于
本备考合并财务报表最早期初（2020年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组完成后的
架构在2020年1月1日已经存在，民生证券假设于期初就不纳入合并范围。
2、本备考合并财务报表以经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2020
年度的财务报表、经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司2021年1-7月财务报
表为基础编制。
（1）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属
于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积” “其
他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（2）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并
现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和
披露母公司个别财务信息。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
资产 2021年7月31日 2020年12月31日
流动资产：
货币资金 5,473,597,946.01 8,282,362,654.82
结算备付金 284,076,456.88 256,587,537.74
融出资金 1,259,952,091.89 1,166,605,755.77
拆出资金 - -
交易性金融资产 6,890,498,571.68 9,908,754,950.66
衍生金融资产 907,983,339.51 498,841,750.97
应收票据 4,648,942.90 3,735,559.44
1-1-1-194
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
应收账款 1,085,635,634.48 1,039,222,130.87
应收款项融资 - -
预付款项 819,911,653.98 561,576,898.15
应收保费 693,704,886.78 528,227,519.35
应收分保账款 224,243,532.79 189,665,963.40
应收分保合同准备金 281,588,608.90 175,170,733.18
其他应收款 2,578,252,950.16 2,257,782,149.67
买入返售金融资产 - -
存货 49,339,330,364.50 57,542,778,836.93
存出保证金 37,664,777.30 32,514,869.06
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 802,976,612.52 756,187,058.61
流动资产合计 70,684,066,370.28 83,200,014,368.62
非流动资产：
发放贷款及垫款 - -
债权投资 10,020,639,703.03 10,568,866,219.06
其他债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 22,839,608,130.87 17,074,854,721.03
存出资本保证金 851,160,904.28 841,679,475.60
其他权益工具投资 112,991,262.53 115,102,481.02
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 9,548,291,528.11 12,671,621,395.12
固定资产 490,754,786.04 670,523,787.17
在建工程 2,363,499,160.84 2,384,712,767.59
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
使用权资产 785,861,893.83 -
无形资产 183,065,287.98 164,535,963.25
开发支出 - -
商誉 2,290,925,805.43 2,299,591,540.16
长期待摊费用 40,382,749.50 47,692,307.13
递延所得税资产 3,047,127,037.90 3,266,589,759.17
其他非流动资产 733,925,936.02 793,493,369.61
非流动资产合计 53,308,234,186.36 50,899,263,785.91
资产总计 123,992,300,556.64 134,099,278,154.53
负债和所有者权益 2021年7月31日 2020年12月31日
流动负债：
短期借款 13,691,523,733.60 18,265,113,822.70
应付短期融资款 - -
向中央银行借款 - -
1-1-1-195
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
吸收存款及同业存放 - -
拆入资金 1,169,530,082.01 1,365,113,363.01
交易性金融负债 77,867,595.15 2,362,043,378.86
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 3,735,557,108.27 4,320,681,408.91
预收款项 1,155,229,335.84 973,242,093.71
预收保费 110,082,420.81 212,181,556.10
合同负债 2,399,928,466.89 2,844,298,794.38
卖出回购金融资产款 - 1,654,167.72
代理买卖证券款 1,475,340,587.55 1,607,119,925.92
代理承销证券款 - -
应付手续费及佣金 161,281,050.39 108,121,491.71
应付职工薪酬 970,671,498.44 855,928,800.89
应交税费 3,807,640,508.86 3,534,218,863.86
其他应付款 11,605,494,471.75 12,347,728,101.90
应付分保账款 136,304,234.71 92,465,561.14
应付赔付款 22,961,450.10 23,011,665.66
保险合同准备金 3,370,832,216.17 3,082,050,695.82
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 27,480,066,978.80 23,060,073,754.98
其他流动负债 344,110,474.39 365,436,558.17
流动负债合计 71,714,422,213.73 75,420,484,005.44
非流动负债
长期借款 18,715,888,168.45 22,415,380,727.33
应付债券 3,363,532,152.96 4,246,568,384.91
其中：优先股 - -
永续债 - -
租赁负债 503,958,507.34 -
长期应付款 1,864,838,482.69 1,902,639,832.87
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 40,402,084.84 40,402,084.84
递延收益 - -
递延所得税负债 1,302,235,803.80 1,428,477,782.99
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 25,790,855,200.08 30,033,468,812.94
负债合计 97,505,277,413.81 105,453,952,818.38
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 16,333,609,305.12 18,195,603,783.57
少数股东权益 10,153,413,837.71 10,449,721,552.58
所有者权益合计 26,487,023,142.83 28,645,325,336.15
负债和所有者权益总计 123,992,300,556.64 134,099,278,154.53
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
（三）备考合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度
一、营业总收入 9,935,074,936.21 10,475,826,544.52
其中：营业收入 6,019,348,234.02 2,166,485,744.44
利息收入 133,983,246.03 137,238,378.56
已赚保费 3,122,081,122.66 5,066,562,733.29
非保险业务手续费及佣金净收入 747,563,767.57 1,715,671,408.45
金融业务投资收益 274,757,499.65 715,381,540.20
金融业务公允价值变动收益 -359,967,234.25 702,442,506.80
金融业务汇兑收益 -2,691,699.47 -27,955,767.22
二、营业总成本 10,538,329,610.06 12,924,108,547.68
其中：营业成本 2,103,058,000.16 1,036,826,144.76
利息支出 - -
保险业务手续费及佣金支出 581,756,392.98 926,743,373.20
减：摊回分保费用 - -
退保金 - -
赔付支出净额 1,705,970,771.48 2,759,502,007.21
提取保险合同准备金净额 270,326,465.46 104,348,596.33
保单红利支出 - -
分保费用 59,778,884.36 75,120,970.73
税金及附加 1,229,609,176.02 429,003,415.61
销售费用 35,692,754.00 120,510,072.77
管理费用 1,799,886,806.51 2,959,612,495.35
研发费用 - -
财务费用 2,752,250,359.09 4,512,441,471.72
其中：利息费用 2,703,384,345.70 3,801,124,510.61
利息收入 55,966,838.34 107,027,375.25
加：其他收益 19,921,270.12 29,418,260.18
投资收益（损失以“-”号填列） -1,262,595,300.81 787,614,476.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 798,679,209.07 1,157,241,212.21
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失
- -
以“—”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
净敞口套期收益（损失以“—”号填列） - -
公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 228,000,331.17 659,507,132.51
信用减值损失（损失以“-”号填列） -87,943,216.85 -2,373,546,977.57
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -1,958,140,862.83
资产处置收益 -938,841.63 -799,363.24
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,706,810,431.85 -5,304,229,337.13
加：营业外收入 5,799,819.69 11,595,986.87
减：营业外支出 76,111,641.92 132,710,745.40
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,777,122,254.08 -5,425,344,095.66
减：所得税费用 259,757,971.21 -83,701,966.44
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,036,880,225.29 -5,341,642,129.22
（一）按经营持续性分类 -2,036,880,225.29 -5,341,642,129.22
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -2,036,880,225.29 -5,341,642,129.22
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 -2,036,880,225.29 -5,341,642,129.22
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
-1,780,978,680.00 -5,007,749,244.82
号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -255,901,545.29 -333,892,884.40
六、其他综合收益的税后净额 -114,106,662.53 -770,471,995.76
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税
-82,063,844.81 -525,257,487.52
后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益 -75,604.96 -66,364,485.83
（1）重新计量设定受益计划变动额 - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 -75,604.96 -66,364,485.83
（4）企业自身信用风险公允价值变动 - -
（5）其他 - -
2.将重分类进损益的其他综合收益 -81,988,239.85 -458,893,001.69
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 12,574,035.11 -83,573,426.24
（2）其他债权投资公允价值变动损益 - -
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
（5）投资性房地产公允价值变动 -4,749,312.87 -16,133,070.58
（6）其他债权投资信用减值准备 - -
（7）现金流量套期储备 - -
（8）外币财务报表折算差额 -89,812,962.09 -359,186,504.87
（9）其他 - -
（二）归属少数股东的其他综合收益的税后净额 -32,042,817.72 -245,214,508.24
七、综合收益总额 -2,150,986,887.82 -6,112,114,124.98
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,863,042,524.81 -5,533,006,732.34
归属于少数股东的综合收益总额 -287,944,363.01 -579,107,392.64
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） -0.3427 -0.9637
（二）稀释每股收益（元/股） -0.3427 -0.9637
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第九节 同业竞争与关联交易
一、本次重组对上市公司同业竞争的影响
（一）本次重组前上市公司同业竞争情况
本次重组前，上市公司的经营范围为：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务
及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。
上市公司的控股股东为中国泛海，中国泛海的经营范围为科技、文化、教育、房地产、
基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；
出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上
述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
由于历史原因，公司经营房地产、物业管理、酒店管理业务一度存在与控股股东中国
泛海及其所属公司同业经营且部分构成同业竞争的情况。为此，公司采取如下措施，基本
解决了与控股股东的同业竞争问题。
1、于 2006年、2007年实施两次资产重组，将控股股东旗下的房地产项目注入公司；
2、 在公司2007年非公开发行股票时，公司控股股东及其关联方曾作出“关于避免同
业竞争的承诺” ，承诺如下：
“实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投
资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心
项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由
潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍
坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企
业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，
未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行”；
3、 2014年，公司将持有的酒管公司50%股权转让给通海控股有限公司，有效解决了
公司发展酒店业务与控股股东拥有的潍坊泛海大酒店、青岛泛海名人酒店之间的同业竞争
关系；
4、 在公司2015年非公开发行股票时，中国泛海及公司实际控制人曾承诺将其开发的
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
民生金融中心、山东齐鲁商会大厦相关的物业经营业务委托给本公司运营管理，并作出
“关于避免同业竞争的承诺” ，承诺如下：
“（1）承诺人作为泛海控股控股股东、实际控制人期间，将依法采取必要及可能的
措施来避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使承诺人
控制的其他企业避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动；（2）
按照承诺人整体发展战略以及承诺人控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或
并购等行为导致产生承诺人及承诺人控制的其他企业新增与泛海控股形成实质性竞争的
业务，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于泛海控股的利益为原则，采取可行的方式
消除同业竞争”。
（二）本次重组完成后上市公司的同业竞争情况
本次重组完成后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为中国泛海，通过本次重组，
上市公司不再将民生证券纳入合并财务报表范围。基于中国泛海及其控制的其他企业经营
实质，本次重组后，上市公司与中国泛海及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次重组中，中国泛海出具了避免
同业竞争的承诺函，作出如下承诺：
“（一）本次重组前，上市公司的主营业务涉及金融行业和房地产行业。金融业务覆
盖信托、证券、保险等多个金融领域。房地产行业方面，上市公司主要业务为房地产规划
设计、开发建设、商业管理及物业服务等。本公司已于2007年及2015年出具避免同业竞争
的承诺（以下简称“2007年避免同业竞争承诺”及“2015年避免同业竞争承诺”），本次
重组完成后，就上市公司的主营业务，本公司将继续履行2007年避免同业竞争承诺及2015
年避免同业竞争承诺。”
（二）本次重组完成后，在2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞争承诺的基
础上，本公司就上市公司主营业务承诺：
1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公司主营
业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。
2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的上市公司主营业务
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能
出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司
或独立第三方或者令其停止类似业务。
3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司
构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相
关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取
得其同意）。
4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件
首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可
以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关
监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一
次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择
以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营
的与前述新业务相关的资产及/或业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所重组所有关规定
以及《泛海控股股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司
和其他股东的合法利益。
（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、本次重组对上市公司关联交易的影响
（一）本次重组不涉及交易，不构成关联交易
本次重组为泛海控股重要子公司民生证券不再纳入公司合并财务报表范围，不涉及交
易及交易对手，不构成关联交易。
（二）报告期内标的公司关联交易情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《民生证券股份有限公司审计报告及
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财务报表（2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-7 月）》（信会师报字[2021]第 ZA31659 号），
报告期内民生证券关联交易情况如下：
1、向关联方收取的手续费及佣金收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
北京民生典当有限责任公司 手续费及佣金收入 0.19 0.69 0.05
中国民生信托有限公司 手续费及佣金收入 16.13 156.40 67.38
民生金服（北京）投资管理
手续费及佣金收入 0.42 2.08 2.60
有限公司
广州民金小额贷款有限公司 手续费及佣金收入 0.12 0.43 6.80
泛海股权投资管理有限公司 手续费及佣金收入 7.86 3.59 33.25
深圳市泛海三江电子股份有
手续费及佣金收入 - 90.00 10.00
限公司
山东省国际信托股份有限公
手续费及佣金收入 - 14.04 -
司
深圳索菲亚投资管理有限公
手续费及佣金收入 2.13 2.27 -
司
民生资本投资管理有限公司 手续费及佣金收入 - 0.85 -
新乡白鹭投资集团有限公司 手续费及佣金收入 0.01 0.02 -
泛海控股股份有限公司 承销手续费收入 0.01 141.51 -
承销手续费收入 66.04 75.47
中国民生银行股份有限公司
管理费收入 - 61.54 61.72
富国基金管理有限公司 承销手续费收入 - 119.67 0.16
中国通海证券有限公司 其他手续费收入 - 71.64 94.74
泛海投资基金管理有限公司 管理费收入 - 3.62 -
民生财富投资管理有限公司 管理费收入 - - 5.03
合计 92.91 743.83 281.74
2、向关联方收取的其他收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
利息收入 295.90 280.77 318.79
中国民生银行股份有限公司
投资收益 - -18.42 -4.20
富国基金管理有限公司 租赁收入 292.13 89.35 124.51
持有关联方发行债
泛海控股股份有限公司 - 1,822.76 3,731.21
券收益及分红派息
合计 588.03 2,246.09 4,270.72
3、向关联方支付的业务及管理费
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
中国泛海控股集团有限公司 租赁费、物业费 3,328.25 5,420.30 5,683.11
泛海物业管理有限公司 租赁费、物业费 327.69 571.71 587.20
泛海物业管理武汉有限公司 租赁费、物业费 - 14.70 16.00
武汉中央商务区运营发展有 租赁费、物业费
17.65 45.82 44.86
限公司
浙江泛海建设投资有限公司 租赁费、物业费 58.12 100.70 89.62
亚太财产保险有限公司 保险费 5.74 87.19 25.82
北京经观文化传媒有限公司 咨询费用 33.96 56.60 56.60
民丰资本投资管理有限公司 咨询费用 - 33.81 -
合计 3,771.42 6,330.83 6,503.21
4、向关联方支付的利息支出及手续费
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
中国民生银行股份有限公司 债券正回购利息支出 - - 7.96
富国基金管理有限公司 债券正回购利息支出 - 11.72 -
武汉中央商务区运营发展有 租赁负债利息支出
1.86 - -
限公司
浙江泛海建设投资有限公司 租赁负债利息支出 6.46 - -
合计 8.32 11.72 7.96
5、关联方股权转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
泛海控股股份有限公司 股份回购 - 18,373.50 -
通海投资集团有限公司 股权转让 - - 200.00
合计 - 18,373.50 200.00
6、关联方应收应付款
（1）应收项目
单位：万元
2021 年 7 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目名称 关联方名称
日 日 日
应收款项 富国基金管理有限公司 1.36 18.34 20.73
泛海物业管理有限公司 11.16 12.00 9.23
其他应收款 泛海物业管理武汉有限公司 3.50 4.18 5.83
中国泛海控股集团有限公司 1,486.47 1,509.13 1,488.17
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
浙江泛海建设投资有限公司 - 63.90 29.51
武汉中央商务区运营发展有
9.02 14.54 14.23
限公司
泛海投资集团有限公司 625.00 1,000.00 1,000.00
中国民生银行股份有限公司 20.50 - -
通海投资集团有限公司 200.00 200.00 200.00
交易性金融
泛海控股股份有限公司 - - 53,882.27
资产
泛海物业管理有限公司 - 50.38 8.21
中国民生银行股份有限公司 26.52 - -
中国泛海控股集团有限公司 2,045.54 460.49 -
泛海物业管理武汉有限公司 - - 2.03
预付款项
武汉中央商务区运营发展有
- - 7.89
限公司
亚太财产保险有限公司 1.85 - 0.84
浙江泛海建设投资有限公司 - - 16.13
（2）应付项目
单位：万元
2021 年 7 月 2020 年 12 2019 年 12 月 31
项目名称 关联方名称
31 日 月 31 日 日
其他应付款 泛海物业管理有限公司 - - 0.35
7、持有的关联公司管理的资产管理、信托及基金业务
单位：万元
产品名称 2021 年 7 月 2020 年 12 2019 年 12
项目名称 关联方名称
31 日 月 31 日 月 31 日
泛海投资基金管理 泛海尊鼎投资私募
交易性金融资产 - - 11,166.81
有限公司 基金
（三）本次重组后关联方变化情况
本次重组事项公告后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，标的公司不再为
上市公司子公司。由于本次重组完成后，上市公司仍然继续持有标的公司31.03%股权，根
据《上市规则》的规定，重组完成后标的公司仍为上市公司的关联方。
（四）关于规范关联交易的承诺和措施
1、公司关联交易的有关规定
公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
度中对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细
的规定。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
为保障上市公司及其股东的合法权益，规范中国泛海及其控制的其他下属企业与上市
公司的关联交易，中国泛海特作出如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其
控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下
属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理
制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息
披露。
3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第十节 风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足一定前提条件，故
本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次重组可能因为未通过股东大会审议等事
项的发生而被暂停、中止或取消。
2、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在重组
过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关
机构或个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为。因而在本次重组过程中，如上
市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次重组可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易
而致使被暂停、中止或取消。
3、本次重组是由上市公司将重要子公司不再纳入合并报表范围而触发，本公司参照
《重组管理办法》执行本次重组程序并进行信息披露。根据《重组管理办法》第三十二条
规定：“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案”。但为保证
信息披露的真实、准确、完整及及时，且为符合会计准则的要求，以及保障投资人利益，
本公司已在披露重组提示性公告后即对民生证券采用权益法核算。
提请投资者注意相关风险。
（二）本次重组导致的合并范围资产、收入规模下降带来的风险
本次重组事项提示性公告后，标的公司不再被纳入上市公司合并报表范围。根据永拓
会计师出具的《备考审阅报告》进行测算，重组前后本公司合并报表范围的总资产、净资
产、营业收入等主要财务指标出现较大幅度下降。因此，提请投资者关注本次重大资产重
组上市公司资产、收入规模下降可能对上市公司发行债券的主体及债项评级带来的不利影
响。
（三）股票市场波动风险
本次重组将对上市公司合并报表范围内总资产、营业总收入、每股净资产等财务指标
产生一定不利影响，可能会影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景
气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。同时，上市公司本次重
1-1-1-206
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
组进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注
意风险。
二、与本次重组标的公司相关的风险
本次重组事项提示性公告后，虽然上市公司不再将民生证券纳入合并范围，但上市公
司仍然继续持有民生证券 31.03%股权，并按照权益法核算。民生证券的业务发展、合规经
营、风险情况仍然可能对上市公司的经营业绩和稳定发展产生一定影响。
目前民生证券的收入主要来源于外部客户，若未来外部客户经营出现大幅波动，则民
生证券的盈利水平、资产规模及资产质量均将受到影响。同时，证券公司行业受到严格的
监管，若未来证券公司监管体系或政策出现重大变动，民生证券的经营可能受到影响。
民生证券具体风险情况如下：
（一）政策风险
民生证券所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到证监会的法律、法规及规范性
文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、
监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起证券行业的波动和行业发展环境
的变化，进而对民生证券的业务开展产生影响。
（二）宏观经济风险
近年来，受国内外政经局势、新冠疫情等影响，我国经济增速逐步放缓，基建投资回
落较快，金融风险不断暴露，而且经济下行压力较大。同时，企业资本需求受宏观经济的
影响较大，宏观经济的低迷很可能会给相关企业的盈利能力和资产质量带来不利影响，降
低相关企业经济活动的活跃程度。如果中国经济增长持续放缓，民生证券的业务、经营业
绩及财务状况可能受到不利影响。
（三）业务经营风险
1、流动性风险
民生证券若无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务
如客户股票保证金的支付和满足正常业务开展的资金需求，民生证券的业务和经营业绩可
能受到不利影响。
2、合规风险
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
民生证券受中国证监会等监管部门的监管。一方面，随着资本市场的发展，业务规则、
法律制度不断扩展及更新；另一方面，监管手段借助现代信息技术手段日益完善、高效，
证券公司合规成本也在随着业务的发展而不断增加。如果证券公司在经营中如果违反法律、
法规或准则，也可能受到刑事处罚或来自证监会、工商、税务等其他行政处罚、行政监管
措施、纪律处分等。若证券公司被监管部门处罚或采取监管措施，可能进一步影响公司分
类评级。
三、其他重大风险
（一）到期债务未能及时偿付风险
目前上市公司资产负债率较高，且出现部分到期债务未能及时偿付的情况，以及公司
及子公司部分资产、股权被冻结、进入司法诉讼、仲裁的状况。如果公司或子公司未来在
偿付债务本息方面遭遇困难，公司或子公司的资产很可能会被进一步冻结或被法院裁定拍
卖出售以偿还到期债务，届时公司或子公司的日常生产经营活动、经营业绩、资金流动性
及财务状况都存在受到不利影响的可能性。
（二）对关联方及外部第三方担保带来的偿付风险
截至 2021 年 7 月 31 日，泛海控股因正常业务经营，为中国泛海及其他关联方和外部
第三方提供担保共计 129.87 亿元。由于被担保方中国泛海及其他关联方资金流动性问题，
出现部分债务到期无法全额偿还的情况，如“15 泛海债”到期未能全额偿付，债权方已于
2021 年 7 月 1 日申请将担保方之一卢志强先生列为连带被执行人。虽然目前泛海控股暂未
被列入连带被执行人，但不排除后续被追偿承担连带偿付责任 49.13 亿元的可能。此外，
如果被担保方财务状况未能及时有效改善，未来不排除泛海控股因担保事项而增加其他连
带偿付义务，进而对上市公司的资金、经营业绩及资产带来不利影响，提请投资者关注相
关风险。
（三）重大诉讼风险
本公司目前因为流动性不足的原因导致部分债务本息或合同无法按时支付，部分债权人
如信达金融租赁有限公司、山东高速环球融资租赁有限公司已对公司提起诉讼。针对各类诉
讼案件，本公司已聘请专业的律师团队积极应诉并与对方积极沟通磋商解决方案。上述案件
对公司的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。本公司将积极寻求新
的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
述诉讼事项对公司生产经营的影响。
（四）信息披露风险
本公司资产体量较大、子公司数量较多、管理层级较复杂，导致部分信息上传下达不及
时，从而导致公司存在未能合规进行信息披露的情况。报告期内，公司分别于2021年8月、
2020年9月及2019年5月因违反《上市公司信息披露管理办法》被中国证券监督管理委员会北
京监管局出具警示函予以警示。公司将汲取上述教训，加强内部控制及信息披露制度建设，
尽量避免再次发生上述情况。提请投资者注意由于公司未及时进行信息披露而带来的相关风
险。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第十一节 其他重要事项
一、本次重组完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或
为其提供担保的情况
截至本报告书出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形。
截至2021年7月31日，泛海控股因正常业务经营，为中国泛海及其其他关联方提供担保
1,081,150.00万元。
二、本次重组对公司负债结构的影响
本次重组前，上市公司2021年7月31日资产负债率为79.27%。本次重组完成后，上市公
司2021年7月31日资产负债率为78.64%，重组后的资产负债率相比于重组前略有下降，未增
加上市公司的债务水平与财务风险。上市公司的具体负债结构参见本报告书“第七节 管理
层讨论与分析” 之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次重组对上市公司主要财务指标的
影响”。
上市公司负债结构与业务性质匹配，较为合理，不存在因本次重组大量增加负债（包括
或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
自《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》 出具日前十
二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
序号 类型 标的 交易对手 交易对价
“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第0008198
号”宗地的国有建设用地使用权（包括机动 武汉瑞坤房地产
1 出售 306,580.75万元
车 停 车 场 用 地 （ A05121601 ） 、 商 业 用 地 开发有限公司
（A05121606）及居住用地（A05121609））
浙江泛海建设投资有限公司剥离以下资产后
的 100%股权：（1）浙江泛海建设投资有限 融创房地产集团
2 出售 220,000.00万元
公司持有的中国民生信托有限公司10.7143% 有限公司
股权；（2）浙江泛海建设投资有限公司持有
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
的杭州泛海国际中心1号楼的1,082.4平方米
商业和22个车位
上海沣泉峪企业
3 出售 民生证券股份有限公司1,545,359,477股股份 236,440.00万元
管理有限公司
2021年7月15日至7月27日，泛海控股股份有
限公司境外附属公司隆亨资本有限公司持有
并质押给金融机构的中国民生银行股份
4 出售 公众投资人 约5.26亿港元
142,198,000股H股普通股因触发贷款协议约
定而导致被动减持，占中国民生银行股份总
股本的比例为0.3248%。
2021年7月28日至7月30日，泛海控股股份有
限公司境外附属公司隆亨资本有限公司持有
并质押给金融机构的中国民生银行股份
5 出售 公众投资人 约3.85亿港元
119,159,500股H股普通股因触发贷款协议约
定而导致被动减持，占中国民生银行股份总
股本的比例为0.2722%。
除上述所涉交易外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他资产交易。
四、本次重组对上市公司治理机制的影响
在本次重组完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事工作制度》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度
的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次重组完成后，本公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《信息披露制度》等规章制度的
建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次重组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，上市
公司组织与本次重组相关的机构和人员对首次披露本次重组事项前 6 个月至本报告书出具
日交易泛海控股股票的情况进行了自查。自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，
以及前述人员的直系亲属。自查期间为公司首次作出决议日前六个月（2021 年 2 月 20 日）
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
至本报告书出具日。除中国泛海持有的 29,400 万股泛海控股股份被司法拍卖成交及中信建
投证券的融资融券和衍生品交易业务累计买入 24.99 万股和累计卖出 31.37 万股泛海控股
股份外，根据各自查主体的说明，各自查主体在自查期间没有买卖公司股票的情形。
本公司将在草案公告后，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请进行自查期间
买卖公司股票的查询，届时将及时公告查询结果。
六、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所有关规
定的要求，公司对重大事项披露前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司于2021年8月24日披露不再将民生证券纳入公司合并范围事项。上市公司披
露前一交易日（2021年8月23日）收盘价格为2.02元/股，披露前第21个交易日（2021年7月
26日）收盘价格为2.00元/股。本次重大事项披露前20个交易日内（即2021年7月26日至2021
年8月23日期间），上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为1.00%，深证综指指数（399106.SZ）
累计涨跌幅为1.38%，金融指数（399240.SZ）累计涨跌幅为2.50%。
项目 公告前21个交易日 公告前1个交易日 涨跌幅
泛海控股收盘价（元/股） 2.00 2.02 1%
深证综指指数 2,411.81 2,445.04 1.38%
金融指数 1398.78 1433.75 2.5%
剔除大盘因素影响 -0.38%
剔除同行业板块因素影响 -1.50%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数
（399106.SZ）、金融指数（399240.SZ）因素影响后，上市公司股价在本次重大事项披露
前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-0.38%、-1.50%，均未超过 20%，未构成异常波动情况。
七、本次重组后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
上市公司现行的《公司章程》对股利分配政策的规定如下：
“第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
1. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例
向股东分配股利；
2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4. 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
5. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策
1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他的方式分配股利；在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润
分配。
2. 公司利润分配期间间隔：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，也可根据盈利情况和资金需求
状况进行中期现金分红或发放股票股利。
3. 公司现金分红的具体条件和比例：
董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。
本条所称特殊情况是指：公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即指公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的10%。
4. 公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1.公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础
上，由董事会制定年度利润分配方案。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.公司的利润分配方案应提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表独立意见，提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
3. 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东
参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
审议的利润分配方案中的利润分配比例低于本公司章程规定的比例时，公司为股东提
供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，因国家法律、法规和证券监管部门对上市公司的
利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表独立意见，提交股东大会特别决议通过，
并在公司指定媒体上予以披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票
方式。”
（二）股东回报规划
为完善和健全泛海控股科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规和规范性文件及《泛海
控股股份有限公司章程》的规定，公司将进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法
权益，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
本次重组中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，
对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次重组公平、合理，不损害其他
股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办
法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关
规定，将为股东大会审议本次重组相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供
便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行
投票表决。上市公司披露股东大会决议时，将单独统计中小股东投票情况。
（四）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与
本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承
担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，
及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、
准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站
（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
中国泛海、卢志强先生就本次重组的原则性意见说明如下：上市公司不再将民生证券纳
入合并报表范围，完善了对于民生证券的会计处理，满足企业会计准则要求。中国泛海作为
泛海控股的控股股东，卢志强先生作为泛海控股的实际控制人，原则同意本次重组，将在确
保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促进本次重组的顺利进行。
（二）控股股东的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国泛海出具的说明，本次重组中，自重组提示性公告之日起至
本次重组实施完毕期间，除因司法拍卖导致的中国泛海被动减持泛海控股股份的情况外，中
国泛海不存在主动减持上市公司股份的计划，亦未获知其他被动减持计划安排。中国泛海被
动减持泛海控股情况如下：
2021年8月31日，中国泛海持有的5,880万股泛海控股股份被司法拍卖成交。2021年9月14
日，上述股份完成过户，中国泛海被动减持泛海控股股份5,880万股，占泛海控股总股本的
1.13%。
中国泛海出具承诺：如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，其承
诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）实际控制人的股份减持计划
自重组方案公告之日起，实际控制人卢志强先生除通过中国泛海间接持有的5,880万股泛
海控股股份于2021年8月31日被司法拍卖外，未有对其他直接或间接持有的泛海控股股份进
行减持的情况。
本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，除上述被动减持上市
公司股份外，卢志强先生不存在主动减持上市公司股份的计划，亦未获知存在其他被动减持
安排计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，卢志强先生承诺向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
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（四）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次重组中，自重组提示性公告之
日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、监事和高级管理人不存在减持上市公司股份
的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，上市公司董事、监事
和高级管理人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
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第十二节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次重组
的结论性意见
一、独立董事对本次重组的结论性意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文
件和《泛海控股股份有限公司章程》的相关规定，泛海控股全体独立董事，基于独立判断
的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第十届董事会第四十五次临时会议审议的民生
证券不再纳入公司合并财务报表的合并范围相关事项，发表如下独立意见：
“1、本次提交董事会审议的本次重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交
我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门
规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》的相关规定，对照上市公司重大资产
重组的条件，经认真论证和审慎核查，我们认为本次重组符合上市公司重大资产重组的各
项条件。
3、本次重组系因公司对民生证券的持股比例下降，且民生证券董事会人员构成发生
变动导致公司失去对民生证券的控制权，进而不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范
围而产生，本次重组并非公司的交易行为，故本次重组不构成关联交易。
4、公司为本次重组编制的《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告
书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定。报告书已对本次重组可能存在的风险给予充分
提示。我们同意公司就本次重组编制的报告书。
5、本次重组不涉及公司发行股份，也不涉及购买资产，不会导致公司实际控制人发
生变更，故本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、经审慎判断，我们认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
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的规定》第四条的规定。
7、经审慎判断，我们认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定。
8、本次重组完成后，公司每股收益不存在被摊薄的情况。我们同意公司拟采取的防
范可能摊薄公司即期回报影响的相关措施。
9、同意公司为本次重组之目的聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对民生证
券 2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月的财务报表审计并出具的《民生证券股份有限公司审
计报告及财务报表（2019、2020 年度及 2021 年 1-7 月）》（信会师报字[2021]第 ZA31659
号），以及聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泛海控股股份有限公司备
考审阅报告》（永阅字[2021]第 410017 号）。
10、我们认为，就本次重组相关事项，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公
司章程》的相关规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、
法规、部门规章及规范性文件及《泛海控股股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。
11、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准。
12、同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组的有关事宜。
13、本次重组相关事项尚需获得公司股东大会审议批准。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的
准则，符合法定程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情况。我们同意将本次
重组的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次重组的结论性意见
公司聘请了中信建投证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问。经核查本报告书
及相关文件，独立财务顾问中信建投证券认为：
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
“1、泛海控股已在披露重组提示性公告后即对民生证券采用权益法核算。除上述情形
外，本次事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定；
2、本次交易构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份及上市公司股权结构的变
化，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市；本次重组后上
市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不会影响上市公司的归母净利润及每股收益等财务指标，不存在上市公司
每股收益面临被摊薄的风险，不存在损害其他股东合法权益的问题；
4、本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍
旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
5、本次重组不涉及关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
6、截至2021年7月31日，民生证券不存在关联方非经营性资金占用情形；
7、本次重组中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；本
次重组中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所。除上述依法需
聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。”
三、法律顾问对本次重组的结论性意见
公司聘请了北京市君合律师事务所作为本次重组的法律顾问。经核查本报告书及相关文
件，法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市与关联交易，本次重组方案不存在
违反有关法律法规规定的情形。
2、本次重组的参与方具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重
组尚需取得泛海控股股东大会的授权和批准。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
4、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条
件。
5、本次重组并非交易行为，不涉及资产过户或者转移，亦不涉及债权债务处理。
6、就本次重组后的同业竞争情况、可能存在的关联交易，上市公司的控股股东中国泛
海已出具相关承诺。
7、泛海控股已在披露重组提示性公告后即对民生证券采用权益法核算。除上述情形外，
泛海控股已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，泛海控股就本次重
组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重组各参与方尚需根据本次
重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信
息披露义务。
8、参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
9、根据各相关方提供的关于泛海控股股票交易的自查报告，除中国泛海持有的29,400
万股泛海控股股票被司法拍卖成交外，内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖泛海控股股
票的情形。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第十三节 本次重组有关中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130588
传真：010-65185227
主要经办人员：王东梅、曹震宇、吕非易、余乐洋、谭谷
二、法律顾问
北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：周舫 陈贵阳
三、审计机构
（一）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吕江
住所：北京市北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦15层
电话：010-65950511
传真：010-65950511
注册会计师：李进 郭军
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨志国、朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-23280000
传真：021-23280000
注册会计师：董洪军、黄法洲、谢晖、李斌华
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第十四节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机
构声明
一、泛海控股全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
栾先舟 方 舟 张建军
臧 炜 刘国升 潘瑞平
严法善 余玉苗 陈飞翔
泛海控股股份有限公司
年 月 日
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二、泛海控股全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
宋宏谋 赵英伟 刘洪伟
冯壮勇 吴立峰 李秀红
泛海控股股份有限公司
年 月 日
1-1-1-229
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
三、泛海控股全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
方 舟 刘国升 潘瑞平
李书孝 李 能 严珊明
陆 洋 吴 娟
泛海控股股份有限公司
年 月 日
1-1-1-233
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
本公司同意本报告书中援引本公司出具的结论性意见，并保证泛海控股在报告书中引
用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，报告书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
吕非易 余乐洋
财务顾问主办人：
王东梅 曹震宇
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-234
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
五、律师事务所声明
本所及本所经办律师已阅读《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告
书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，本所同意重组报告书及其摘要中援
引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
华晓军
经办律师：
周舫 陈贵阳
北京市君合律师事务所
年 月 日
1-1-1-235
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
六、会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范
围报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，同意重组报告书及其摘要中
援引本所出具的审计报告和备考审阅报告，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认重组
报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
吕 江
经办注册会计师：
李 进 郭 军
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-236
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所经办注册会计师同
意《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书“）及其摘要引用本所出具的泛海控股股份有限公司 2019 年度审计报告（信会
师报字[2020]第 ZI10304 号）和民生证券股份有限公司 2019 年度、2020 年度及截至 2021
年 7 月 31 日止七个月期间审计报告（信会师报字[2021]第 ZA31659 号）。本所保证重组
报告书及其摘要所引用的内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认重组报告书及其
摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
经办注册会计师：
董洪军 黄法洲
谢晖 李斌华
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-237
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
第十五节 备查资料
一、备查文件
1、泛海控股关于本次重组的董事会决议
2、泛海控股独立董事关于本次重组的独立董事意见；
3、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、君合律师出具的法律意见书；
5、立信会计师出具的相关审计报告；
6、永拓会计师出具的相关审计报告和审阅报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，
下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。
泛海控股股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层
电话：010-85259655
传真：010-85259797
联系人：李秀红
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
（此页无正文，为《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》
之盖章页）
泛海控股股份有限公司
年 月 日
1-1-1-239
