中信建投证券股份有限公司

 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见


   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）受泛海控股股份
有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”或“上市公司”）委托，担任本次
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围（以下简称“本次重组”）的
独立财务顾问。
    中信建投证券作为本次重组的独立财务顾问，对泛海控股内幕信息知情人登
记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
    一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
    2009 年 10 月 27 日，上市公司采用通讯表决形式召开第六届董事会第三十
二次临时会议，审议通过了关于制订《公司内幕信息知情人登记制度》的议案，
制订了《公司内幕信息知情人登记制度》。
    二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
    公司与本次重组的相关方在筹划本次重组期间，严格控制了参与本次重大资
产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给
其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公
司股票。
    公司与本次重组的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了
相应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次重大资产重组相关敏感信息
的知悉范围。
    公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了本次重组的重
组进程备忘录，记载本次重组的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构和
人员，并向深交所递交了该等材料。公司将在董事会审议本次重组并披露后，向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次重组内幕
信息知情人是否存在买卖股票的行为。
    三、独立财务顾问核查意见
    中信建投证券作为公司本次重组的独立财务顾问，认为：
    1、公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《关

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于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定，
制定了《公司内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。
    2、公司在本次重组中按照《公司内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信
息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
        （以下无正文）




                                 5-2-2
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司内幕信息知情人登记制
度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                          王东梅                  曹震宇




                                             中信建投证券股份有限公司




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