中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司

           本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见


      泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）不再将民生
证券股份有限公司纳入合并财务报表的合并范围（以下合称“本次重组”），构成
重大资产重组。中信建投证券股份有限公司作为泛海控股本次重组的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定，就本次重组是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核
查并发表如下意见：
      截至 2021 年 7 月 31 日，中国泛海控股集团有限公司持有泛海控股 65.09%
的股份，为泛海控股的控股股东。卢志强先生直接和通过中国泛海控股集团有限
公司间接持有泛海控股股份，为泛海控股的实际控制人。本次重组不涉及泛海控
股股权的交易，不存在新增股份，重组完成后，中国泛海控股集团有限公司仍为
泛海控股的控股股东，卢志强先生仍为泛海控股的实际控制人。
      因此，本次重大资产重组不会导致泛海控股的控股股东及实际控制人发生
变更，本次重大资产重组不构成重组上市。
        （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司本次
重大资产重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                        王东梅                 曹震宇




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                        年   月    日




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