证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2021-198




                   泛海控股股份有限公司
  关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施
                      及承诺事项的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）重要子公司民生证

券股份有限公司（以下简称“民生证券”）不再纳入合并财务报表的

合并范围，构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组（以下简称“本次重组”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步

促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对

即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次重组对公司主

要财务指标的影响说明如下：

    如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《泛海控股

股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》中披露的


                                 1
释义相同。

     一、本次重组的基本情况

     2021 年 8 月 20 日，公司以通讯表决方式召开了第十届董事会第

三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不

再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且

在其董事会中的席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，

公司决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。根据

《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次事项构成重大

资产重组。

     二、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

     根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泛海控股股份

有限公司备考审阅报告》（永阅字[2021]第 410017 号），本次重组前

后，公司每股收益情况如下：
                          2021 年 7 月 31 日/                2019 年 12 月 31 日/

                              2021 年 1-7 月                     2019 年 1-12 月
                     重组前      重组后                 重组前       重组后
                                               变化率                              变化率
基本每股收益（元）   （模拟） （备考）                  （模拟） （备考）
                      -0.34       -0.34          -       -0.97        -0.96         0.00

    注：重组前（模拟）数据未经审计

     本次重组将对最近一年一期公司当期每股收益基本未产生摊薄

作用。

     三、上市公司对填补即期回报采取的措施

     本次重组完成后，公司每股收益未被摊薄。为充分保护投资者利

益，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以防范

                                          2
可能摊薄公司即期回报的影响：

    （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、

《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结

构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、

董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互

制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和

管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，

全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

    （二）严格落实现金分红政策， 保护中小投资者利益

    公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配方式、

分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分

配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组

完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，

切实维护投资者合法权益。

    （三）关于填补被摊薄即期回报的承诺

    为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小

投资者利益，公司控股股东、实际控制人就公司本次重组可能摊薄即

期回报采取填补措施作出如下承诺 ：

    “1．本企业/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上

市公司利益。


                               3
    2．本企业/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失

的，本企业/本人将依法承担补偿责任。”

    为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小

投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次重组可能摊薄

即期回报采取填补措施作出如下承诺：

    “1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

    2．本人承诺对职务消费行为进行约束。

    3．本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、

消费活动。

    4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5．未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6．自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述

承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监

会的最新规定出具补充承诺。

    7．作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券

监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取

相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，


                             4
本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”

    同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未

来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。



    特此公告。



                             泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇二一年十二月十日




                             5