泛海控股股份有限公司独立董事
       关于第十届董事会第四十五次临时会议
               相关事项的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证

券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公

司章程》的相关规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）

全体独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，审阅

了公司拟提交第十届董事会第四十五次临时会议审议的民生证券股

份有限公司（以下简称“民生证券”）不再纳入公司合并财务报表的

合并范围（以下简称“本次重组”）相关事项发表如下事前认可意见：

    （一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海

控股股份有限公司章程》的相关规定，对照上市公司重大资产重组的

条件，经认真论证和审慎核查，我们认为本次重组符合上市公司重大

资产重组的各项条件。

    （二）本次重组系因公司对民生证券的持股比例下降，且民生证

券董事会人员构成发生变动导致公司失去对民生证券的控制权，进而

不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围而产生，本次重组并非

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公司的交易行为，故本次重组不构成关联交易。

    （三）本次重组不涉及公司发行股份，也不涉及购买资产，不会

导致公司实际控制人发生变更，故本次重组不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （四）本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在

损害公司和股东尤其中小股东利益的情况。

    综上，我们同意将本次重组的相关议案提交第十届董事会第四十

五次临时会议审议。

    特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事

会会议上对上述议案投赞成票。



                               独立董事：余玉苗、陈飞翔、严法善

                                          二〇二一年十二月四日




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