证券代码：000046          证券简称：泛海控股     公告编号：2021-206




                   泛海控股股份有限公司
        关于回复深圳证券交易所问询函的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易

所上市公司管理一部《关于对泛海控股股份有限公司的问询函》（公

司部问询函〔2021〕第 209 号，以下简称“问询函”）后，高度重视，

第一时间组织相关部门和单位对问询函涉及内容进行梳理、核实、反

馈，并按要求在规定时间内进行了回复。现将有关情况公告如下：

    一、问询函主要内容

    近日，我部收到多名投资者投诉称，你公司于 2020 年 11 月 25

日发布的《关于受让武汉中央商务区股份有限公司部分股份的公告》

显示，你公司原计划于 2021 年 5 月 10 日前受让杭州陆金汀所持有的

武汉中央商务区股份有限公司的股份。投资者表示，杭州陆金汀为浙

江守成资产管理有限公司与北京中财龙马资本投资有限责任公司（以

下简称“中财龙马”）成立的合伙企业，中财龙马持有杭州陆金汀的

股份份额系其发行的龙系列基金所募集投资者的资金。投资者表示你

公司先于 2021 年 3 月对杭州陆金汀出具了信达资产包抵押增信的承

诺函，后又于 2021 年 5 月出具了新的回购股份及提供增信的承诺函。

                                 1
但截至目前，你公司仍未受让相应股份，其认为你公司出现逃废债行

为。请你公司：

       1.说明你公司受让杭州陆金汀所持有的武汉中央商务区股份有

限公司股份事项的基本情况、截止目前的进展、未在计划期限内受让

相关股份的原因及合理性、你公司已履行的审批程序及信息披露义

务；

       2.说明针对上述提供增信的相关事项，你公司履行了何种审批程

序和信息披露义务，上述业务是否构成对外提供担保，你公司是否存

在其他未及时履行信息披露义务的情形；

       3.其他需说明的事项。

       请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2021 年 12 月 20 日前

将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。回函内容涉及应披露

信息的，请你公司予以对外披露。

       二、公司回复

       （一）说明你公司受让杭州陆金汀所持有的武汉中央商务区股份

有限公司股份事项的基本情况、截止目前的进展、未在计划期限内受

让相关股份的原因及合理性、你公司已履行的审批程序及信息披露义

务。

       【回复】

       （一）本次交易的基本情况

       2020 年 9 月，公司计划以 1,666,706,012.28 元受让杭州陆金汀投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）持有的武汉中

                                  2
央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）2%股份。2020 年

11 月，经公司第十届董事会第十五次临时会议审议，公司拟继续以

6,283,087,032.83 元受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份，

即武汉公司 7.7447%股份。根据协议约定，公司应在 2021 年 5 月 10

日前向杭州陆金汀支付完毕全部股权转让价款（详见公司 2020 年 11

月 25 日披露的《泛海控股股份有限公司关于受让武汉中央商务区股

份有限公司部分股份的公告》，以下简称“杭州陆金汀交易”）。

    2021 年 8 月 26 日，公司披露了《泛海控股股份有限公司关于受

让杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）所持武汉中央商务区股份有

限公司少数股权事项的进展公告》，核心内容为：“目前，公司与相

关方正就上述股权转让价款的展期支付安排进行协商。公司将尽快推

进落实相关事项，并按照监管规则的要求，履行相应的审议程序和信

息披露义务。”

    截至目前，公司共支付了 626,226,375.34 元股权转让款。因目前

公司资金状况较为紧张，剩余股权转让款尚未支付。公司正在筹集相

关款项。本次交易系股权转让交易，公司不存在逃废合同债务的情况。

    （二）说明针对上述提供增信的相关事项，你公司履行了何种审

批程序和信息披露义务，上述业务是否构成对外提供担保，你公司是

否存在其他未及时履行信息披露义务的情形。

    【回复】

    近几年，因公司融资工作需要，公司以部分所属公司的不动产和

部分股权向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）

                              3
提供了抵质押担保。

    2021 年 3 月和 5 月，经履行公司印章审批流程，公司分别出具

承诺函，计划在偿还信达资产借款后，逐步解押释放抵质押物，部分

用于上述杭州陆金汀交易的履约担保。

    目前，公司正在协调信达资产释放抵押物，考虑将其部分用于上

述杭州陆金汀交易的履约担保。待实际增加履约担保时，公司将根据

相关监管规则的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，对外提供担

保一般包括公司为合并报表外第三方提供担保，或者公司为控股子公

司提供担保，又或者公司控股子公司之间提供担保等。公司出具承诺

函，实质系为公司自身合同义务提供履约担保，公司认为并不构成监

管规则上的对外提供担保。公司计划待实际增加履约担保时，根据相

关监管规则的要求履行相关的审批程序和信息披露义务。



    特此公告。



                                  泛海控股股份有限公司董事会

                                  二〇二一年十二月二十五日




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