证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2022-003
泛海控股股份有限公司
关于向中国民生银行股份有限公司香港分行
申请融资的关联交易暨对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保实际余额为 4,696,640.55 万元，占公
司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的 282.82%。其中，由于公司控
股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产集团有限公司
出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为 185,200.00 万
元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的 11.15%；公司为公司
关联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保实际余额为
1,074,150.00 万元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的 64.68%。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018年7月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）境外附属公司中国通海国际金融有限公司（系香港联合交易
所主板上市公司，股票代码：0952.HK，以下简称“中国通海金融”）
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向中国民生银行股份有限公司香港分行（以下简称“民生银行”）申
请了10亿港元的融资，公司境外附属公司为上述融资提供了担保；
2019年7月11日、2020年7月10日、2021年8月31日，中国通海金融分
别与民生银行订立了融资展期的修订契据（具体情况详见公司2018
年7月13日、2019年7月13日、2020年7月11日、2021年9月2日披露于
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相
关公告）。截至目前，上述融资本金余额为4.10亿港元。
现根据融资需要，中国通海金融向民生银行再次申请融资展期，
即将上述 4.10 亿港元融资展期至 2022 年 12 月 31 日，维持原有担保
安排（详见上述公告），并上调各担保品的质押率以及授信整体的可
融资金额等条款。2021 年 12 月 31 日，中国通海金融就上述融资展
期事项与民生银行订立了修订契据。
（二）关联关系
公司实际控制人暨关联自然人卢志强兼任中国民生银行股份有
限公司副董事长，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及公司
相关所属公司均持有中国民生银行股份有限公司部分股权，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，民生银行为公司关联法人，
上述交易构成关联交易。
（三）关联交易董事会表决情况
2021 年 12 月 31 日，公司第十届董事会第四十七次临时会议审
议通过了《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生
银行股份有限公司香港分行申请融资的议案》。根据《深圳证券交易
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所股票上市规则》相关规定，公司董事栾先舟、方舟、张建军、臧炜、
刘国升、潘瑞平等 6 人为上述交易的关联董事。董事会审议本议案时，
上述关联董事回避表决，由非关联董事陈飞翔、严法善、唐建新（均
系公司独立董事）等 3 人参与表决，非关联董事一致同意上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范
运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，
本次融资展期事项无需提交公司股东大会审议。
（四）融资担保事项表决情况
本次担保事项系公司控股子公司之间的担保，根据《深圳证券交
易所规范运作指引》的规定，公司相关境外附属公司已履行完其内部
审议程序，本公司无需履行相应审议程序。
（五）其他
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司
（二）成立日期：1996年2月7日
（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号
（四）法定代表人：高迎欣
（五）注册资本：43,782,418,502元
（六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、
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代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供
信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行
业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。
（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）
关联关系”内容。
（八）主要财务状况
单位：百万元
截至 2021 年 9 月 30 日/ 截至 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 7,015,610 6,950,233
负债总额 6,417,019 6,408,985
净资产 598,591 541,248
营业收入 130,635 184,951
利润总额 38,037 36,706
净利润 35,780 35,102
（九）经查询，截至本公告披露日，民生银行不属于“失信被执
行人”。
注：以上信息摘自“国家企业信用信息公示系统”网站以及中国
民生银行股份有限公司定期报告。
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：中国通海国际金融有限公司
（二）成立日期： 1997 年 7 月 30 日
（三）注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM
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11, Bermuda
（四）法定股本：100,000,000 港元
（五）董事长： 韩晓生
（六）经营范围：企业融资顾问及一般顾问服务；基金管理、全
权委托组合管理及组合管理顾问服务；证券、期货及期权之全权委托
及非全权委托交易服务、证券配售及包销服务、保证金融资、保险经
纪以及财富管理服务；借贷服务；财经媒体服务；投资及买卖各类投
资产品。
（七）与公司的关联关系
（八）主要财务状况
单位：千元港元
截至 2021 年 6 月 30 日/ 截至 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-6 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 9,571,387 9,936,922
负债总额 3,696,708 4,045,705
净资产 5,874,679 5,891,217
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营业收入 502,958 1,104,615
利润总额（即除所得税前溢利） 15,917 113,120
净利润（即除所得税后溢利及税务抵免） 13,901 103,250
（九）经查询，中国通海金融不属于“失信被执行人”。
四、关联交易标的的基本情况
详见“一、关联交易基本情况”内容。
五、关联交易定价政策和定价依据
公司境外附属公司中国通海金融向民生银行申请融资展期，系一
般银行业务，融资条款参考民生银行政策、公司情况等因素，与民生
银行协商确定，符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，
未损害公司或股东的利益。
六、关联交易相关协议内容
详见“一、（一）关联交易概述”。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等
情况。
八、董事会意见
本次中国通海金融向民生银行申请融资展期，目的是满足其资金
需求，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。
本次公司境外附属公司为中国通海金融融资提供担保符合监管
机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，符合公司和
全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同
意本次融资暨担保事项。
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九、关联交易的目的和对公司的影响
本次中国通海金融向民生银行申请融资展期，系因企业经营发展
需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。
上述融资系一般银行服务，融资条款参考民生银行政策、公司情况等
因素，与民生银行协商确定，符合相关法律法规和一般市场规则，定
价公允合理，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，
对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立
性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与民生银行发生关
联交易金额约为 786,310.16 万元（不含本次交易，其中涉及 680,000
万元的关联交易已经公司第十届董事会第四十三次临时会议、2021
年第九次临时股东大会审议通过）。
十一、独立董事意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第四
十七次临时会议审议的《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公
司向中国民生银行股份有限公司香港分行申请融资的议案》，发表如
下意见：
公司境外附属公司中国通海金融拟向关联法人民生银行申请
4.10 亿港元的融资展期，有利于满足其资金需求，且定价公允合理，
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未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将上述事项提交公司
第十届董事会第四十七次临时会议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事
会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关
联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，
按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第四十七次临时会议
审议的《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银
行股份有限公司香港分行申请融资的议案》涉及内容进行了认真的检
查和落实，发表如下独立意见：
1. 本次中国通海金融向民生银行申请融资展期属于正常的商业
交易行为，内容合法合规。
2. 本次融资系一般银行服务，融资条款参考民生银行政策、公
司情况等因素，与民生银行协商确定，符合相关法律法规和一般市场
规则，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
3. 议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易及决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交
易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
十二、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为
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4,696,640.55万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的282.82%。
上述担保中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公
司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为185,200.00
万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的11.15%（具体内容详见
公司2019年1月22日、2021年7月1日披露于《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；公司为公司关
联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保实际余额为1,074,150.00
万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的64.68%（已经公司2020
年第八次临时股东大会、2020年第十四次临时股东大会审议通过，具
体内容详见公司2020年7月17日、2020年12月19日披露于《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；
其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公
司因被判决败诉而应承担担保责任的情况详见公司2021年11月4日、
2021年12月15日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网的相关公告；公司担保事项涉诉等情况详见公司
2021年7月7日、2021年9月24日、2021年9月25、2021年9月28日披露
于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的
相关公告。
十三、备查文件
（一）公司第十届董事会第四十七次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
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特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二二年一月一日
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