证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2022-006
泛海控股股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对泛海控股股份有限
公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所上市公司管理一部：
贵所于2021年12月23日下发了《关于对泛海控股股份有限公司的
重组问询函（非许可类重组问询函〔2021〕第26号）》（以下简称“《问
询函》”）。根据《问询函》的要求，泛海控股股份有限公司（以下
简称“本公司”、“上市公司”或“泛海控股”）及相关中介机构对
有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称均与《泛海控股股份
有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）》（以
下简称“报告书（草案）（修订稿）”）中的“释义”所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
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问题 1. 针对你公司向上海沣泉峪转让民生证券 13.49%股权、上海沣
泉峪向民生证券提名董事、以及因新增董事导致你公司失去民生证券控制
权的事项，请说明上述交易是否构成一揽子交易、你公司履行的相关审议
程序和信息披露义务的合法合规性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）请说明上述交易是否构成一揽子交易
本公司与上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“上海沣泉峪”）于
2021 年 1 月 21 日签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》（以下简
称“《股份转让合同》”），合同中约定本公司将其持有的 1,545,359,477 股民
生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）股份（占总股份数的 13.49%）
以双方约定的价格转让给上海沣泉峪。民生证券于 2021 年 7 月 14 日收到
证券监督管理机构关于审核通过上海沣泉峪证券公司股东资格的批复，同
日，上海沣泉峪办理完成股份交割过户手续，且上述股份转让价款于 2021
年 1 月 21 日已全部支付。
2021 年 8 月 2 日，民生证券发出股东大会通知，上海沣泉峪于 2021
年 8 月 6 日以临时提案的方式向股东大会提出审议增补董事的议案。2021
年 8 月 17 日，增补董事的议案经出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100.00%审议通过。
上述《股份转让合同》中对民生证券董事的提名、改选等事项均未涉
及。同时，本公司和上海沣泉峪分别出具的《关于泛海控股向上海沣泉峪
转让民生证券股权等是否构成一揽子交易的说明》，本公司与上海沣泉峪均
声明：泛海控股与上海沣泉峪以及双方关联方之间也未签署其他关于上市
公司让渡民生证券董事人员的未披露的任何协议或补充合同等。
2021 年 8 月 17 日民生证券股东大会改选董事后，民生证券董事会由
11 名董事组成，包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。其中，本公司提
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名的股东代表董事 3 名，独立董事 2 名。鉴于此，在可预期的情况下，本
公司在民生证券董事会提名的董事席位恢复至半数或以上的可能性较低，
本公司经综合考虑和判断认为自此丧失对民生证券的控制权。
综上所述判断，上海沣泉峪向民生证券提名董事是上海沣泉峪行使股
东权利的自主行为。本公司向上海沣泉峪转让民生证券 13.49%股权、上海
沣泉峪向民生证券提名董事的行为均为独立事件，相互之间并无协议约定
或承诺关系。民生证券董事改选导致的本公司失去对民生证券的控制权也
是根据民生证券公司章程履行法定程序的结果，两者之间并不存在一揽子
关系。
（二）上市公司履行的相关审议程序和信息披露义务的合法合规性
1、上市公司与上海沣泉峪签署《股份转让合同》
本公司于 2021 年 1 月 21 日采用通讯表决方式召开第十届董事会第二
十二次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司民生证券股份有限公
司部分股份的议案》，并于 2021 年 1 月 22 日披露了《第十届董事会第二十
二次临时会议决议公告》《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分
股份的公告》。
上述股份转让合同金额未达到重大资产重组的标准，由上市公司董事
会进行审议并及时进行披露，符合证券监管和上市公司相关审议程序和披
露规则。
2、失去民生证券控制权
本公司获悉民生证券股东大会决议通知 3 日内，于 2021 年 8 月 20 日
采用通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，审议通过了
《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》，决定不
再将民生证券纳入泛海控股合并报表范围。同日，本公司采用通讯表决方
式召开了第十届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于民生证券股
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份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。本公司于 2021 年 8 月 24
日披露了《第十届董事会第三十六次临时会议决议公告》《第十届监事会第
十七次临时会议决议公告》《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并
报表范围的提示性公告》。
2021 年 12 月 8 日，本公司采用通讯表决方式召开第十届董事会第四
十五次临时会议以及第十届监事会第二十三次临时会议，逐项审议通过了
《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》等相
关议案。本公司于 2021 年 12 月 10 日披露了《第十届董事会第四十五次临
时会议决议公告》《第十届监事会第二十三次临时会议决议公告》以及相关
重大资产重组草案阶段系列文件。
本公司失去对民生证券控制权不再合并民生证券报表事项构成重大资
产重组，应履行董事会、股东大会等审议程序，无需报中国证监会审核。
本公司目前已经履行了董事会审议程序及时披露了相关信息，并每隔十个
交易日对重组进展进行披露直至披露重组草案公告。本次重组还需经上市
公司股东大会审议通过。2021 年 10 月 30 日，本公司披露的三季度财务报
告未将民生证券纳入合并报表。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司向上海沣泉峪转让民生证券
13.49%股权、上海沣泉峪向民生证券提名董事、以及因新增董事导致上市
公司失去对民生证券控制权的事项不构成一揽子交易。截至本公告披露日，
针对上述事项，除在本次重组程序履行完毕前即对民生证券采用权益法核
算外，上市公司已履行的相关审议程序及完成的信息披露义务合法合规。
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问题 2. 请结合你公司在民生证券的董事会席位、持股比例、以及在民
生证券召开股东大会审议相关议案的投票情况，充分说明你公司无法再控
制民生证券，不再将民生证券纳入公司合并财务报表的时点、原因及认定
依据。请独立财务顾问、注册会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）上市公司在民生证券的董事会席位、持股比例、以及在民生证
券召开股东大会审议相关议案的投票情况
根据民生证券工商档案、股东大会文件及公司章程、董事辞职报告等
文件，2020 年初至今，民生证券董事会设置 11 名董事。在 2020 年 11 月
30 日前，民生证券董事会设置 2 名独立董事，之后，改为设立 3 名独立董
事，其余为股东代表董事。本公司推荐的董事在民生证券董事会的席位经
历了数次变动，具体变动情况如下表所示：
民生证券董事总人 其中泛海控股提名 泛海控
数 董事人数 股对民
时间 生证券 说明
股东代 独立 股东代 独立
的持股
表董事 董事 表董事 董事
比例
2020 年初 8 2 7 2 87.65% 空缺 1 名股东代表董事
泛海控股推荐的刘国升担任董
2020 年 1 月 9 2 8 2 87.65%
事
民生证券向泛海控股回购股份；
2020 年 5 月 8 2 7 2 86.24% 泛海控股推荐的董事周小全离
任
泛海控股向共青城民隆投资合
2020 年 7 月 8 2 7 2 85.52% 伙企业（有限合伙）等企业转让
股权，实施员工股权激励计划
民生证券向 15 名战略投资者增
2020 年 8 月 8 2 7 2 71.64%
资扩股
泛海控股向 22 名战略投资人转
让民生证券 27.12%股权；泛海
控股推荐的 3 名董事张博、马
2020 年 11 月 8 3 4 2 44.52%
骅、刘国升离任；民生证券股东
大会选举其他股东推荐的 4 名
新进董事（含 1 名独立董事）
泛海控股推荐的董事舒高勇离
2021 年 1 月 6 日 7 3 3 2 44.52% 任，泛海控股暂未推荐增补新董
事
上海沣泉峪受让民生证券
2021 年 7 月 14 日 7 3 3 2 31.03%
13.49%股权完成股份登记
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民生证券召开股东大会，上海沣
2021 年 8 月 17 日 8 3 3 2 31.03%
泉峪推荐 1 名董事新进
2020 年 1 月 3 日，民生证券 2019 年第五次临时股东大会以通讯会议
形式召开，会议审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，选举刘国升
先生为公司董事，出席会议的股东所代表的表决权占公司有表决权股份总
数 100.00%，该议案经出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 100.00%
审议通过。
2020 年 11 月 30 日，民生证券 2020 年第七次临时股东大会以现场方式
召开，会议审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，选举金莉敏女士、
张晓昭先生、张勇先生为公司非独立董事，尉安宁先生为公司独立董事，
出席会议的股东所代表的表决权占公司有表决权股份总数 100.00%，该议
案经出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 100.00%审议通过。
2021 年 8 月 17 日，民生证券 2021 年第一次临时股东大会以通讯会议
形式召开，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，出
席会议的股东所代表的表决权占公司有表决权股份总数 100.00%，该议案
经出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 100.00%审议通过。
（二）上市公司无法再控制民生证券，不再将民生证券纳入公司合并
财务报表的时点、原因及认定依据
根据民生证券公司章程第八十一条规定，董事会就如下事项作出决议
时须经全体董事的 2/3 以上同意，包括：制订公司增加或减少注册资本，
发行公司债券或其他有价证券、发行股票及上市方案；制订公司重大收购
或者合并、分立、变更公司形式及解散的方案；拟订公司章程的修改方案；
对公司暂停或终止开展已经证券监管机构批准开展的业务作出决议。董事
会对其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数同意。
在上海沣泉峪完成股权转让登记之前，本公司持有民生证券 44.52%的
股份。由于民生证券股东较为分散，在此期间共计有 45 名股东（不含库存
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股），第二大股东西藏腾云投资管理有限公司持股比例不超过总股份的 5%，
且存在一致行动关系的股东中合计持股最高的为 8.91%（股东山东省高新
技术创业投资有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、山东省国际
信托股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司存在一致行动关系，合计
持股 8.91%；股东上海张江（集团）有限公司、上海张江高科技园区开发
股份有限公司存在一致行动关系，合计持股 3.85%；股东东方国际创业股
份有限公司、东方国际（集团）有限公司存在一致行动关系，合计持股 1.92%；
股东嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁正鑫股权投资
合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）
存在一致行动关系，合计持股 1.83%；除此之外，股东之间无一致行动关
系）。泛海控股提名董事共计 5 名，占全部董事人数的比例为 50%（一名董
事暂缺）。根据股东大会、董事会的实际运作来看，在股东大会和董事会的
表决上并未出现由上市公司提案的议案被否决的情况，本公司有能力实际
控制关于民生证券的重大决策。
2021 年 7 月 14 日，上海沣泉峪完成股权转让登记，取得民生证券 13.49%
的股权，本公司持有的股权比例下降至 31.03%。上市公司对民生证券的持
股比例已不足民生证券股份总数的三分之一。虽然本公司仍为民生证券第
一大股东，但民生证券的第二大股东上海沣泉峪的持股比例为 13.49%，泛
海控股与民生证券第二大股东的持股比例差距进一步缩小。2021 年 8 月 17
日，民生证券 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举杨振兴先
生为公司董事的议案》，本公司提名的民生证券董事人数占全部董事人数的
比例低于 50%。在可预期的情况下，本公司在民生证券董事会的股东代表
董事席位恢复至半数或以上的可能性较低。
2021 年 7 月 21 日，本公司公告了《关于筹划重大资产重组暨签署<民
生证券股份有限公司股份转让意向协议>的公告》，本公司拟将所持有的全
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部民生证券 31.03%的股权进行出售，以解决公司整体流动性问题。2021 年
8 月后，在本公司对民生证券的内部管控方面，亦发生了较大变化。随着
上市公司对民生证券的控制力逐步下降，上市公司对民生证券的管理模式
发生了相应调整，在符合法律法规及尊重金融机构独立性的前提下，由原
控股子公司的全面纳入公司管理体系模式，调整为只通过董事会、股东大
会等治理形式参与民生证券管理的模式。民生证券于 2021 年 8 月 25 日向
中国证监会证券基金机构监管部报告了泛海控股不再将其纳入合并范围的
事项。
综上所述，本公司判断 2021 年 8 月 17 日民生证券召开股东大会对董
事改选后，本公司在股东大会、董事会、日常经营管理等多方面已无法再
控制民生证券，不再符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中关
于对“控制”的定义原则。因此，自 2021 年 7 月 31 日之后不再将民生证
券纳入上市公司合并财务报表。
二、独立财务顾问、注册会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对民生证券的控制权是逐步下
降的，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中关于对“控制”
的定义原则，从上市公司在董事会席位、持股比例、股东大会和董事会表
决的实际情况、日常经营管理等多方面综合因素判断，上市公司将 2021 年
8 月 17 日民生证券股东大会对董事的改选事项作为失去对民生证券控制权，
以及自 2021 年 7 月 31 日之后不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表
的认定是符合会计准则要求的。
经核查，注册会计师认为：从上市公司在董事会席位、持股比例、股
东大会和董事会表决的实际情况、日常经营管理等多方面综合因素判断，
上市公司将 2021 年 8 月 17 日民生证券股东大会对董事的改选事项作为失
去对民生证券控制权的认定符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
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中关于对“控制”的定义原则，自 2021 年 7 月 31 日之后不再将民生证券
纳入上市公司合并财务报表，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》的要求。
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问题 3. 2020 年 9 月 1 日，你公司披露《关于转让控股子公司民生证券
股份有限公司部分股份暨民生证券股份有限公司引进战略投资者的公告》
显示，你公司向上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上
海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”）等 22 家投
资者转让民生证券共 3,107,204,265 股股份，转让完成后，你公司表示对民
生证券持股比例将由 71.64%降至 44.52%，该次股份转让不会导致你公司
失去对民生证券的控制权。请你公司：（1）结合你公司对民生证券的持股
比例、董事会席位等，说明对民生证券持股比例由 71.64%降至 44.52%后，
你公司认为未失去民生证券控制权的理由和依据。（2）请你公司结合本次
草案中关于不再将民生证券纳入合并范围的理由，对比分析前后信息披露
是否一致，是否存在前后判断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述
等情形。（3）请你公司结合前后两次的披露情况，分析说明前次和本次交
易完成后对民生证券控制权的判断是否符合《企业会计准则》规定，是否
存在前期差错导致 2020 年年报需更正的情形。请独立财务顾问对上述事项
核查并发表明确意见，请律师对事项（1）、（2）核查并发表明确意见，请
注册会计师对事项（3）核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）上市公司对民生证券的持股比例、董事会席位等，说明对民生
证券持股比例由 71.64%降至 44.52%后，上市公司认为未失去民生证券控
制权的理由和依据
1、本次股份转让给战略投资人的基本情况
本公司对民生证券的持股比例、董事会席位变化情况请参考本回复的
问题 2 的具体内容。
2020 年 8 月 31 日，泛海控股与上海张江（集团）有限公司等 22 家投
资者分别签署了《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》，泛海控股
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向上海张江（集团）有限公司等 22 家投资者合计转让其所持民生证券
3,107,204,265 股股份。
2020 年 9 月 21 日、2020 年 9 月 30 日及 2020 年 10 月 21 日，民生证
券向中国证监会上海监管局分别报送《民生证券股份有限公司关于股权变
更的备案报告》（民生证字[2020]606 号）、《民生证券股份有限公司关于股
权变更的备案报告》（民生证字[2020]629 号）及《民生证券股份有限公司
关于股权变更的备案报告》（民生证字[2020]660 号），就本次股份转让相关
事宜向中国证监会上海监管局进行了备案。
本次股份转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 泛海控股股份有限公司 509,999.35 44.52%
2 西藏腾云投资管理有限公司 55,841.29 4.87%
3 杭州东恒石油有限公司 51,432.77 4.49%
4 山东省高新技术创业投资有限公司 43,620.21 3.81%
5 上海张江（集团）有限公司 36,737.69 3.21%
6 山东省鲁信投资控股集团有限公司 34,017.90 2.97%
7 深圳索菲亚投资管理有限公司 29,390.15 2.57%
8 台州市国有资本运营集团有限公司 22,042.62 1.92%
9 大众交通（集团）股份有限公司 22,042.62 1.92%
10 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） 21,013.96 1.83%
11 田三红 18,368.85 1.60%
12 新乡白鹭投资集团有限公司 16,800.00 1.47%
13 申能（集团）有限公司 14,695.08 1.28%
14 上海华谊集团投资有限公司 14,695.08 1.28%
15 洛阳利尔耐火材料有限公司 14,695.08 1.28%
16 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） 14,548.13 1.27%
17 民生证券股份有限公司（回购库存股） 13,500.00 1.18%
18 山东省国际信托股份有限公司 13,271.50 1.16%
19 东方国际创业股份有限公司 13,225.57 1.15%
20 山东鲁信实业集团有限公司 11,140.76 0.97%
21 华峰集团有限公司 11,021.31 0.96%
22 赵洪修 11,021.31 0.96%
23 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） 10,506.98 0.92%
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序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
24 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,500.00 0.92%
共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合
25 9,257.90 0.81%
伙）
26 东方国际（集团）有限公司 8,817.05 0.77%
27 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 8,302.72 0.72%
28 上海张江高科技园区开发股份有限公司 7,347.54 0.64%
29 上海浦东投资控股（集团）有限公司 7,347.54 0.64%
30 上海国际港务（集团）股份有限公司 7,347.54 0.64%
31 上海韵筑投资有限公司 7,347.54 0.64%
32 上海久事投资管理有限公司 7,347.54 0.64%
33 时代出版传媒股份有限公司 7,347.54 0.64%
34 地素时尚股份有限公司 7,347.54 0.64%
35 青岛海洋创新产业投资基金有限公司 7,347.54 0.64%
36 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） 7,347.54 0.64%
37 上海金谷裕丰投资有限公司 6,980.16 0.61%
湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限
38 6,245.41 0.55%
合伙）
39 丛学年 3,673.77 0.32%
40 兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） 3,673.77 0.32%
41 四川鼎祥股权投资基金有限公司 3,673.77 0.32%
橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限
42 3,673.77 0.32%
合伙）
43 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） 3,277.00 0.29%
44 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） 3,100.66 0.27%
45 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） 2,479.79 0.22%
嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限
46 2,204.26 0.19%
合伙）
合计 1,145,616.07 100.00%
2、本次股份转让未导致泛海控股失去民生证券控制权的理由和依据
（1）持股比例
本次股份转让完成后，本公司对民生证券持股比例由 71.64%降至
44.52%，但上市公司仍为民生证券第一大股东。民生证券股东较为分散，
其余 44 名股东（不含库存股）的持股比例均低于 5%，且存在一致行动关
系的股东中合计持股最高的为 8.91%，与本公司的持股比例相差较大。
（2）董事会席位
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根据民生证券当时有效的公司章程，本次股份转让之前，民生证券的
董事会应由 11 名董事构成，包括 9 名股东代表董事与 2 名独立董事。因泛
海控股提名的股东代表董事周小全于 2020 年 5 月离任，且民生证券未相应
补选新任董事，因此，本次股份转让完成前，民生证券的董事会实际由 10
名董事构成，包括 8 名股东代表董事与 2 名独立董事。其中，泛海控股提
名的股东代表董事 7 名，独立董事 2 名。
2020 年 11 月 30 日，民生证券召开 2020 年第七次临时股东大会，审议
通过了《关于调整公司部分董事的议案》，同意西藏腾云投资管理有限公司、
杭州东恒石油有限公司、上海张江（集团）有限公司及申能（集团）有限
公司各自提名的 1 名董事候选人为民生证券的新任董事（包括 3 名股东代
表董事与 1 名独立董事），本公司提名的 3 名股东代表董事不再担任民生证
券的董事。本次董事会人员变动后，民生证券的董事会由 11 名董事构成，
包括 8 名股东代表董事与 3 名独立董事。其中，上市公司提名的股东代表
董事 4 名，独立董事 2 名。
根据本次董事会人员变动后修改的民生证券的公司章程，除下列事项
须经董事会全体董事 2/3 以上同意外，其他事项须经全体董事过半数同意：
1、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他有价证券、发
行股票及上市方案；
2、制订公司重大收购或合并、分立、变更公司形式及解散的方案；
3、拟定公司章程的修改方案；
4、对公司暂停或终止开展已经证券监管机构批准开展的业务作出决议。
本次董事会人员变动后，本公司提名的董事仍占民生证券全体董事的
半数以上，上市公司仍能控制民生证券的董事会，民生证券仍应纳入上市
公司的合并财务报表范围。
（二）上市公司结合本次草案中关于不再将民生证券纳入合并范围的
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理由，对比分析前后信息披露是否一致，是否存在前后判断依据不一致、
信息披露不准确或误导性陈述等情形
1、本次重组的基本情况
2021 年初，本公司原持有民生证券 44.52%的股份。
2021 年 1 月 21 日，本公司与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限
公司股份转让合同》，本公司向上海沣泉峪转让其所持民生证券 13.49%的
股份。
2021 年 7 月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证监会审批通
过，本公司按约定完成股份交割，上市公司对民生证券的持股比例由 44.52%
降至 31.03%。
2021 年 8 月 17 日，民生证券召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉
峪提名。根据《泛海控股股份有限公司关于民生证券股份有限公司不再纳
入公司合并报表范围的提示性公告》，本次董事选举后，民生证券董事会由
11 名董事组成，包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。其中，本公司提
名的股东代表董事 3 名，独立董事 2 名。
2021 年 8 月 20 日，本公司召开第十届董事会第三十六次临时会议，
会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围
的议案》。鉴于上市公司对民生证券的持股比例下降，且其在民生证券董事
会中的席位低于半数，不能继续控制民生证券董事会相关决策，本公司决
定不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围。
2、本次重组不再将民生证券纳入合并范围的理由和依据
（1）持股比例
本公司将所持民生证券 13.49%的股份转让给上海沣泉峪后，本公司对
民生证券的持股比例由 44.52%降至 31.03%，已不足民生证券股份总数的三
14
分之一。虽然本公司仍为民生证券第一大股东，但民生证券的第二大股东
上海沣泉峪的持股比例为 13.49%，泛海控股与民生证券第二大股东的持股
比例差距进一步缩小。
（2）董事会席位
2021 年 8 月 17 日，民生证券召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉
峪提名。本次董事选举后，民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股
东代表董事和 3 名独立董事。其中，本公司提名的股东代表董事 3 名，独
立董事 2 名。
根据本次董事会人员变动后修改的民生证券的公司章程，除下列事项
须经董事会全体董事 2/3 以上同意外，其他事项须经全体董事过半数同意：
1、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他有价证券、发
行股票及上市方案；
2、制订公司重大收购或合并、分立、变更公司形式及解散的方案；
3、拟定公司章程的修改方案；
4、对公司暂停或终止开展已经证券监管机构批准开展的业务作出决议。
本次股份转让及董事会人员变动后，本公司提名的董事占民生证券全
体董事的比例已不足半数，上市公司失去民生证券的控制权，不再将民生
证券纳入合并财务报表的合并范围。
3、前后信息披露一致，不存在前后判断依据不一致、信息披露不准确
或误导性陈述等情形
如前所述，本公司向上海张江（集团）有限公司等 22 家投资者转让所
持民生证券 3,107,204,265 股股份完成后，本公司对民生证券的持股比例由
71.64%降至 44.52%，但上市公司仍为民生证券第一大股东，民生证券股东
较为分散，除上市公司外的其余 44 名股东（不含库存股）的持股比例均低
15
于 5%，且存在一致行动关系的股东中合计持股最高的为 8.91%，与本公司
的持股比例相差较大。此外，后续董事会人员变动后，上市公司提名的董
事仍占民生证券全体董事的半数以上，本公司能够控制民生证券的董事会。
据此，综合本公司对民生证券的持股比例以及在民生证券董事会的董事席
位的情况，本次股份转让及董事会人员变动后，本公司未失去对民生证券
的控制权，民生证券仍应纳入上市公司的合并财务报表范围。
本公司将其所持民生证券 13.49%的股份转让给上海沣泉峪后，上市公
司对民生证券的持股比例由 44.52%降至 31.03%，已不足民生证券股份总数
的三分之一。虽然本公司仍为民生证券第一大股东，但民生证券的第二大
股东上海沣泉峪的持股比例为 13.49%，泛海控股与民生证券第二大股东的
持股比例差距进一步缩小。此外，后续董事会人员变动后，本公司提名的
董事占民生证券全体董事的比例不足一半，上市公司已不能控制民生证券
的董事会。据此，综合本公司对民生证券的持股比例以及在民生证券董事
会的董事席位的情况，本次股份转让及董事会人员变动后，本公司失去对
民生证券的控制权，不应再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围。
本公司前后均以其对民生证券的持股比例和在民生证券董事会的董事
席位情况作为判断其是否实际控制民生证券的主要依据，进而作为是否将
其纳入合并财务报表的合并范围的依据，前后信息披露一致，不存在前后
判断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。
（三）上市公司结合前后两次的披露情况，分析说明前次和本次交易
完成后对民生证券控制权的判断是否符合《企业会计准则》规定，是否存
在前期差错导致 2020 年年报需更正的情形
本公司向 22 家投资者转让股权后，对民生证券持股比例由 71.64%降
至 44.52%，虽然此时持股比例低于 50%，但本公司在民生证券董事会中席
位占半数以上，对其生产经营决策仍具有控制权。
16
2021 年 8 月 17 日民生证券股东大会改选董事后，此时，本公司对民
生证券持股比例为 31.03%，本公司持股比例低于 50%，且本公司在民生证
券董事会中席位也低于半数，对其生产经营决策只具有重大影响而不能实
施控制。
本公司前次和本次重组完成后对民生证券控制权的判断符合《企业会
计准则》规定，不存在前期差错导致 2020 年年报需更正的情形。
二、独立财务顾问、律师、注册会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司向上海张江（集团）有限
公司等 22 家投资者转让所持民生证券 3,107,204,265 股股份完成后，上市
公司对民生证券的持股比例由 71.64%降至 44.52%，但上市公司仍为民生证
券第一大股东，民生证券股东较为分散，除上市公司外的其余 44 名股东（不
含库存股）的持股比例均低于 5%，且存在一致行动关系的股东中合计持股
最高的为 8.91%，与上市公司的持股比例相差较大。此外，上市公司提名
的董事仍占民生证券全体董事的半数以上，上市公司能够控制民生证券的
董事会。综上，本次股份转让及董事会人员变动后，上市公司未失去对民
生证券的控制权，民生证券仍应纳入上市公司的合并财务报表范围。（2）
上市公司前后两次均主要以其对民生证券的持股比例与在民生证券董事会
的董事席位情况作为判断其是否实际控制民生证券，进而是否将其纳入合
并财务报表的合并范围的依据，前后信息披露一致，不存在前后判断依据
不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。（3）上市公司前次和本次
交易完成后对民生证券控制权的判断符合《企业会计准则》规定，不存在
前期差错导致 2020 年年报需更正的情形。
经核查，律师认为：（1）上市公司向上海张江（集团）有限公司等 22
家投资者转让所持民生证券 3,107,204,265 股股份完成后，上市公司对民生
证券的持股比例由 71.64%降至 44.52%，但上市公司仍为民生证券第一大股
17
东。民生证券股东较为分散，除上市公司外的其余 44 名股东（不含库存股）
的持股比例均低于 5%，与上市公司的持股比例相差较大，且民生证券的股
东之间无一致行动关系。此外，后续董事会人员变动后，上市公司提名的
董事仍占民生证券全体董事的半数以上，上市公司仍能控制民生证券的董
事会。据此，本次董事会人员变动后，泛海控股提名的董事仍占民生证券
全体董事的半数以上，泛海控股仍能控制民生证券的董事会。本次股份转
让及董事会人员变动未导致上市公司失去民生证券控制权，民生证券仍应
纳入上市公司的合并财务报表范围。2）上市公司将其所持民生证券 13.49%
的股份转让给上海沣泉峪后，上市公司对民生证券的持股比例由 44.52%降
至 31.03%，已不足民生证券股份总数的三分之一。虽然上市公司仍为民生
证券第一大股东，但民生证 券的第二大股东上 海沣泉峪的持股比 例为
13.49%，上市公司与民生证券第二大股东的持股比例差距进一步缩小。此
外，后续董事会人员变动后，上市公司提名的董事占民生证券全体董事的
比例不足一半，上市公司已不能控制民生证券的董事会。据此，本次董事
会人员变动后，泛海控股提名的董事占民生证券全体董事的比例已不足半
数，泛海控股已不能控制民生证券的董事会。综合泛海控股对民生证券的
持股比例以及在民生证券董事会的董事席位的情况，本次股份转让及董事
会人员变动后，泛海控股失去对民生证券的控制权，不应再将民生证券纳
入合并财务报表的合并范围。
综上，泛海控股前后均主要以其对民生证券的持股比例与在民生证券
董事会的董事席位情况作为判断其是否实际控制民生证券，进而是否将其
纳入合并财务报表的合并范围的依据，前后信息披露一致，不存在前后判
断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。
经核查，注册会计师认为：上市公司前次和本次交易完成后对民生证
券控制权的判断符合《企业会计准则》规定，不存在前期差错导致 2020 年
18
年报需更正的情形。
19
问题 4. 你公司表示将民生证券出表后改为按权益法核算。请你公司结
合民生证券的每股净资产、你公司失去控制权的溢价、民生证券的整体估
值情况等，说明民生证券出表的具体会计处理、是否对上市公司仍持有的
31.03%股权进行重新估值，以及本次出表对你公司 2021 年净利润和净资
产等产生的影响。请独立财务顾问、注册会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合民生证券的每股净资产、上市公司失去控制权的溢价、民
生证券的整体估值情况等，说明民生证券出表的具体会计处理、是否对上
市公司仍持有的 31.03%股权进行重新估值
最终导致本公司丧失对民生证券控制权的事项为民生证券董事会改选。
本公司在丧失控制权时点不涉及股权交易，并无相应的交易对手方，因此，
控制权溢价和民生证券评估事项均不涉及。针对民生证券出表，本公司个
别报表和合并报表分别处理如下：
1、个别报表：
对于处置的股权，按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的
规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，因能够对民生证券实施重大影
响，按有关成本法转为权益法的相关规定追溯调整长期股权投资账面价值，
对应调整资本公积、盈余公积、未分配利润和投资收益。
2、合并报表
在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。剩余股权公允价值，减去按原持股比例计算应享有民生
证券自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权
当期的投资收益。与民生证券股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制
权时转为当期投资收益。
本次民生证券出表，对上市公司合并报表层面投资收益影响金额为
20
779,358,562.38 元，具体如下：
项目 金额（元）
2021 年 7 月 31 日每股净资产 1.13 元/股
最近一次转让股权的价格（每股公允价值） 1.53 元/股
剩余股权的公允价值（2021.07.31） 5,438,590,065.90
减：剩余股权对应的净资产 4,591,826,744.23
商誉 67,404,759.29
投资收益（合并层面） 779,358,562.38
注：由于民生证券为非上市公司，剩余股权的公允价值无公开市场价格，因此采用近期投资法
进行估值，即以一年内最近一次股权转让的价格（1.53 元/股）做为公允价值。
（二）本次出表对上市公司 2021 年净利润和净资产等产生的影响
因民生证券不再纳入合并范围，故本公司 2021 年度合并利润表将只包
含民生证券从期初至丧失控制权日的损益金额。丧失控制权日后民生证券
的净利润，本公司将按 31.03%的比例确认投资收益。除上述对合并报表投
资收益的影响会增加上市公司 2021 年度归属于母公司净利润 7.79 亿元（不
考虑所得税因素）和民生证券与原合并范围内公司的内部交易改为权益法
核算后按照外部交易处理带来的微小变动外，本次重组前后，不会对上市
公司 2021 年度合并报表归属于母公司净利润产生影响。
本次出表，上市公司合并资产负债表中将按 31.03%的比例确认民生证
券合并报表中归属于母公司所有者权益份额。除由于上述影响归属于母公
司净利润的因素导致归属于母公司的所有者权益产生变动外，本次重组前
后，不会对上市公司 2021 年度归属于母公司所有者权益产生影响。
二、独立财务顾问、注册会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组是由上市公司丧失对民生证券
控制权的事项触发，上市公司在丧失控制权时点不涉及股权交易，并无相
应的交易对手方，因此不涉及控制权溢价和民生证券评估事项。自丧失控
制权日，上市公司对持有的 31.03%民生证券股权按照权益法公允价值核算
21
符合会计准则要求。除按照公允价值重新计量对所持有的民生证券 31.03%
的长期股权投资会增加上市公司 2021 年度归属于母公司净利润 7.79 亿元
（不考虑所得税因素）和民生证券与原合并范围内公司的内部交易改为权
益法核算后按照外部交易处理带来的微小变动外，本次重组前后，不会对
上市公司 2021 年度归属于母公司净利润产生影响。同时，除由于上述影响
归属于母公司净利润的因素导致归属于母公司的所有者权益产生变动外，
本次重组前后，不会对上市公司 2021 年度归属于母公司所有者权益产生影
响。
经核查，注册会计师认为：上市公司对仍持有的 31.03% 股权已经按
其公允价值进行处理，上市公司对民生证券出表的会计处理、民生证券出
表对上市公司净利润和净资产的影响符合企业会计准则的规定。
22
问题 5. 请你公司补充披露民生证券与上市公司的往来款项、具体情况、
形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成对外提供财务资助，如
有，请补充披露相关解决措施及解决期限。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
一、问题答复
（一）上市公司补充披露民生证券与上市公司的往来款项、具体情况、
形成原因、形成时间和账龄
截至 2021 年 7 月 31 日，本公司及其下属子公司与民生证券的往来款
项形成原因、形成时间和账龄具体情况如下：
会计科
公司名称 金额（元） 形成原因 形成时间 账龄
目
租赁武汉
武汉中央
民生金融 2020 年 7 月收到 4,297.5 元 1-2 年 4,297.5
商务区运
90,247.50 中心交付 (租赁面积调整补差）,2017 元，3 年以上
营发展有
的房屋租 年 7 月收到 85,950 元 85,950 元
限公司
赁押金
收门禁卡押金：2009 年 12
1 年以内 6,750
其他应 月-2018 年 7 月收 73,720 元，
泛海物业 付款 元，1-2 年 6,250
门禁卡押 2018 年 8 月-2019 年 7 月收
管理有限 91,820.00 元，2-3 年 5,100
金 5,100 元，2019 年 8 月-2020
公司 元，3 年以上
年 7 月收 6,250 元，2020 年
73,720 元
8 月-2021 年 7 月收 6,750 元
泛海物业
物业管理费
武汉管理 21,487.50 2017 年 12 月收 21,487.50 元 3 年以上
押金
有限公司
武汉中央
商务区运 预收账
55,197.22 预收租金 2021 年 6 月收 7-9 月租金 1 年以内
营发展有 款
限公司
泛海物业 2021 年 6 月收 7-9 月物业管
预收物业
管理有限 50,554.07 理费（含车位管理费、牌匾 1 年以内
管理费
公司 管理费）
泛海物业
合同负 预收物业管 2021 年 6 月收 7-9 月物业管理
武汉管理 13,514.14 1 年以内
债 理费 费
有限公司
泛海经观 2020 年 9 月收到灯箱广告
157.26 预收灯箱 1 年以内
广告传媒 费，广告发布期间为
广告费
有限公司 2020.9-2021.8
（二）交易完成后是否构成对外提供财务资助，如有，请补充披露相
关解决措施及解决期限
23
上述款项均为本公司与民生证券日常经营性往来款项，且均为本公司
应付款项，本次交易完成后，不构成对外提供财务资助。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与民生证券往来款项均为日常
经营性往来款项，且均为上市公司应付款项，本次交易完成后，上市公司
不构成对外提供财务资助。
24
问题 6. 请你公司说明上市公司为民生证券提供担保的具体情况、发生
原因及相应的担保期限，本次交易完成后是否需要补充履行相关的审议程
序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）说明上市公司为民生证券提供担保的具体情况、发生原因及相
应的担保期限
截至本公告披露日，本公司对民生证券不存在提供担保的情况。
（二）说明本次交易完成后是否需要补充履行相关的审议程序
截至本公告披露日，本公司对民生证券不存在提供担保的情况，本次
交易完成后不需要补充履行相关的审议程序。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司提供的资料及说明并经本
独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司对民生证券不存在
提供担保的情况，本次交易完成后不需要补充履行相关的审议程序。
25
问题 7. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关要求，说明民
生证券是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚等，如存在，应当披露相关
情况，并说明对本次重组的影响。请逐项核查本次重组草案是否符合上述
格式准则要求，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）说明民生证券是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查
根据公开途径查询和民生证券提供的资料及确认，报告期内民生证券
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
（二）民生证券是否受到行政处罚或者刑事处罚等，如存在，应当披
露相关情况，并说明对本次重组的影响
根据公开途径查询和民生证券提供的资料及确认，报告期内民生证券
未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚。
（三）逐项核查本次重组草案是否符合上述格式准则要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关要求，应于本次重组草案中对
民生证券是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚等情况进行披露，现已于
报告书（草案）（修订稿）中对上述情况进行补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，民生证券未受到过影响本次
交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，不存在因涉嫌犯
26
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
27
问题 8. 请你公司结合报告期民生证券对公司的总资产、营业收入及利
润的贡献， 以及对你公司应收账款周转率、存货周转率的影响等，说明此
次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）此次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力
本公司持续经营能力受多种因素综合作用，此次重组对上市公司持续
经营能力的影响分析如下：
1、报告期民生证券对上市公司的总资产、营业收入及利润的贡献
报告期内，民生证券对本公司的总资产、营业收入及利润的贡献如下
表所示：
单位：万元
项目 民生证券 上市公司 民生证券占上市公司比例
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月
总资产 5,338,962.71 17,171,725.54 31.09%
营业总收入 285,974.15 1,270,519.56 22.51%
净利润 76,303.31 -151,034.51 -50.52%
归属母公司所有者
76,215.90 -167,818.63 -45.42%
的净利润
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 5,242,032.44 18,099,083.22 28.96%
营业总收入 363,187.67 1,405,681.92 25.84%
净利润 91,866.67 -472,038.46 -19.46%
归属母公司所有者
91,856.64 -462,175.83 -19.87%
的净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 4,445,819.25 17,787,227.25 24.99%
营业总收入 268,765.94 1,250,192.75 21.50%
净利润 53,210.53 142,649.64 37.30%
归属母公司所有者
53,237.93 109,484.95 48.63%
的净利润
注：上市公司 2021 年 1-7 月财务报表未经审计。
根据上市公司《备考审阅报告》，民生证券不再纳入合并范围对上市公
司总资产、营业收入、利润影响情况如下表所示：
28
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 变动率 变动率
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
（倍） （倍）
总资产
17,171,725.54 12,399,230.06 -0.28 18,099,083.22 13,409,927.82 -0.26
（万元）
营业总收
1,270,519.56 993,507.49 -0.22 1,405,681.92 1,047,582.65 -0.25
入（万元）
净利润
-151,034.51 -203,688.02 0.35 -472,038.46 -534,164.21 0.13
（万元）
归属母公
司所有者
-178,097.87 -178,097.87 - -502,012.73 -500,774.92 0.00
的净利润
（万元）
注：重组前（模拟）数据未经审计
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财
务指标的影响，重组完成前财务数据模拟将 2020 年末、2021 年 7 月末的
资产负债表以及 2020 年度、2021 年 1-7 月损益表按照上市公司持有民生证
券 31.03%股权予以调整（即按 31.03%的持股比例合并民生证券报表），剔
除报告期内上市公司转让部分民生证券股权带来的影响。
根据上表所示，本公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法
核算，重组前后合并范围内总资产、营业总收入均有所下降、净利润指标
代表的亏损增大；归属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020 年的
微小变动，主要是民生证券与原合并范围内上市公司的内部交易改为权益
法核算后按照外部交易处理带来的变动。
2、报告期内民生证券对上市公司的应收账款周转率、存货周转率的影
响
根据本公司《备考审阅报告》，民生证券不再纳入合并范围对上市公司
应收账款周转率、存货周转率影响情况如下表所示：
2021年1-7月 2020年
项目
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
应收账款周转率（次） 2.23 2.34 3.35 2.73
存货周转率（次） 0.06 0.05 0.06 0.05
注：重组前（模拟）数据未经审计
注：上述财务指标的计算方法如下：
29
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
民生证券不再纳入合并范围后，2021 年 1-7 月应收账款周转率有所提
升，存货周转率有所下降。2020 年应收账款周转率、存货周转率均有所下
降。
综上，本公司不断出售所持有的民生证券股权获取资金，主要为解决
上市公司整体的流动性问题，由此导致对民生证券的控制力不断下降，从
而触发本次重组事项。只有解决了流动性问题，上市公司才能维持经营，
因此，虽然本次重组导致本公司合并报表在营业收入、资产规模、净利润
等财务指标出现下降，但重组的目的仍是为了使上市公司维持正常的经营
活动，不断改善持续经营能力。
（二）此次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定
本次重组后本公司仍然正常开展房地产、信托、保险等业务，不存在
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次重组
符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一
条第（五）项的规定。
二、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组主要系因上市公司为解决公司
整体流动性问题，不断出售所持民生证券股权，导致失去对民生证券的控
制力而触发。根据《备考审阅报告》，上市公司不再将民生证券纳入合并范
围，虽然导致上市公司合并报表在营业收入、资产规模、净利润等财务指
标出现下降，但重组目标仍是为了使上市公司维持正常的经营活动，不断
改善持续经营能力。同时，本次重组后上市公司仍然正常开展房地产、信
托、保险等业务。本次重组符合重组办法第十一条第（五）项的规定。
经核查，律师认为：本次重组主要系因上市公司为解决公司整体流动
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性问题，不断出售所持民生证券股权，导致失去对民生证券的控制力而触
发。根据《备考审阅报告》，上市公司不再将民生证券纳入合并范围，虽然
导致上市公司合并报表在营业收入、资产规模、净利润等财务指标出现下
降，但重组目标仍是为了使上市公司维持正常的经营活动，不断改善持续
经营能力。同时，本次重组后上市公司仍然正常开展房地产、信托、保险
等业务。本次重组符合重组办法第十一条第（五）项的规定。
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问题 9. 本次重组是否会导致公司整体经营发展战略发生重大变化，如是，
请分析相关变化对你公司的持续影响以及你公司拟采取的应对措施，并就
相关影响进行风险提示。
一、问题答复
（一）本次重组是否会导致公司整体经营发展战略发生重大变化
本次重组不会导致本公司整体经营发展战略的重大变化，上市公司未
来依然保持金融、地产、投资的主要业务布局，但发展内涵有所调整。金
融方面，本公司将依托中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、
亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）等牌照公司，坚守本源，
提升业务品质，积极为实体经济和民生发展提供高质量的金融服务；地产
方面，聚焦武汉中央商务区，紧紧围绕武汉金融城建设和武汉打造国家中
心城市的战略需要，着力将武汉 CBD 打造成为以金融等产业为主，“立足
华中、服务全国、面向世界”的华中现代服务业中心和区域金融中心核心
载体；投资方面，积极参与新兴产业，择机布局新业务，打造增长“第二
曲线”。
（二）分析相关变化对上市公司的持续影响以及上市公司拟采取的应
对措施，并就相关影响进行风险提示
本次重组民生证券不再纳入上市公司财务合并报表范围，不会影响上
市公司归母净利润，但会相应减少资产规模、营业收入等。本公司将通过
民生信托、亚太财险等业务发展以及武汉中央商务区的开发与运营收入等
进行对冲，避免收入、利润规模负面波动。
本公司在报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”中进行风险提
示如下：“（四）证券业务不再作为公司重点发展的风险。本次重组不会
导致上市公司整体经营发展战略的重大变化，上市公司未来依然保持金融、
地产、投资的主要业务布局，但发展内涵有所调整。金融方面，公司将依
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托民生信托、亚太财险等牌照公司，坚守本源，提升业务品质，积极为实
体经济和民生发展提供高质量的金融服务。泛海控股目前持有民生证券
31.03％股权，本公司将继续以第一大股东身份参与民生证券公司治理，分
享业绩成长和股权增值收益，在交易条件适合的情况下，不排除继续转让
部分股权的可能。上述业务发展方向的变化，敬请投资者关注相应的风险。”
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二二年一月八日
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