泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义” 所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司不再将民生证券纳入公司合并报表范围，此事项构成重大资产重组，现分别就
本次重组提供信息及文件资料等相关事项做出承诺如下：
1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本
次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司已向为本次事项提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公
司有关本次事项的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次事项所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在进行本次事项期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的规定，及时提供本次事项的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次事项完成后，本公司经营与收益的变
化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
1、本人已向上市公司及为本次事项提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本人有关本次事项的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次事项期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次事项相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
3、如本次事项所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本
人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
三、中介机构声明
本次事项的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、永拓
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员承诺所
出具与本次事项相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服
务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
声 明 ................................................................................................................................................................. 2
一、上市公司董事会声明............................................................................................................................................. 2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ................................................................................................... 3
三、中介机构声明 .......................................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................................. 5
释 义 ................................................................................................................................................................ 6
重大事项提示 ................................................................................................................................................... 8
一、本次重组方案概述 ................................................................................................................................................. 8
二、本次重组不构成关联交易 ................................................................................................................................... 8
三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市 .......................................................................................... 8
四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................................................... 9
五、本次事项决策过程和批准情况 ........................................................................................................................ 11
六、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................................................... 11
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见............................................................................................. 21
八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ............................................................................................................................................................. 21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................................................... 21
十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格 ...................................................................................................... 23
重大风险提示 ................................................................................................................................................. 24
一、与本次重组相关的风险 ...................................................................................................................................... 24
二、与本次重组标的公司相关的风险........................................................................................................................... 25
三、其他重大风险............................................................................................................................................................ 26
本次重组概况 ................................................................................................................................................ 28
一、本次重组方案概述 ............................................................................................................................................... 28
二、本次重组的背景和目的 ...................................................................................................................................... 28
三、本次重组不构成关联交易 ................................................................................................................................. 29
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................................................................................ 29
五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................................................. 29
六、本次重组决策过程和批准情况 ........................................................................................................................ 31
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘
本报告书摘要、重组报告书 指
要（修订稿）
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修
重组报告书 指
订稿）
2021年8月20日，泛海控股股份有限公司以通讯表决方式召开了第十届
董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有
限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券股份有
本次重组 指
限公司持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半
数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股股份有限公司决定不
再将民生证券股份有限公司纳入公司合并财务报表的合并范围
公司、本公司、上市公司、泛
指 泛海控股股份有限公司
海控股
民生证券、标的公司 指 民生证券股份有限公司
中国泛海、控股股东 指 中国泛海控股集团有限公司
上市公司实际控制人、实际控
指 卢志强
制人
泛海国际 指 泛海国际股权投资有限公司
泛海建设 指 泛海建设集团股份有限公司，系上市公司的前身
盈生投资 指 盈生投资策略有限公司
上海沣泉峪 指 上海沣泉峪企业管理有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
2007年避免同业竞争承诺 指 中国泛海于2007年出具的避免同业竞争的承诺
2015年避免同业竞争承诺 指 中国泛海于2015年出具的避免同业竞争的承诺
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
《股权管理规定》 指 《证券公司股权管理规定》
《管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》 指
行规定》
中信建投证券/独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
君合律所/法律顾问 指 北京市君合律师事务所
永拓会计师 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《泛海控
《备考审阅报告》 指
股股份有限公司备考审阅报告》“永阅字[2021]第410017号”
无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币
元、万元、百万元、亿元 指
亿元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次事项
相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概述
2021 年年初，泛海控股原持有民生证券 44.52%股权。
2021 年 1 月 21 日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让
合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券 13.49%股权。
2021 年 7 月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由 44.52%降至 31.03%。
2021 年 8 月 17 日，民生证券以通讯方式召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣
泉峪提名。民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。
董事改选后，泛海控股提名的独立董事为 2 名，股东代表董事为 3 名。
2021 年 8 月 20 日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会
议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。
鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续
控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。
本次重组完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生
证券的长期股权投资改为按权益法核算。因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，
将对公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，
不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次重组不构成关联交易
本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因
此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
（一）本次事项构成重大资产重组
上市公司不再将民生证券纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大
影响。本次重组标的公司民生证券 2020 年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2020
年）经审计的相关财务数据的比例超过 50%，具体如下表所示：
单位：万元
归属于母公司
项目 资产总额 资产净额 营业收入
净资产
民生证券 5,242,032.44 1,426,560.36 1,424,492.65 363,187.67
上市公司 18,099,083.22 3,498,034.37 1,660,643.24 1,405,681.92
财务指标比例 28.96% 40.78% 85.78% 25.84%
根据中国证监会《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次事项构
成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
诺、协议情况的说明
上市公司目前未有明确计划以及未披露的在未来六十个月变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司作为控股股东将民生证券纳
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入合并报表，本次重组事项提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管
理，上市公司持有民生证券的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生
重大改变，但对资产、营业收入规模、净利润水平产生较大影响。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 变动率 变动率
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
（倍） （倍）
总资产
17,171,725.54 12,399,230.06 -0.28 18,099,083.22 13,409,927.82 -0.26
（万元）
营业总收入
1,270,519.56 993,507.49 -0.22 1,405,681.92 1,047,582.65 -0.25
（万元）
归属于母公
司的所有者
1,522,241.86 1,633,360.93 0.07 1,704,961.92 1,819,560.38 0.07
权益
（万元）
归属母公司
所有者的净
-178,097.87 -178,097.87 - -502,012.73 -500,774.92 0.00
利润
（万元）
每股净资产
6.85 5.10 -0.26 7.19 5.51 -0.23
（元/股）
基本每股收
-0.34 -0.34 - -0.97 -0.96 -0.00
益（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指标的影响，
重组完成前财务数据模拟将2020年末、2021年7月末的资产负债表以及2020年度、2021年
1-7月损益表按照泛海控股持有民生证券31.03%股权予以调整（即按31.03%的持股比例合
并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范
围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升,
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020年的微小变动，主要是民生证券与原合并
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
范围内公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
五、本次事项决策过程和批准情况
（一）本次重组方案已获得的授权和批准
本次重组方案已获得上市公司第十届董事会第三十六次临时会议、第十届董事会第四
十五次临时会议审议通过。
（二）本次事项尚需获得批准和核准
本次重组方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次重组方案。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
关于提 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
供信息 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
上市公司
真实性、 法律责任。
的董事、监
准确性 二、在参与本次重组期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次重组相关信
事、高级管
和完整 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
理人员
性的承 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
诺函 担个别和连带赔偿责任。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向向深圳证券交易所
（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上
市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺
函主张权利并采取所有必要行动。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
二、本公司保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次重组期间，本公司将及
时向上市公司提供和披露本次重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带赔偿责任。
中国泛海
三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个重组日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（以下
简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公
司”）申请锁定；未在两个重组日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司
同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券重组所、登记结算公司等可依赖
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
上市公司 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的规定，及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
民生证券
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重组的相
关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
关于无 上市公司 宋宏谋于 2021 年 9 月 24 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对
违法违 的董事、监 宋宏谋采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕145 号）。泛海控股未及时披
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
规情况 事、高级管 露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》中信息披露不
的承诺 理人员 准确、未及时披露中英益利资产管理股份公司重大诉讼和未能清偿到期重大债
函 务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）签订《股
权转让协议》的后续进展，在此期间宋宏谋先后担任公司总裁、董事长，未按
照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第
三条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）
第四条的规定履行相应义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 40 号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 182 号）第五十二条的相关规定，被予以警示，并
将相关违规行为记入诚信档案。
陆洋于 2021 年 9 月 24 日收到《关于对陆洋采取出具警示函措施的决定》〔2021〕
142 号）。泛海控股未及时披露中英益利资产管理股份公司重大诉讼和未能清
偿到期重大债务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投资合伙企业（有限合
伙）签订《股权转让协议》的后续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，
陆洋作为公司的董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 40 号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 182 号）第四条的规定履行相应义务。根据《上市
公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第五十九条
和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）第
五十二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形；最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚；除上述事项外，最近三年内不存在其他被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施；最近十二个月内不存在被证券交易所
采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；不存在其他重大失信行为。
实际控制 本人因“15 泛海债”到期未能全额偿付而承担连带责任，于 2021 年 7 月 1 日被
人 列为连带被执行人，执行标的 49.99 亿元，执行法院为北京市第二中级人民法
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
院。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；本人最近三年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；本人最近三年内
不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；本人最近十二个月
内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；除上述事
项外，本人不存在其他重大失信行为。
本公司存在的金额超过本公司 2020 年经审计合并报表净资产 5%的重大到期未
偿还完毕的借款事项如下：
本公司因“15 泛海债”到期未能全额偿付，债权人广发证券资产管理（广东）
有限公司于 2021 年 7 月 1 日申请强制执行，涉案金额为 49.99 亿元。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
中国泛海 券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；本公司最近三年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；本公司最近
三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；本公司最近
十二个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；
除上述事项外，本公司不存在其他超过本公司 2020 年经审计合并报表净资产
5%以上金额的重大失信行为。
一、本公司存在的金额超过本公司 2020 年经审计合并报表净资产 5%的重大到
期未偿还完毕的借款事项如下：
序 事项 主要内容 案值 最新审理程
号 序
1 山东高速 公司控股子公司武汉中央商务区 21.42 一审未判决
融资
上市公司 股份有限公司向山东高速环球融 亿元 （注）
资租赁有限公司申请融资，公司
及控股子公司沈阳泛海建设投资
有限公司为此提供保证担保。上
述融资到期尚未清偿完毕。借款
方向法院申请强制执行，并将公
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
司及控股子公司沈阳泛海建设投
资有限公司诉至法院
2 信达金租 公司控股子公司武汉中央商务区 17.9 强制执行程
融资
股份有限公司、武汉泛海城市广 亿元 序已终止，继
场开发投资有限公司向信达金融 续履行偿付
租赁有限公司申请融资。上述融 义务。如未偿
资到期尚未清偿完毕。借款方向 付，申请人有
法院申请强制执行。 权申请恢复
执行。
二、最近三年本公司存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的情
况，具体情况如下：
1、2021年8月27日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对
泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕123号）。本
公司未及时披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》
中信息披露不准确、未及时披露中英益利资产管理股份公司的重大诉讼和未能
清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露重大合同后续进展、未及时披露民
生证券股权被冻结事项，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 40 号）第二条、第三十条、第三十三条的规定和
《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）第
三条、第二十二条和第二十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第五十九的规定和《上市公司信息披
露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182 号）第五十二条的规定，中
国证券监督管理委员会北京监管局对本公司予以警示，并将相关违规行为记入
诚信档案。
2、2020年9月，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海
控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕143 号）。本公司
接受关联方无息财务资助，金额超过三百万元且超过公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%。但本公司未及时履行信息披露义务、未履行董事会审议程序。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四十八条的相关规定。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委
员会北京监管局对本公司予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。
3、2020年5月22日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对
泛海控股股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2020〕84号）。
2019年12月19日以来，本公司在100%质押民生证券股权的情况下，对其中
50.24%的股权进行了质押展期。此外，本公司未在上述情形发生后5个工作日
内通知民生证券。上述行为违反了《证券公司股权管理规定》（以下简称“《股
权管理规定》”）第二十六条第一款和《证券公司治理准则》第十条第（二）
项规定。根据《股权管理规定》第三十八条，中国证券监督管理委员会北京监
管局对本公司采取出具警示函的行政监管措施。
4、2019年5月7日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于
对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕37号）。
2018年1月20日本公司境外控股公司泛海国际股权投资有限公司（以下简称
泛海国际）与盈生投资策略有限公司（以下简称盈生投资）签署协议，泛
海国际向盈生投资收购其持有的隆亨资本有限公司100%股权及相关债权。
2018年1月22日双方完成交割。前述交易形成营业外收入约10.80亿元，超过
公司2016年度经审计归属于母公司所有者净利润的10%。本公司未按规定及
时披露，直至2018年8月31日披露的2018年半年度报告才提及上述事项，至
2018年11月14日补充披露临时公告。上述情形违反了《上市公司信息披露
管理办法》（以下简称《管理办法》）第二、三十条的相关规定。根据《管
理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司
予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。
综上所述，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；本公司
最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；除
上述事项外，本公司最近三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施；本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所采取监管措施、纪
律处分、公开谴责等情况；除上述事项外，本公司不存在其他超过本公司2020
年经审计合并报表净资产5%以上金额的重大失信行为。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机
构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所及
其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
关于不
存在《关 上市公司 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
于加强
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
与上市
公司重 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
大资产
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
重组相
关股票 形。
异常交
截至本说明出具日，本单位及本次重组经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重
易监管
的暂行 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存
规定》第
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
十三条
规定的 因此，本单位不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
说明 民生证券
资产重组的情形。
本单位保证，上述陈述真实、准确，若在重组期间上述任一情形发生变更，本
单位将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，
本单位将承担相应责任。
在本次重组完成后，作为泛海控股的控股股东，中国泛海控股集团有限公司将
继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保持上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保证上市公司的人员独立
关于保 本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负
证上市 责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其
公司独 中国泛海
立性的 他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的
承诺函 职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公
司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市
公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；
2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司
下属企业占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账
户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受
到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（一）本次重组前，上市公司的主营业务涉及金融行业和房地产行业。金融业
务覆盖信托、证券、保险等多个金融领域。房地产行业方面，上市公司主要业
务为房地产规划设计、开发建设、商业管理及物业服务等。本公司已于2007年
及2015年出具避免同业竞争的承诺（以下简称“2007年避免同业竞争承诺”、
关于避
免同业 “2015年避免同业竞争承诺”），本次重组完成后，就上市公司的主营业务，
中国泛海
竞争的 本公司将继续履行2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞争承诺。
承诺函
（二）本次重组完成后，在2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞争承
诺的基础上，本公司就上市公司主营业务承诺：
1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公
司主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的上市公司主
营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行
协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下
属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。
3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上
市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性
文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包
括但不限于就股权转让事项取得其同意）。
4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和
公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，
本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之
需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决
定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制
的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、
租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的
与前述新业务相关的资产及/或业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券重组所有关规定
以及《泛海控股股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他
股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当
利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
关于公 本公司资产完整，人员、财务、机构、业务均独立于本公司及上市公司的控股
司独立
民生证券 股东中国泛海控股集团有限公司，本次重组完成后不会对上市公司的独立性造
性的承
诺函 成影响，本次重组不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。
关于规 1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司
范关联
中国泛海 及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
交易的
承诺函 2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公
司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，
确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
注：山东高速融资涉及的诉讼案一审已判决，泛海控股须承担连带清偿责任。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
中国泛海、卢志强先生就本次重组的原则性意见说明如下：上市公司不再将民生证券
纳入合并报表范围，完善了对于民生证券的会计处理，满足企业会计准则要求。中国泛海
作为泛海控股的控股股东，卢志强先生作为泛海控股的实际控制人，原则同意本次重组，
将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促进本次重组的顺利进行。
八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东中国泛海出具的说明，2021年8月31日，中国泛海持有的5,880万股泛海
控股股份被司法拍卖成交。2021年9月14日，上述股份完成过户，中国泛海被动减持泛海
控股股份5,880万股，占泛海控股总股本的1.13%。
本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，除上述被动减持上
市公司股份外，中国泛海不存在主动减持上市公司股份的计划。中国泛海持有的泛海控股
87,425,330股股份（占泛海控股股份总数的1.682%）及其一致行动人卢志强先生持有的泛
海控股18,320,704股股份（占泛海控股股份总数的0.353%）将由北京市第二中级人民法院
于2022年1月24日至2022年1月25日在阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。如违反
上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，中国泛海承诺向上市公司或其他投
资者依法承担赔偿责任。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自重组提示性公
告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，
由此给上市公司或其他投资者造成损失的，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺向上
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次重组中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机
构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次重组公平、合理，不损
害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东大会审议本次重组相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大
会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文
件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规
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定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真
实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资
者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。
十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
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重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足一定前提条件，故
本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次重组可能因为未通过股东大会审议等事
项的发生而被暂停、中止或取消。
2、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在重组
过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关
机构或个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为。因而在本次重组过程中，如上
市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次重组可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易
而致使被暂停、中止或取消。
3、本次重组是由上市公司将重要子公司不再纳入合并报表范围而触发，本公司参照
《重组管理办法》执行本次重组程序并进行信息披露。根据《重组管理办法》第三十二条
规定：“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案”。但为保
证信息披露的真实、准确、完整及及时，且为符合会计准则的要求，以及保障投资人利益，
本公司已在披露重组提示性公告后即对民生证券采用权益法核算。
提请投资者注意相关风险。
（二）本次重组导致的合并范围资产、收入规模下降带来的风险
本次重组事项提示性公告后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围。根据永
拓会计师出具的《备考审阅报告》进行测算，重组前后本公司合并报表范围的总资产、净
资产、营业收入等主要财务指标出现较大幅度下降。因此，提请投资者关注本次重大资产
重组后上市公司资产、收入规模下降可能对上市公司发行债券的主体及债项评级带来的不
利影响。
（三）股票市场波动风险
本次重组将对上市公司合并报表范围内总资产、营业总收入、每股净资产等财务指标
产生一定不利影响，可能会影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景
气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。同时，上市公司本次重
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组进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注
意风险。
（四）证券业务不再作为公司重点发展的风险
本次重组不会导致上市公司整体经营发展战略的重大变化，上市公司未来依然保持金
融、地产、投资的主要业务布局，但发展内涵有所调整。金融方面，公司将依托民生信托、
亚太财险等牌照公司，坚守本源，提升业务品质，积极为实体经济和民生发展提供高质量
的金融服务。泛海控股目前持有民生证券 31.03％股权，本公司将继续以第一大股东身份
参与民生证券公司治理，分享业绩成长和股权增值收益，在交易条件适合的情况下，不排
除继续转让部分股权的可能。上述业务发展方向的变化，敬请投资者关注相应的风险。
二、与本次重组标的公司相关的风险
本次重组事项提示性公告后，虽然上市公司不再将民生证券纳入合并范围，但上市公
司仍然继续持有民生证券 31.03%股权，并按照权益法核算。民生证券的业务发展、合规经
营、风险情况仍然可能对上市公司的经营业绩和稳定发展产生一定影响。
目前民生证券的收入主要来源于外部客户，若未来外部客户经营出现大幅波动，则民
生证券的盈利水平、资产规模及资产质量均将受到影响。同时，证券公司行业受到严格的
监管，若未来证券公司监管体系或政策出现重大变动，民生证券的经营可能受到影响。
民生证券具体风险情况如下：
（一）政策风险
民生证券所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到证监会的法律、法规及规范性
文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、
监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起证券行业的波动和行业发展环境
的变化，进而对民生证券的业务开展产生影响。
（二）宏观经济风险
近年来，受国内外政经局势、新冠疫情等影响，我国经济增速逐步放缓，基建投资回
落较快，金融风险不断暴露，而且经济下行压力较大。同时，企业资本需求受宏观经济的
影响较大，宏观经济的低迷很可能会给相关企业的盈利能力和资产质量带来不利影响，降
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低相关企业经济活动的活跃程度。如果中国经济增长持续放缓，民生证券的业务、经营业
绩及财务状况可能受到不利影响。
（三）业务经营风险
1、流动性风险
民生证券若无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务
如客户股票保证金的支付和满足正常业务开展的资金需求，民生证券的业务和经营业绩可
能受到不利影响。
2、合规风险
民生证券受中国证监会等监管部门的监管。一方面，随着资本市场的发展，业务规则、
法律制度不断扩展及更新；另一方面，监管手段借助现代信息技术手段日益完善、高效，
证券公司合规成本也在随着业务的发展而不断增加。如果证券公司在经营中如果违反法律、
法规或准则，也可能受到刑事处罚或来自证监会、工商、税务等其他行政处罚、行政监管
措施、纪律处分等。若证券公司被监管部门处罚或采取监管措施，可能进一步影响公司分
类评级。
三、其他重大风险
（一）到期债务未能及时偿付风险
目前上市公司资产负债率较高，且出现部分到期债务未能及时偿付的情况，以及公司
及子公司部分资产、股权被冻结、进入司法诉讼、仲裁的状况。如果公司或子公司未来在
偿付债务本息方面遭遇困难，公司或子公司的资产很可能会被进一步冻结或被法院裁定拍
卖出售以偿还到期债务，届时公司或子公司的日常生产经营活动、经营业绩、资金流动性
及财务状况都存在受到不利影响的可能性。
（二）对关联方及外部第三方担保带来的偿付风险
截至 2021 年 7 月 31 日，泛海控股因正常业务经营，为中国泛海及其他关联方和外部
第三方提供担保共计 129.87 亿元。由于被担保方中国泛海及其他关联方资金流动性问题，
出现部分债务到期无法全额偿还的情况，如“15 泛海债”到期未能全额偿付，债权方已于
2021 年 7 月 1 日申请将担保方之一卢志强先生列为连带被执行人。虽然目前泛海控股暂未
被列入连带被执行人，但不排除后续被追偿承担连带偿付责任 49.13 亿元的可能。此外，
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
如果被担保方财务状况未能及时有效改善，未来不排除泛海控股因担保事项而增加其他连
带偿付义务，进而对上市公司的资金、经营业绩及资产带来不利影响，提请投资者关注相
关风险。
（三）重大诉讼风险
本公司目前因为流动性不足的原因导致部分债务本息或合同无法按时支付，部分债权人
如信达金融租赁有限公司、山东高速环球融资租赁有限公司已对公司提起诉讼。针对各类诉
讼案件，本公司已聘请专业的律师团队积极应诉并与对方积极沟通磋商解决方案。上述案件
对公司的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。本公司将积极寻求新
的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上
述诉讼事项对公司生产经营的影响。
（四）信息披露风险
本公司资产体量较大、子公司数量较多、管理层级较复杂，导致部分信息上传下达不及
时，从而导致公司存在未能合规进行信息披露的情况。报告期内，公司分别于 2021 年 8 月、
2020 年 9 月及 2019 年 5 月因违反《上市公司信息披露管理办法》被中国证券监督管理委员
会北京监管局出具警示函予以警示。公司将汲取上述教训，加强内部控制及信息披露制度建
设，尽量避免再次发生上述情况。提请投资者注意由于公司未及时进行信息披露而带来的相
关风险。
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
本次重组概况
一、本次重组方案概述
2021年年初，泛海控股原持有民生证券44.52%股权。
2021年1月21日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，
泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权。
2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%。
2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪
提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。董事改选
后，泛海控股提名的独立董事为2名，股东代表董事为3名。
2021年8月20日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，
会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于
对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制
其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。
本次事项完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生
证券的长期股权投资改为按权益法核算，因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，
将对公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，
不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次重组的背景和目的
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定：“合并财务报表的合并
范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
鉴于泛海控股对民生证券持股比例下降为31.03%且公司在其董事会中的股东代表董
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策。本次重组事项提示性公告后，上市
公司不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围，完善上市公司对于民生证券的会
计处理，满足企业会计准则要求。
三、本次重组不构成关联交易
本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因
此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
上市公司不再将民生证券纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大
影响。本次重组标的公司民生证券2020年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2020
年）经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 归母净资产 营业收入
民生证券 5,242,032.44 1,426,560.36 1,424,492.65 363,187.67
上市公司 18,099,083.22 3,498,034.37 1,660,643.24 1,405,681.92
财务指标比例 28.96% 40.78% 85.78% 25.84%
根据中国证监会《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次事项构
成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
1、对主营业务的影响
本次重组不涉及资产购买及出售。本次重组前，上市公司作为控股股东将民生证券纳
入合并报表，本次重组提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，
上市公司持有民生证券的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大
改变，但对资产、营业收入规模、每股净资产产生较大影响。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 变动率 变动率
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
（倍） （倍）
总资产
17,171,725.54 12,399,230.06 -0.28 18,099,083.22 13,409,927.82 -0.26
（万元）
营业总收入
1,270,519.56 993,507.49 -0.22 1,405,681.92 1,047,582.65 -0.25
（万元）
归属于母公
司的所有者 1,522,241.86 1,633,360.93 0.07 1,704,961.92 1,819,560.38 0.07
权益（万元）
归属母公司
所有者的净 -178,097.87 -178,097.87 - -502,012.73 -500,774.92 0.00
利润（万元）
每股净资产
6.85 5.10 -0.26 7.19 5.51 -0.23
（元/股）
基本每股收
益 -0.34 -0.34 - -0.97 -0.96 -0.00
（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指标的影响，
重组完成前财务数据模拟将 2020 年末、2021 年 7 月末的资产负债表以及 2020 年度、2021
年 1-7 月损益表按照泛海控股持有民生证券 31.03%股权予以调整（即按 31.03%的持股比
例合并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范
围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升,
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券 31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要（修订稿）
属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020 年的微小变动，主要是民生证券与原合并
范围内公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
六、本次重组决策过程和批准情况
（一）本次重组方案已获得的授权和批准
本次重组方案已获得上市公司第十届董事会第三十六次临时会议、第十届董事会第
四十五次临时会议审议通过。
（二）本次事项尚需获得批准和核准
本次重组方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次重组方案。
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