证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2022-007



                   泛海控股股份有限公司
   关于重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
                       修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2021 年 12 月 8 日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）

第十届董事会第四十五次临时会议审议通过了《泛海控股股份有限公

司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要等与本次重

组相关的议案，具体内容详见公司 2021 年 12 月 10 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    根据深圳证券交易所于 2021 年 12 月 23 日下发的《关于对泛海

控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第

26 号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真

分析及回复，并对《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范

围报告书（草案）》的部分内容进行了修订，形成了《泛海控股股份

有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）》（以

下简称“报告书（草案）（修订稿）”）。本次补充和修订的主要内

容如下：

    1、关于上市公司最近 12 个月内其他重大失信行为的变动信息，

                                 1
已在报告书（草案）（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次重组

相关方所作出的重要承诺”及“第二节 上市公司基本情况”之“十

一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、

监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或者存

在其他重大失信行为的情况说明”中进行了更新。

    2、关于上市公司控股股东及实际控制人自本次重组方案公告之

日起至实施完毕期间的股份减持计划的变动情况，已在报告书（草案）

（修订稿）“重大事项提示”之“八、上市公司的控股股东、董事、

监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股

份减持计划”及“第十一节 其他重要事项”之“九、上市公司控股

股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监

事、高级管理人员自重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持

计划”中进行了更新。

    3、关于证券业务不再作为公司重点发展的风险，已在报告书（草

案）（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”

之“（四）证券业务不再作为公司重点发展的风险”和“第十节风险

因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“（四）证券业务不再作

为公司重点发展的风险”进行了补充披露。

    4、关于民生证券与上市公司的往来款项、具体情况、形成原因、

形成时间和账龄情况，已在报告书（草案）（修订稿）“第四节 标

的公司基本情况”之“五、标的公司合法合规性”之“（七）标的公

司与上市公司往来款项情况”进行了补充披露。

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    5、关于民生证券是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚等

情况，已在报告书（草案）（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”

之“五、标的公司合法合规性”之“（四）涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者

刑事处罚的情况”进行了更新。

    6、关于上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的新增情况，

已在报告书（草案）（修订稿）“第十一节 其他重要事项”之“三、

上市公司最近十二个月内重大资产交易”进行了更新。

    7、关于上市公司因重组事项，对所持有的民生证券 31.03%的长

期股权投资按照公允价值重新计量导致的归属于母公司净利润增加

的情况，已在报告书（草案）（修订稿）“第七节 管理层讨论和分

析”之“四、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、

当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”进行了更新。



    特此公告。



                                   泛海控股股份有限公司董事会

                                      二〇二二年一月八日




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