泛海控股股份有限公司独立董事
       关于公司 2021 年度年度报告有关事项的
                   专项说明和独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上

市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第

3 号——上市公司现金分红》以及深圳证券交易所《股票上市规则》、

《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《自律

监管指南第 1 号——业务办理》等规范性文件以及《泛海控股股份有

限公司章程》、《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》等规章制

度，本人作为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，按照实事求是的原则，对公司 2021 年年度报告有关事项进行了

核查，现发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明和独立意见

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情

况，没有损害上市公司及全体股东的利益。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保实际余额为 4,628,795.13

万元，其中：由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以

下简称“武汉公司”）向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的

过渡期对第三方的担保，实际余额为 185,200.00 万元；公司为公司关

联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保实际余额为 1,074,150.00


                               1
万元；武汉公司为天津鑫宏远创建筑装饰工程有限公司提供担保

30,000.00 万元；其余均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担

保。公司无违规对外担保情况。

    二、关于公司计提信用及资产减值损失的独立意见

    根据《公司章程》、《企业会计准则》和相关会计政策，公司 2021

年度计提减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可

能发生损失的部分资产计提减值准备，能够更加公允地反映公司的资

产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股

东利益的情形，同意公司本次计提信用及资产减值损失。

    三、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出 2021 年度拟不进行利润分配，系基于公司实际

情况所作出的决定，符合相关法律法规的要求和公司的发展需要，有

利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东（特别是中小

股东）权益的情况，同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该

议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

    四、关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

    2021 年，公司根据《企业内部控制配套指引》及证券监管机构

的相关要求，持续推进内控规范建设工作。《泛海控股股份有限公司

2021 年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

    五、关于公司2021年度证券投资情况的专项说明

    2021年度，公司证券投资严格执行内部规章制度及风险控制程

序，没有违反法律法规及规范性文件的情形，同意公司董事会出具的


                               2
《关于公司2021年度证券投资情况的专项说明》。

    六、关于保留意见审计报告涉及事项的独立意见

    我们对公司2021年年度的财务报告及永拓会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的保留意见审计报告进行了认真审阅，并就财务报告和

审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了沟通，我们

认为该保留意见审计报告的内容客观反映了公司的实际状况。我们同

意公司董事会出具的《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项

说明》，并将积极督促公司认真落实拟采取的应对措施，争取尽快消

除保留事项及其影响。

    七、关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的

的独立意见

    永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度带强调事项

段的内部控制审计报告，客观反映了公司实际情况。我们同意公司董

事会出具的《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告

涉及事项的专项说明》，并将积极督促公司董事会及管理层落实相关

整改措施，加强公司内部控制有效性，切实维护公司和股东利益。



                            独立董事：严法善、唐建新、孔爱国

                                      二〇二二年四月二十八日




                              3