泛海控股股份有限公司
 董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明


    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“泛海控股”）聘

请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）为公司

2021 年度财务报告的审计机构。永拓出具了《泛海控股股份有限公

司审计报告》，该审计报告为保留意见审计报告。根据中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计

意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规、规范性文件的要求，公司董事会对保留意见审计报告涉及事

项进行专项说明如下：

    一、保留意见审计报告涉及事项的情况

    永拓在审计报告中表示，其形成保留意见的基础如下：

    “（一）与持续经营相关的重大不确定性

    泛海控股公司 2021 年发生净亏损 130.88 亿元，截至 2021 年 12

月 31 日，泛海控股公司货币资金账面余额 36.81 亿元，其中受限资

金 8.37 亿元；有息负债账面余额 572.88 亿元，其中短期借款 128.90

亿元、一年内到期非流动负债 311.33 亿元。此外，本报告期内泛海

控股公司出现未能偿付到期债务情形，截至 2021 年 12 月 31 日累计

未能如期偿还债务本息合计 168.58 亿元，相关负债的债权人有权按

照相关融资协议要求泛海控股公司偿还相关负债。上述情况表明存在

可能导致对泛海控股公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定

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性。泛海控股公司已在财务报表附注二中披露了拟采取的改善措施，

但仍存在我们对其持续经营能力不确定性的疑虑。

    （二）子公司未决诉讼事项的影响

    子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）因营业

信托纠纷等原因引发多宗诉讼，涉诉信托项目规模余额 277.19 亿元。

截止 2021 年 12 月 31 日，泛海控股公司管理层针对其中二审未决诉

讼计提了预计负债；针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜

在营业信托纠纷等事项，因无法判断承担相关责任的可能性，泛海控

股公司管理层未就这些事项确认预计负债。我们无法就上述诉讼及潜

在诉讼事项可能导致的损失金额获取充分、适当的审计证据，也无法

确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整。”

    永拓出具非标意见的依据和理由如下：

    “上述保留事项适用‘《中国注册会计师审计准则第 1502 号—

—在审计报告中发表非无保留意见》第八条：（二）的相关规定’，

即《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无

保留意见》第八条：‘当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表

保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为

形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可

能产生的影响重大，但不具有广泛性。’

    广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影

响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存

在）对财务报表可能产生的影响。

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    根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包

括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生

影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，

但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）

当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重

要。

    对泛海控股公司的保留事项均为我们未能获取充分、适当的审计

证据以作为形成审计意见的基础。”

    二、涉及事项对公司财务报表的影响

    永拓认为，“由于上述保留事项无法获取充分、适当的审计证据，

我们无法确定保留意见涉及的事项对泛海控股公司报告期内财务状

况、经营成果和现金流量可能的影响金额。”

    除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了

公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合

并及母公司的经营成果和现金流量。

    三、公司董事会对保留意见审计报告的意见

    本年度审计报告中保留意见涉及事项的说明客观反映了公司的

实际情况，揭示了公司面临的风险。对于永拓出具的审计报告意见类

型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产

生的影响，将采取积极措施尽早消除上述事项及其影响，努力维护公

司及公司股东利益，同时提请广大投资者注意投资风险。

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    四、公司董事会对消除该事项及其影响的具体措施、预期消除影

响的可能性及时间

    2022 年，公司董事会将积极督促公司管理层采取切实可行措施，

争取尽早消除保留意见涉及事项及其影响，具体措施如下：

    （一）针对公司持续经营相关的重大不确定性

    为尽快解决公司当前阶段遇到的阶段性流动性问题，确保公司持

续经营能力，公司将采取以下措施改善公司持续经营能力及经营状况，

争取推动公司重回良性发展轨道：

    一是继续巩固核心业务发展，同时保持对市场的敏锐嗅觉，挖掘

新的市场机遇；二是加快推进地产项目销售和回款，着力改善公司经

营创现能力；三是主动加强市场沟通联系，跟进市场政策变化信号，

积极优化债务结构并寻求融资机会、拓宽融资渠道；四是加强与债权

人的沟通，友好协商融资展期事宜，为公司落实其他化债措施争取时

间和空间；五是合理、灵活地通过资产抵债等方式，压降存量债务规

模；六是持续推进资产优化处置和引战工作，尽量回收资金，增加现

金流；七是全方位优化公司组织架构，合理控制经营成本，切实提高

人均效能。

    除上述举措外，公司将进一步强化风险控制，不断完善公司法人

治理结构、内部控制体系及风险防范机制，优化业务管理流程，提倡

精简、高效，在制度层面保障公司规范运作，为公司发展保驾护航。

    （二）针对子公司未决诉讼事项的影响

    针对上述事项或情况，公司将督导控股子公司民生信托采取以下

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措施：

    一是领导机制层面，成立了多个工作领导小组，提高工作效率，

加快推动各项工作决策落地；二是风险化解层面，综合运用非诉清收、

融资方重组、资产核销等市场化手段，加大资产清收力度，制定资产

处置方案；三是员工队伍层面，通过优化公司组织架构，重新梳理部

门职能，完善激励政策，保障员工队伍的稳定性；四是外部力量层面，

全力推动引入战略投资者有关工作，持续优化股权结构。

    同时，公司将对相关涉诉案件依法应诉，维护公司合法权益。公

司将加快推进上述措施落地实施，并及时履行信息披露义务。

    特此说明。



                           泛海控股股份有限公司董事会

                             二〇二二年四月二十八日




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