证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2022-082
泛海控股股份有限公司
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“泛
海控股”）于 2022 年 5 月 18 日收到深圳证券交易所上市公司管理一
部《关于对泛海控股股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部
年报问询函〔2022〕第 330 号，以下简称“问询函”）。收到该问询
函后，公司高度重视，第一时间组织相关部门和单位对问询函涉及内
容进行梳理、核实、反馈，现将有关情况回复如下：
一、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”
或“你公司会计师事务所”）对你公司 2021 年度财务报告出具了带
与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告，形成保留
意见的基础包括持续经营能力存在重大不确定性、无法判断诉讼及潜
在诉讼事项可能导致的损失金额，其中，你公司子公司中国民生信托
有限公司（以下简称“民生信托”）因营业信托纠纷等原因引发多宗
诉讼，涉诉信托项目规模余额 277.19 亿元，你公司会计师事务所无
法就上述诉讼及潜在诉讼事项可能导致的损失金额获取充分、适当的
审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调
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整。此外，你公司 2021 年归属于上市公司股东的净资产（以下简称
“净资产”）为 57.85 亿元。
请你公司会计师事务所：
（一）补充披露保留事项的形成过程及原因，保留事项对公司财
务状况、经营成果和现金流可能的影响金额，已经执行的主要审计程
序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据的具
体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
【会计师事务所核查回复】
保留事项的形成过程及原因详见问题一（二）之回复。
1. 针对公司持续经营能力存在重大不确定性，我们已经执行的
审计程序和获取的资料主要包括：
提请公司提供以下资料并安排人员与项目组讨论相关资料的具
体内容：
（1）公司管理层流动性风险的解决方案，解决方案是否可行；
（2）公司具体融资方案及具体融资工作进展情况；
（3）获取资金部门的资金管理台账，分析公司短期内到期的债
务规模；
（4）获取公司 2022 年资金预算和偿债计划，分析偿债计划是否
切实可行；
（5）获取公司具体资产的出售计划，分析相关计划的可行性。
经查阅和分析，公司为解决持续经营能力存在重大不确定性所采
取的应对措施主要包括债务展期、资产处置、子公司引战等，因部分
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事项尚处于意向阶段，其是否能够得到落实存在不确定性，公司无法
提供进一步的资料以确定其具体进展，通过上述已执行的审计程序，
未能消除我们对公司持续经营能力存在重大不确定性的疑虑。因此，
我们认为无法就该事项获取充分、适当的审计证据。
2. 针对子公司民生信托诉讼事项，我们已经执行的审计程序和
获取的资料主要包括：
（1）访谈公司法务部、资金部负责人，了解债务违约情况以及
公司的应对措施；
（2）与组成部分注册会计师直接沟通诉讼事项的具体原因和对
公司财报的影响；
（3）收集并复核组成部分注册会计师或有事项相关底稿。
经与组成部分注册会计师沟通后确认，其在征询外部法律专家的
意见后，认为针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业
信托纠纷等事项，无法判断公司应承担相关责任的最佳合理估计数。
因此，我们认为无法就该事项获取充分、适当的审计证据。
（二）说明是否存在审计范围受限的情形，结合公司 2021 年净
资产情况、涉诉金额情况等，对照《监管规则适用指引——审计类第
1 号》对广泛性的界定逐一说明你公司保留事项对财务报表的影响是
否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意
见代替否定意见或者无法表示意见的情形。
【会计师事务所核查回复】
项目组自 2022 年 2 月 8 日进场，现场审计共历时 2 个半月左右
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的时间，审计工作已得到公司全面配合并已经按计划完成，审计过程
未受到任何限制。
保留事项对财务报表的影响不具有广泛性的分析：
1. 与持续经营能力相关的重大不确定性
公司目前面临的主要是阶段性流动性困难。自 2018 年起，公司
通过资产处置、以资抵债、引进战略投资者等多种方式，逐步压降负
债规模并且效果明显。非金融板块有息负债本金规模从截至 2017 年
12 月 31 日的 1,132.5 亿元降至 2021 年 12 月 31 日的 540.8 亿元，下
降比例 52.2%，其中境内公开市场债券从 216 亿元下降至 76.57 亿元，
境外美元债从 20.4 亿美元下降至 4.9 亿美元，且 540.8 亿元非金融板
块有息负债中有充足、优质抵质押物的债务金额比例为 80.3%。另，
公司期末净资产和报告期内经营现金流量均为正数。因此，我们认为
公司目前的阶段性流动性困难不存在广泛影响。
泛海控股公司已在财务报表附注披露了可能导致对持续经营能
力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及管理层拟采取的应对措施，
但未能充分披露具体的进展，以及若无法顺利推行带来的后果。因此，
我们将“与持续经营能力相关的重大不确定性”作为形成保留意见的
事项。
2. 子公司诉讼事项
子公司民生信托因营业信托纠纷等原因引发多宗诉讼，涉诉信托
项目规模余额 277.19 亿元。截止 2021 年 12 月 31 日，泛海控股公司
管理层针对其中二审未决诉讼计提了预计负债；针对一审未判决的诉
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讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，因无法判断承担
相关责任的可能性，泛海控股公司管理层未就这些事项确认预计负
债。
子公司民生信托为泛海控股公司下属的金融板块公司，其涉诉信
托项目规模余额 277.19 亿元并非是诉讼金额，而是指信托项目的余
额。公司针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托
纠纷等事项虽未能确定相关的预计负债，但基于以往经验和判断（民
生信托二审未决诉讼已计提的预计负债 21,892,493.97 元），其诉讼
金额远低于涉诉信托项目余额。另，民生信托只是泛海控股公司金融
板块的一部分，该事项不会对公司整体财务报表产生广泛的影响。因
此，我们认为民生信托的诉讼事项不具有广泛性，并将其作为形成保
留意见的事项。
综上，我们认为，我们无法就与持续经营能力相关的重大不确定
性、子公司民生信托的诉讼事项获取充分、适当的审计证据，上述事
项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，出具保留意见
是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
（三）详细说明认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公
司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的原因及合理性，是否符合
相关会计准则的规定，并在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，
是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
【会计师事务所核查回复】
泛海控股公司 2021 年发生净亏损 130.88 亿元，截至 2021 年 12
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月 31 日，泛海控股公司货币资金账面余额 36.81 亿元，其中受限资
金 8.37 亿元；有息负债账面余额 572.88 亿元，其中短期借款 128.90
亿元、一年内到期非流动负债 311.33 亿元。此外，本报告期内泛海
控股公司出现未能偿付到期债务情形，截至 2021 年 12 月 31 日累计
未能如期偿还债务本息合计 168.58 亿元，相关负债的债权人有权按
照相关融资协议要求泛海控股公司偿还相关负债。
公司当前主要面临是阶段性流动性困难，针对流动性风险，公司
采取的应对措施主要有：一是继续巩固核心业务发展，同时保持对市
场的敏锐嗅觉，挖掘新的市场机遇；二是加快推进地产项目销售和回
款，着力改善公司经营创现能力；三是主动加强市场沟通联系，跟进
市场政策变化信号，积极优化债务结构并寻求融资机会、拓宽融资渠
道；四是加强与债权人的沟通，友好协商融资展期事宜，为公司落实
其他化债措施争取时间和空间；五是合理、灵活地通过资产抵债等方
式，压降存量债务规模；六是持续推进资产优化处置和引战工作，尽
量回收资金，增加现金流；七是全方位优化公司组织架构，合理控制
经营成本，切实提高人均效能。
除上述举措外，公司将进一步强化风险控制，不断完善公司法人
治理结构、内部控制体系及风险防范机制，优化业务管理流程，提倡
精简、高效，在制度层面保障公司规范运作。
通过与公司管理层的访谈、查阅公司偿债计划、资产处置计划、
资金管理台账、2022 年资金预算等审计程序，我们认为，公司以持
续经营为基础编制财务报表符合会计准则的相关规定，但存在重大不
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确定性，虽管理层已经采取了相应的应对措施，但未能充分披露具体
的进展，以及若无法顺利推行带来的后果。因此，我们将“与持续经
营能力相关的重大不确定性”作为形成保留意见的事项，符合《监管
规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
二、年报显示，你公司 2021 年第一至第四季度的营业收入分别
为 6,210,485,514.07 元、3,745,387,192.61 元、4,141,287,491.42 元、
825,642,585.69 元，2021 年第一至第四季度归属于上市公司股东的净
利润（以下简称“净利润”）分别为-149,422,311.54 元、-390,281,136.34
元、-1,251,895,158.66 元、-9,462,912,878.47 元。2021 年第一至第四
季度经 营活动产生的 现金流量净额 分别 为 3,451,455,865.97 元、
197,550,243.63 元、3,693,608,226.45 元、3,282,704,638.20 元。
（一）请你公司结合 2021 年第一季度至第四季度宏观环境变化、
市场需求变化、产品或服务价格变化趋势等因素，说明前三季度营业
收入大幅波动的原因及合理性，并对比以前年度收入变化情况，说明
四季度营业收入大幅下滑的原因及合理性。
【回复】
报告期内，公司从事的主要业务包括金融业务和房地产业务，
2021 年从政策到市场均面临严峻挑战。金融业整体保持从严监管态
势，着力防控重点领域风险，证券行业市场竞争持续加剧，信托行业
处于转型阵痛期，财险行业受到车险综改较大冲击；房地产业则延续
“房住不炒”的总基调，土地、市场监管等方面的调控持续升级，叠
加信贷环境收紧、市场预期转变、疫情持续反复等因素，房企普遍面
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临较大发展压力。公司分业务板块各季度营业总收入的波动情况如下
表所示：
单位：元
分业务板块的
报告期 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
收入情况
营业总收入： 14,922,802,783.79 6,210,485,514.07 3,745,387,192.61 4,141,287,491.42 825,642,585.69
房地产行业 8,364,807,056.63 3,566,771,712.22 508,589,149.71 2,178,164,604.90 2,111,281,589.80
信托行业 -2,812,795,586.60 221,040,411.84 189,990,546.89 20,926,891.80 -3,244,753,437.13
证券行业 3,329,446,333.36 960,705,062.23 1,661,067,626.69 409,630,049.16 298,043,595.28
保险行业 5,966,238,780.89 1,453,209,484.27 1,347,033,125.87 1,527,431,653.97 1,638,564,516.78
其他 75,106,199.51 8,758,843.51 38,706,743.45 5,134,291.59 22,506,320.96
1. 房地产业务板块的波动原因：公司确认房地产销售收入的会
计政策是需要满足房产主体完工并验收合格，签订了销售合同并达到
销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权的时点确认销
售收入的实现。报告期内公司依托存量资产全面推进境内外部分房地
产项目的优化处置工作。受公司部分项目整体处置以及部分住宅项目
集中交付的影响，公司的房地产业务板块的收入在各季度波动较大。
其中公司于一季度完成武汉中央商务区宗地 20 项目转让确认销售收
入 2,919,816,666.80 元，三季度完成武汉中央商务区泛海创业中心整
栋销售确认销售收入 805,047,618.47 元以及武汉芸海园住宅集中交付
确认结算收入 1,061,615,871.45 元，四季度完成上海榆林路项目销售
收入 606,037,086.00 元以及北京光彩国际公寓项目销售确认收入
571,020,085.71 元，而二季度仅有部分散售项目结算收入，因此收入
较其他季度相对较低。
2. 信托业务收入波动的原因：报告期民生信托整体效益不佳，
前三季度营业总收入呈下降趋势，报告期末对风险项目计提了大额公
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允价值变动损失以及金融业务投资收益产生大额亏损，导致信托业务
板块收入为-3,244,753,437.13 元且导致第四季度营业总收入大幅下
滑，大额亏损具体原因分析详见问题七部分的回复。
3. 证券业务收入波动的原因：证券业务收入二季度大幅增加系
子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）投资银行业
务及金融投资业务收入增幅较大所致。因民生证券于 2021 年 8 月开
始不再纳入公司合并财务报表的合并范围，因此自三季度开始证券业
务板块的营业收入大幅减少，自四季度开始证券业务收入仅为所属子
公司中国通海国际金融有限公司（以下简称“中国通海金融”）的业
务收入。
综上所述，因公司房地产项目优化处置进度、信托业务风险项目
大额亏损以及民生证券不再纳入公司合并财务报表范围等因素影响，
各季度营业总收入波动较大。
（二）请结合你公司的业务情况说明第二季度经营活动产生的现
金流量净额较其他季度较小的原因，第一季度到第四季度的经营活动
产生的现金流量净额波动的原因，经营活动现金流量净额与净利润变
动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在调节净利润的情形。
1. 说明第二季度经营活动产生的现金流量净额较其他季度较小
的原因，第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额波动的
原因。
【回复】
公司经营活动产生的现金流量净额按照业务板块列示：
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单位：元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
经营活动产生的现金
3,451,455,865.97 197,550,243.63 3,693,608,226.45 3,282,704,638.20
流量净额：
证券业务 45,382,312.48 413,792,394.25 3,568,509,942.46 203,727,772.57
信托业务 1,987,047,756.25 45,834,802.72 -621,576,099.38 1,745,731,005.33
保险业务 -101,942,132.79 -284,571,648.11 -29,160,057.92 -56,331,336.40
地产板块及其他业务 1,520,967,930.03 22,494,694.77 775,834,441.29 1,389,577,196.70
证券行业三季度经营活动产生现金流量净额大幅增加，主要系民
生证券三季度经纪业务规模增加，经纪业务客户资金净流入 10.70 亿
元，民生证券拆入资金净流入 17.68 亿元，远高于其他季度。
信托行业一、四季度经营活动产生现金流量净额较高，一季度较
高主要系民生信托赎回信托计划现金净流入 13.44 亿元，四季度较高
主要系民生信托前期发放的贷款在四季度归还形成现金净流入约 11
亿元。
地产板块一季度经营活动产生现金流量净额较大，主要系转让武
汉中央商务区宗地 20 项目在一季度收到 15 亿元交易价款，四季度现
金净流入较大主要系收到转让上海房地产项目 6.06 亿元价款。
综上所述，公司房地产板块因资产处置在不同季度回款导致现金
流波动较大，公司金融板块证券业务、信托业务根据市场情况择机交
易，且业务规模较大，因此公司经营活动产生的现金流量在各季度存
在一定的波动性。
2. 经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合
理性，是否存在调节净利润的情形。
【回复】
公司净利润不只受经营活动影响，还同时受筹资活动、投资活动
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等因素影响。另外影响净利润的减值准备、公允价值变动损益以及资
产折旧及摊提等项目并不影响经营活动现金流量。公司经营活动产生
的现金净流量远大于本年度净利润，主要系境外子公司对美国房地产
项目、印尼电力项目计提资产减值损失，金融子公司计提信用减值损
失与公允价值变动损失，报告期计入当期损益的财务费用增加所致，
因此经营活动现金流量净额与净利润变动趋势并不匹配，不存在调节
净利润的情形。净利润调节为经营活动现金净流量的过程如下表所
示：
单位：元
项目 金额
净利润 -13,087,643,028.08
加： 资产减值准备 4,477,133,420.47
信用减值损失 2,549,666,078.77
公允价值变动损失 2,093,906,832.06
财务费用 5,419,225,838.14
存货的减少 2,913,604,646.73
经营性应收、应付项目的变动 5,797,005,200.92
资产摊提及其他 462,419,985.24
经营活动产生的现金流量净额 10,625,318,974.25
三、年报显示，因未能按计划偿还债务，你公司美国旧金山项目
BVI 公司境外全资子公司泛海控股国际投资有限公司（以下简称“泛
海控股国际投资”）的全部已发行普通股及 27,510 股优先股、泛海
控股国际金融发展有限公司持有的 4,098,510,000 股、中国通海国际
金融有限公司普通股、公司境外附属公司中泛房地产开发控股有限公
司全部已发行股份被接管。其中，泛海控股国际投资董事会由两名董
事增加至四名董事，两名新增董事由债权人委派。你公司称鉴于未能
全面控制董事会，只能通过两名董事拥有共同决策的权力，因此泛海
11
控股国际投资及其 5 个子公司不再纳入合并范围，改为合营企业按权
益法核算。请你公司：
（一）根据《企业会计准则第 33 号》第十三条的规定“除非有
确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方
对被投资方拥有权力：投资方持有被投资方半数以上的表决权”，结
合持股比例、董事、监事、高级管理人员在泛海控股国际投资的派驻
情况，你公司认为不能控制泛海控股国际投资的确凿证据及不能实施
控制的原因及合理性；
【回复】
公司原通过境外子公司泛海控股国际投资有限公司（以下简称
“泛海控股国际投资”）全资持有美国旧金山泛海中心项目（以下简
称“旧金山项目”）所在公司 100%股权。为优化公司境外资产架构，
推进境外资产优化工作，公司于 2021 年 6 月调整了境外子公司持有
旧金山项目的架构，由全资拥有泛海控股国际投资改为一方面通过子
公司持有泛海控股国际投资 64.51%股权，另一方面通过认购海通国
际资产管理有限公司管理的第三方基金全部份额而持有泛海控股国
际投资 35.49%股权。具体详见公司于 2021 年 4 月 3 日和 2021 年 5
月 22 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网的《关于境外资产架构调整及引入资产管理人的公告》。
海通国际资产管理有限公司作为基金管理人负责基金的投资决
策、日常运营管理、投资退出以及新的投资人引入工作。基金管理人
将会在美国旧金山地产项目引入合作开发伙伴，推动项目的开发建设
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和销售退出。
泛海控股国际投资董事会设有四名董事，虽然公司直接持有
64.51%股权，持股比例较高，但泛海控股国际投资股权及旧金山项目
已抵押给债权人，经与债权人友好协商，公司委派两名董事，另外两
名董事由基金管理人委派，以保障债权人权益。重大经营决策例如出
售全部或部分公司资产、收购资产业务、与其他合作方签署合作协议、
修订或更改公司章程、更改公司或子公司董事会成员或人数、聘用审
计师、派息、签署公司或子公司的重大合同等重大经营决策均须董事
会超过半数的董事投票通过。而在聘请总承包建筑商方面，基金管理
人委派的其中一名董事有额外一票投票权作最终决定。
由于公司只控制了泛海控股国际投资董事会的一半投票权，重大
经营决策需超过半数的董事投票通过，加上旧金山项目已经暂停建设,
正在寻求合作开发伙伴，而基金管理人全权负责旧金山项目公司引入
合作开发伙伴和将来的营运和开发建设，因此公司已不能控制泛海控
股国际投资董事会和旧金山项目投资者引入、开发建设及未来营运，
泛海控股国际投资及其 5 个子公司不应再纳入合并范围，作为长期股
权投资按照权益法核算。
债权人委任接管人接管泛海控股国际投资后，董事在 2021 年 11
月 16 日变更为接管方代表，泛海控股国际投资子公司泛海控股（美
国）股份公司的董事亦于 2022 年 1 月 27 日变更为接管方代表，旧金
山项目公司层面高管仍旧由公司前期委派的员工担任，接管人于 2021
年 12 月 31 日之前并没有委派人员进入旧金山项目公司，公司继续维
13
持旧金山项目营运，债权人仍负责继续引入合作开发伙伴或出售项
目，因此报告期末，公司仍将泛海控股国际投资及其 5 个子公司作为
长期股权投资按照权益法核算。
（二）详细说明投资泛海控股国际投资的具体过程，包括出资时
间、出资方式、出资金额、初始投资成本、取得投资时被投资单位可
辨认净资产份额以及相关账务处理等；本次改为权益法核算的具体账
务处理，按照公允价值重新计量剩余股权产生的损失 0.33 亿元的计
算过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
【回复】
泛海控股国际投资成立于 2014 年 6 月 16 日，系公司境外子公司
中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）设立的全资子公司。泛
海控股国际投资发行了 5 万股普通股，实收资本为 5 万美元，由中泛
集团现金出资。
泛海控股国际投资通过全资子公司持有旧金山项目，由于旧金山
项目需资金推进工程发展，中泛集团自 2014 年起与泛海控股国际投
资以往来款挂账的方式把资金投放至旧金山项目。2014 年至 2021 年
6 月期间，中泛集团一共投入约 10.4 亿美元资金发展旧金山项目。
2021 年 6 月，公司调整境外持有旧金山项目的架构，泛海控股
国际投资向基金发行 27,510 股优先股（占普通股及优先股总股数
77,510 股约 35.49%），中泛集团以上述已投入资金 10.4 亿美元当中
的 4 亿美元往来款债权为对价通过基金认购上述优先股。中泛集团以
上述已投入资金 10.4 亿美元当中 6.4 亿美元的往来款债权增资原持有
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的 5 万普通股（约 64.51%），作为长期股权投资入账。
如问题三（一）回复所述，调整境外持有旧金山项目的架构后，
虽然公司通过境外子公司持有泛海控股国际投资 64.51%股权，通过
基金持有 35.49%股权，合计持有泛海控股国际投资 100%股权，但公
司不能控制泛海控股国际投资董事会相关决策，因此泛海控股国际投
资及其 5 个子公司不应再纳入合并范围，对其由原来的子公司改为公
司合营企业作为长期股权投资按照权益法核算。
按照《企业会计准则》规定，泛海控股国际投资出表后，在合并
财务报表中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重
新计量。剩余股权公允价值，减去按原持股比例计算应享有的自购买
日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的
投资收益。
公司委托独立第三方评估机构对泛海控股国际投资的净资产进
行评估。泛海控股国际投资的净资产评估值为折合人民币 73.71 亿元，
根据评估值计算出占总股数 64.51%的普通股对应的估值为人民币
47.55 亿元。因优先股部分权益与普通股略有不同，因此优先股另外
进行评估, 经参考泛海控股国际投资的评估值后，优先股评估值为人
民币 25.73 亿元。直接持有的普通股对应评估值 47.55 亿元人民币加
上通过基金持有的优先股评估值 25.73 亿元人民币，共计 73.28 亿元
人民币。评估值 73.28 亿元人民币低于泛海控股国际投资出表前的净
资产 73.61 亿元人民币，得出投资损失为人民币 0.33 亿元。
综上，相关会计处理及计算过程符合企业会计准则的相关规定。
15
（三）说明泛海控股国际投资的出表是否构成重大资产重组，你
公司是否履行了相应的审批程序和信息披露义务；你公司与泛海控股
国际投资之间是否存在对外担保或非经营性资金往来，本次出表后相
关担保和非经营性资金往来是否重新履行了审批程序和信息披露义
务。
【回复】
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
第二条规定，“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日
常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到
规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的
资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”
第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
第十四条规定，“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，
应当遵守下列规定：……（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
16
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。……交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
第十五条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，
包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）
受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会
根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、
出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到 50%以上
的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
对照上述监管规则要求，本次泛海控股国际投资因资产架构调整
而出表，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
规定的重大资产重组。
此外，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
相关要求进行测算，本次泛海控股国际投资出表亦未构成重大资产重
组，具体测算过程如下：
2021 年 4 月 2 日和 2021 年 5 月 21 日，公司分别召开第十届董
事会第二十七次临时会议和第三十次临时会议，审议通过了《关于境
外资产架构调整的议案》，同意泛海控股国际投资调整资产架构，交
易完成后，公司持有的泛海控股国际投资股权将由合并并表转变成以
权益法核算。
17
上述事项涉及的相关财务指标见下：
单位：人民币万元
2020 年经审计财务数据
项目
总资产 归母净资产 营业收入
泛海控股国际投资有限公司 778,014.34 -138,583.43 574.90
泛海控股股份有限公司 18,099,083.22 1,660,643.24 1,405,681.92
占比 4.30% 8.35% 0.04%
在公司董事会审议通过上述事项的最近 12 个月内，公司出售境
内外地产类资产的情况见下：
单位：人民币万元
时间 名称 总资产 归母净资产 营业收入
2021 年 1 月 出售武汉中央商务区宗地 20 项目 294,469.64 294,469.64 0
2021 年 5 月 出售北京泛海国际居住区部分留存物业 129,396.00 129,396.00 0
2021 年 5 月 泛海控股国际投资有限公司调整资产架构 778,014.34 -138,583.43 574.9
562,449.07
小计 1,201,879.98 574.9
（绝对值）
泛海控股股份有限公司（2020 年，经审计） 18,099,083.22 1,660,643.24 1,405,681.92
占比 5.93% 33.87% 0.04%
如问题三（二）回复所述，中泛集团自 2014 年起与泛海控股国
际投资以往来款挂账的方式把资金投放至旧金山项目，投入资金约
10.4 亿美元，后通过调整境外持有旧金山项目的架构，10.4 亿美元往
来款转为对泛海控股国际投资的股权投资。因此，在本次出表后泛海
控股与泛海控股国际投资之间不存在对外担保和非经营性资金往来，
亦不涉及题述“本次出表后相关担保和非经营性资金往来是否重新履
行了审批程序和信息披露义务”的情况。
（四）你公司当期被接管的股权包括泛海控股国际投资 100%股
权、中泛房地产开发控股有限公司 100%股权、以及中国通海金融
72.51%的股权。请你公司说明除泛海控股国际投资出表外，中泛房
地产开发控股有限公司以及中国通海金融目前的核算方式和被接管
18
后的相关会计处理。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。
【回复】
截至本公告披露日，中泛房地产开发控股有限公司、中国通海金
融及所属子公司仍在公司合并范围内。
中泛房地产开发控股有限公司被债权人委任的接管人接管后，虽
然中泛房地产开发控股有限公司及其中 3 家夏威夷项目的 BVI 控股
公司的董事已被接管人变更，但其下的所有美国项目公司并未变更董
事和高管，日常管理及重要决策在接管前后未发生变化。在出售夏威
夷西区项目上公司一直在与买家洽谈买卖条款，公司有最终决策权，
而公司在出售夏威夷项目之后将偿还债权人借款并解除接管，因此，
公司对中泛房地产开发控股有限公司及其所属公司仍按照子公司进
行合并处理。
中国通海金融 72.51%的股权被债权人委任的接管人接管后，中
国通海金融及其所属公司均未变更董事和高管，日常管理及决策在接
管前后没有发生变更，接管人接管中国通海金融 72.51%股权主要目
的为保障债权人权益，而非接管后作自行管理及营运，公司偿还相关
债务后，接管将被解除。 因此，公司对中国通海金融及其所属公司
仍按照子公司进行合并处理。
【会计师的核查程序及意见】
1. 向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注
册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
19
2. 复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册
会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
其中：
A. 泛海控股国际投资出表事项
针对泛海控股国际投资出表事项，会计师主要执行了以下核查程
序：
1. 取得与泛海控股国际投资公司出表事项相关的文件；
2. 与公司管理层及董事了解相关事项及相关会计处理依据；
3. 由会计师事务所委任的外部会计专家针对相关泛海控股国际
投资公司出表事項出具意见；
4. 评估委聘的外部专家是否具有资格、能力及是否客观；
5. 与该会计专家讨论其意见依据及针对其依据寻求独立来源证
据；
B.中泛房地产开发控股有限公司接管事项
针对中泛房地产开发控股有限公司接管事项，会计师主要执行了
以下核查程序：
1. 取得与中泛房地产开发控股有限公司接管事宜相关的文件；
2. 与公司法律部门了解相关接管对于控制权的影响及其判断；
3. 取得公司委聘的独立会计专家针对中泛房地产开发控股有限
公司接管事宜出具的意见书；
4. 评估公司所委聘的独立会计专家是否具有资格、能力及是否
客观；
20
5. 与公司所委聘的独立会计专家讨论其意见依据及针对其依据
寻求独立来源证据。
C. 中国通海金融接管事项
针对中国通海金融接管事项，会计师主要执行了以下核查程序：
1. 取得与中国通海金融接管事项相关的文件；
2. 与公司法律部门了解相关接管对于控制权的影响及其判断；
3. 会计师事务所委聘外部会计专家针对中国通海金融接管事宜
出具意见；
4. 评估委聘的外部专家是否具有资格、能力及是否客观；
5. 与该外部会计专家讨论其意见依据及针对其依据寻求独立来
源证据。
经核查，我们认为，公司不能控制泛海控股国际投资的判断以及
相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定；公司与泛海控股国际
投资之间不存在对外担保或非经营性资金往来；中泛房地产开发控股
有限公司以及中国通海金融目前的核算方式和被接管后的相关会计
处理符合企业会计准则的相关规定。
四、年报显示，你公司前五名客户合计销售金额为 51.71 亿元，
占年度销售总额的 34.65%，其中第一大客户销售额为 29.2 亿元，占
年度销售总额比重达 19.57%。请你公司：
（一）结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大
客户销售金额，说明报告期内主要客户是否发生重大变化，如是，请
说明变化的原因及合理性。
21
【回复】
公司从事的主要业务包括房地产业务和金融业务。其中：房地产
业务涵盖写字楼、商业、住宅及公寓等项目的开发建设、项目销售以
及物业运营管理，主要收入来源于房地产销售收入、物业出租收入以
及物业管理收入；金融业务主要包括证券经纪、股权及债券承销、信
托业务、保险业务以及资产管理及自营投资等，金融业务主要收入来
源包括手续费及佣金收入、利息收入、公允价值变动收益、投资收益
等。公司近三年前五大客户的销售收入及其占当年营业总收入的比重
情况如下：
占当年营
年度 序号 客户名称 收入类型 销售额（元） 业总收入
比重
1 客户一 房地产销售收入 2,919,816,666.80 19.57%
2 客户二 房地产销售收入 857,142,856.82 5.74%
2021 3 客户三 房地产销售收入 606,037,086.00 4.06%
年度 4 客户四 房地产销售收入 571,020,085.71 3.83%
5 客户五 手续费及佣金收入 216,952,595.77 1.45%
合计 -- 5,170,969,291.10 34.65%
1 客户六 手续费及佣金收入 143,396,226.42 1.02%
2 客户七 手续费及佣金收入 79,661,971.69 0.57%
2020 3 客户八 手续费及佣金收入 72,158,571.20 0.51%
年度 4 客户九 手续费及佣金收入 59,491,343.56 0.42%
5 客户十 手续费及佣金收入 55,660,377.36 0.40%
合计 -- 410,368,490.23 2.92%
1 客户十一 物业出租收入 72,853,954.59 0.58%
2 客户十二 房地产销售收入 64,373,904.78 0.51%
2019 3 客户十三 房地产销售收入 52,458,257.16 0.42%
年度 4 客户十四 房地产销售收入 56,750,729.00 0.45%
5 客户十五 房地产销售收入 52,130,174.00 0.42%
合计 -- 298,567,019.53 2.39%
2021 年度受民生证券出表、民生信托效益不佳等因素影响，公
司金融板块收入同比下滑。同时为进一步优化公司资产结构及改善资
22
金状况，公司全面推进部分资产的优化处置工作，部分房地产项目包
括武汉中央商务区宗地 20 项目、武汉中央商务区创业中心、上海榆
林路项目以及北京光彩国际公寓底商实现整售，因此 2021 年度主要
客户为单笔交易金额较大的房地产整售客户。
2020 年度金融业务板块经纪业务、投资银行、资产管理、固收
业务条线经营均同比向好，收入同比大幅增加，而房地产业务板块受
疫情及调控政策影响较大，房地产销售主要来自于武汉部分住宅项目
的散售，单笔金额相对较小，因此 2020 年度主要客户系金融业务客
户的手续费及佣金收入。
2019 年度第一大客户收入来自于公司控股子公司武汉公司、武
汉泛海城市广场开发投资有限公司、浙江泛海建设投资有限公司（以
下简称“浙江公司”）分别向公司联营企业泛海酒店投资管理有限公
司出租武汉汉口泛海喜来登酒店、费尔蒙酒店以及杭州泛海钓鱼台酒
店物业及相关设施设备等收入，2019 年度酒店整体业务运营状况较
好，实现较高的租金收入，而 2020 年受疫情影响酒店收入大幅下滑，
2021 年度受出售浙江公司后出租范围收缩影响，近两年租金收入大
幅下滑。另外公司在 2019 年度集中资源做好境内房地产项目开发建
设、销售、运营工作，全力推动存量项目销售及交付，其中武汉中央
商务区芸海园、北京泛海国际居住区二期泛海世家等重点精装项目实
现销售，具有户型大、单笔销售额相对较高的特点。因此 2019 年度
前五大客户主要系房地产板块客户。
综上所述，公司最近三年的前五大客户变化较大，系公司不同板
23
块业务的行业特征以及经营发展状况变化所导致，各期主要客户不具
有可比性。
（二）列示第一大客户的名称、销售金额、提供的产品或服务价
格、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限、相关款项的回收
及坏账准备计提情况等。
【回复】
公司 2021 年度销售收入第一大客户系武汉瑞坤房地产开发有限
公司（以下简称“瑞坤地产”），报告期内控股子公司武汉公司向瑞
坤地产转让其持有的武汉中央商务区宗地 20 项目，交易价款为
2,919,816,666.80 元（含税金额为 3,065,807,500 元）。
交易标的地块坐落于武汉市江汉区，地类（用途）为商服、住宅、
公共设施、公共建筑，使用权类型为出让。标的地块土地使用权面积
83,739.55 平方米。标的地块的主要规划条件为：机动车停车场用地
（ A05121601 ） 总 建 筑 面 积 不 超 过 6,000 平 方 米 ， 商 业 用 地
（ A05121606 ） 总 建 筑 面 积 不 超 过 23,564 平 方 米 ， 居 住 用 地
（A05121609）总建筑面积不超过 145,625 平方米。
截至报告期末，所涉及资产产权已完成过户，公司已收到全部转
让价款，无应收未收款项，无需计提坏账准备；不存在上年同期金额
及同比变化情况；不存在持续合作期限等情况。
（三）说明前五大客户与你公司、董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的
其他关系。
24
【回复】
报告期内，公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人与前五大客户均不存在关联关系，也不存在可能造成利益
倾斜的其他关系。
五、年报显示，你公司财务费用为 5,137,292,440.23 元，较去年
4,492,798,823.93 元增长 14.35%；此外，你公司筹资活动现金流入
9,710,080,875.93 元，筹资活动现金流出 21,693,470,680.50 元，筹资
活动产生的现金流量净额为-11,983,389,804.57 元；从融资情况来看，
你 公 司 期 末 融 资 余 额 为 54,335,893,505.57 元 ， 较 去 年 融 资 余 额
73,477,015,454.39 元有所下降，2021 年平均融资成本 8.98%；从费用
结 构 来 看 ， 你 公 司 利 息 费 用 为 5,045,402,274.31 元 ， 较 去 年
3,781,481,862.82 元增长 33%。请你公司：
（一）详细说明在筹资活动产生的现金流量净额为负、期末融资
余额下降的情况下，你公司当期财务费用增长的原因及合理性。
【回复】
公司财务费用主要由因借款而发生的利息费用、手续费及汇兑损
益构成。报告期财务费用发生额约 51.37 亿元，较上年同期增长
14.35%，主要系逾期利息及利息费用化增加所致。
财务费用同比变动情况：
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比变动（%）
利息支出 5,045,402,274.31 3,781,481,862.82 33.42%
减：利息收入 84,063,164.82 107,027,375.25 -21.46%
25
汇兑损益 148,994,353.84 528,538,192.24 -71.81%
其他 26,958,976.90 289,806,144.12 -90.70%
合计 5,137,292,440.23 4,492,798,823.93 14.35%
借款利息费用化及资本化同比变动情况：
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比变动（%）
费用化利息 5,045,402,274.31 3,781,481,862.82 33.42%
资本化利息 913,541,508.17 3,105,112,805.44 -70.58%
利息合计 5,958,943,782.48 6,886,594,668.26 -13.47%
报告期费用化利息为 50.45 亿元，同比增加 33.42%，资本化利息
9.14 亿元，同比减少 70.58%，公司应承担的利息合计 59.59 亿元，较
上年同期减少 13.47%。
报告期内，公司费用化利息大幅增加的原因主要如下：
1. 报告期公司及子公司部分债券及贷款等存在逾期情况，根据
法院判决或贷款合同约定计提、支付了逾期利息，计入了财务费用。
2. 报告期内，受境内外项目施工进展影响，公司部分地产项目
建设工程暂缓且连续超过 3 个月，导致部分借款的利息支出不满足资
本化条件而予以费用化的金额大幅增加。具体如下：
①公司境外房地产项目均位于美国，受疫情反复、资金紧张等因
素影响，2021 年相关项目工程进度处于暂停状态，不再符合借款费
用资本化条件，故借款利息作费用化处理。
②公司位于武汉中央商务区的在建房地产项目，由于疫情反复及
公司资金紧张，工程进度受到影响，武汉中心等项目报告期内工程暂
停超过三个月，不再符合借款费用资本化条件。同时，对于正常在建
项目，其占用的一般借款金额大于累计资产支出，相关借款费用亦无
26
法全额进行资本化处理。
综上所述，报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为负、融资
余额下降，因此报告期公司承担的利息总额较上年同期减少 13.47%，
但因报告期公司承担的逾期利息及部分房地产项目暂停施工费用化
利息增加，致使报告期财务费用同比增加。
（二）详细说明利息费用的具体情况，包括出借方名称、金额、
利率、期限及本期对应的利息费用等，说明利息费用大幅增长的原因
及合理性。
【回复】
公司按照借款利率及资金实际使用天数计算资金成本，并对满足
借款费用资本化条件的借款利息进行资本化。报告期公司承担的逾期
利息及部分房地产项目暂缓施工费用化利息增加致使报告期财务费
用同比大幅增加（详见问题五（一）回复）。公司借款及利息费用明
细情况如下：
单位：万元
融资成本
期初融资余 期末融资余 其中：费用化 资本化利
分类 区间/平均 利息合计
额 额 利息 息
融资成本
银行贷款 2,854,289.29 2,221,990.41 7.34% 175,389.25 153,519.37 21,869.88
票据 154,045.45 149,590.71 7.71% 8,327.74 8,327.74 -
债券 1,730,032.31 1,000,378.10 9.81% 94,109.60 68,350.32 25,759.28
非银行类贷款 2,232,939.49 1,766,028.14 10.59% 220,918.58 177,193.59 43,724.99
信托融资 376,395.00 295,602.00 9.45% 30,061.10 30,061.10 -
小计 7,347,701.54 5,433,589.36 8.98% 528,806.27 437,452.12 91,354.15
租赁负债、工程款利息等 7,499.65 7,499.65
股东借款 4,617.67 408,521.57 4,261.99 4,261.99
逾期交房 306,224.00 237,697.35 50,869.74 50,869.74
其他资金占用 36,824.50 35,735.30 4,456.73 4,456.73
小计 347,666.17 681,954.22 —— 67,088.11 67,088.11
27
合计 7,695,367.71 6,115,543.58 —— 595,894.38 504,540.23 91,354.15
（三）说明你公司的偿债计划及筹措安排，按照目前你公司相关
借款的利率对 2022 年的财务费用等进行测算，并说明是否可能导致
你公司未来的流动性风险进一步加剧、融资能力进一步恶化，如是，
请充分提示风险，并说明你公司拟采取的应对措施。请你公司会计师
事务所核查并发表明确意见。
【回复】
受公司主要业务房地产和金融行业的政策和市场环境、疫情反复
等多种因素叠加影响，目前公司面临阶段性流动性困难。
解决流动性、确保资金安全一直是公司经营决策的重点关注方
向。自 2018 年以来，公司积极通过资产处置、以资抵债、引进战略
投资者等多种方式，不断降杠杆、降负债，且已取得阶段性成效，阶
段性实现了负债规模的逐步压降的目标。经过努力，公司有息负债本
金规模已从 2017 年 12 月 31 日的 1,171.49 亿元降至 2021 年 12 月 31
日的 543.36 亿元，其中非金融板块有息负债 540.8 亿元，金融板块有
息负债 2.56 亿元，下降比例达 53.62%。非金融板块有息负债规模已
从 2017 年 12 月 31 日的 1,132.5 亿元降至 2021 年 12 月 31 日的 540.8
亿元，下降比例达 52.25%，其中境内公开市场债券从 216 亿元降至
76.57 亿元，境外美元债从 20.4 亿美元降至 4.9 亿美元，且上述 540.8
亿元非金融板块有息负债中存在充足、优质抵质押物的债务金额比例
高达 80.32%，债权人的利益具有较为有力的保障。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司非金融板块有息债务约 540.8 亿
元，包括境内债务约 398.42 亿元、境外债务约 142.38 亿元。在上述
28
有息负债中，2022 年年内到期的有息债务约 416.33 亿元，包括境内
债务 285.32 亿元、境外债务 131.01 亿元。
针对 2022 年到期的有息债务，公司计划还款安排如下：
单位：亿元
统筹增
对应偿还 其中：用于偿还
预计回 量资金
序号 项目 有息负债 2022 年到期有 备注
收资金 和资金
金额 息负债金额
缺口
一 境内有息负债合计 285.32 ③
136.13
二 境内偿债计划 492.17 288.87 201.79①
②
1 境内拟展期债务 123.4 123.4 123.4 0
增量资金已
扣除税费及
2 境内资产处置、引战 322.55 143.54 56.46 125.71
其他 53.3 亿
元
增 量 资 金
13.87 亿元用
3 房地产项目销售 39.73 21.93 21.93 3.93
于缴纳销售
相关税费
4 回收各类应收款项 6.49 6.49
三 境外有息负债合计 131.01 ⑥
四 境外偿债计划 149.34 114.2 114.2 ④ 35.14 ⑤
1 境外拟展期债务 54.67 54.67 54.67 0
2 境外资产处置及其他 94.67 59.53 59.53 35.14
即偿还对应
境内外增量资金 70.93 有息负债后
增量资金
其中：境内增量资金
52.60
①+②-③
其中：境外增量资金
18.33
④+⑤-⑥
公司将努力推动上述还款计划，但受多方因素影响，上述计划的
实施程度和成果具有一定不确定性。
此外，在履行相应的审议程序和信息披露义务的前提下，公司亦
29
将努力获取公司控股股东及其关联方必要的财务资助。
公司非金融板块有息负债 540.8 亿元，综合成本约 8.99%，假设
不考虑提前偿还贷款，2022 年贷款利息约 48.62 亿元。通过上述还款
计划，公司境内剩余增量资金 52.6 亿元，境外剩余增量资金 18.33 亿
元，可以覆盖公司境内外 2022 年全年利息。
考虑到目前公司的再融资能力较弱，出于谨慎考虑，上述偿债计
划暂未考虑再融资资金流入。公司将积极推动落实上述偿债计划，公
司的流动性风险不会进一步加剧。公司偿债计划以资产处置、子公司
引战等为主要手段，融资能力是否进一步恶化，并不会对公司的偿债
安排产生重要影响。若上述偿债计划全部或大部分完成，将有助于公
司的融资能力恢复，对于公司减缓债务压力将形成有力补充。
【会计师的核查程序及意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
1．检查财务费用明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范
围，是否划清财务费用与其他费用的界限，判断其分类为财务费用是
否恰当；
2．复核有息负债借款利息。根据有息负债借款的利率和期限，
复核利息计算是否正确；
3．检查利息资本化情况。复核计算资本化利息的借款费用、资
本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间；
4. 抽取资产负债表日前后的凭证，实施截止测试；
5. 访谈公司法务部、资金部负责人，了解债务违约情况以及公
30
司的应对措施；
6. 获取公司 2022 年资金预算和偿债计划，分析偿债计划是否切
实可行。
经核查，我们认为，公司当期财务费用、利息费用较上年大幅增
长具有合理性，符合公司存款、借款实际情况。结合我们对公司财务
费用实施的核查程序，公司财务费用的计量和披露不存在重大错报情
形；公司偿债计划应对措施合理，不会导致公司未来的流动性风险进
一步加剧、融资能力进一步恶化。
六、年报显示，你公司期初交易性金融资产金额为
39,269,800,567.28 元，本期公允价值变动损益-2,505,285,332.02 元，
本期购买/转入金额为 1,331,826,311,170.53 元，本期出售/转出金额为
1,362,140,057,422.52 元，期末交易性金融资产金额为 6,450,768,983.27
元。请你公司：
（一）按照类别列示交易性金融资产的内容，并逐项说明上述资
产分类为交易性金融资产的依据、公允价值确定方法、报告期内公允
价值变动情况、以及公允价值变动损益的具体计算过程。
【回复】
公司按照类别列示的交易性金融资产的内容及报告期内公允价
值变动情况如下表所示：
单位：万元
本期公允价 本期购入 本期出售
产品分类 期初余额 期末余额
值变动损益 /转入金额 /转出金额
债券*注 2,023,946.76 -11,886.84 127,336,699.88 129,348,759.81 -
股权 584,771.82 -35,648.48 558,474.67 988,472.60 119,225.42
基金 715,104.58 -22,635.34 284,894.95 719,119.84 258,284.34
31
本期公允价 本期购入 本期出售
产品分类 期初余额 期末余额
值变动损益 /转入金额 /转出金额
信托计划 482,158.14 -150,633.75 882,771.64 1,032,864.93 181,431.10
不动产投资计划
55,233.05 -2,744.62 13,787.09 32,055.29 34,220.23
及资产支持计划
理财产品 34,458.41 39.50 3,930,146.57 3,941,356.34 23,288.14
资管计划 7,243.28 -3,747.09 126,203.66 125,381.15 4,318.71
其他 24,064.01 -23,271.92 49,652.65 25,995.78 24,308.96
合计 3,926,980.06 -250,528.53 133,182,631.12 136,214,005.74 645,076.90
注：债券买卖交易量较大是由于公司原子公司民生证券的固定收益业务做市交易规模所致，该业务系
证券公司日常经营业务之一。民生证券自 2021 年 8 月起不再纳入公司财务报表合并范围，故期末余额为 0。
1. 交易性金融资产的分类原则及依据
根据 2017 年财政部颁布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》（以下简称“新金融工具”准则）分类的相关规定，公司
根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金
融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以及以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产。
（1）业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅
为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的金融资产，分类
为以摊余成本计量的金融资产并在财务报表上列报至“债权投资”项
目。
（2）业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目
标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的
支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产（债务工具）并在财务报表上列报至“其他债权投资”报表项目。
（3）除此之外的其他金融资产，即业务模式是以出售该金融资
产为目标的，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产并在财务报表上列报至“交易性金融资产”报表项目。
32
（4）对于非交易性权益工具投资，在初始确认时可以将其指定
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工
具）并在财务报表上列报至“其他权益工具投资”报表项目。
（5）在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以
将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产并在财务报表上列报至“交易性金融资产”报表项目。
综上，公司持有的债券、股票、公募基金主要是二级市场购入的，
用于赚取价差，根据其业务模式特点，公司将其分类为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产；公司持有的私募基金、信托计
划、不动产投资计划、资产支持计划、理财产品、资管计划以及未上
市股权等另类投资，其合同现金流特征不仅仅是对本金和利息的支
付，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产。上述资产分类为交易性金融资产的依据充分，符合企业会计准则
的相关规定。
2. 公允价值确定方法
公司交易性金融资产公允价值计量分为三个层次。
（1）第一层次输入值依据主要是交易所市场公开报价。第一层
次公允价值计量的交易性金融资产按类别列示如下：
单位：万元
项目 金额
股权 80,240.11
基金 23,288.53
理财产品 23,288.14
其他 1,030.19
合计 127,846.98
（2）第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产直接或
33
间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产的报价；非活跃市
场中相同或类似资产的报价；除报价以外的其他可观察输入值等。估
值技术主要为市价折扣法、当天成交利率计算收益；估值参数主要为
中国债券登记结算公司估值、国债逆回购市场公开利率等。第二层次
计量的交易性金融资产，按类别列示如下：
单位：万元
项目 金额
股权 2,046.55
基金 43,642.53
不动产投资计划及资产支持计划 34,220.23
信托计划 32,820.23
资管计划 2,098.62
合计 114,828.15
（3）第三层次输入值是相关资产的不可观察输入值。只有在相
关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观
察输入值。估值技术主要为现金流量折现法和市场比较法，估值参数
主要为流动性折扣、市场乘数、波动率、风险调整折扣等重要的不可
观察参数。第三层次计量的交易性金融资产，按类别列示如下：
单位：万元
项目 金额
股权 36,938.76
基金 191,353.28
信托计划 148,610.88
资管计划 2,220.08
其他 23,278.77
合计 402,401.77
3. 本期公允价值变动损益的确认方法为：根据上述“2、公允价
值确定方法”中的方法，确认各项资产的公允价值。资产负债表日，
交易性金融资产的公允价值高于其账面余额的差额，借记交易性金融
34
资产-公允价值变动，贷记公允价值变动损益科目；公允价值低于其
账面余额的差额做相反的会计分录。
（二）分析当期公允价值变动损益为负的原因及合理性。
【回复】
2021 年公允价值变动损益为负，主要是由于 2021 年以来，受到
宏观经济增速放缓、部分行业监管政策趋严、疫情反复等因素叠加影
响，民生信托相关信托计划、私募基金等产品的底层资产或经营实体
发生了经营困难甚至出现债务违约等情形，导致预计可回收金额已经
显著低于成本，从而引起公允价值变动损益出现负值。具体详见问题
七回复。
（三）你公司在《关于 2021 年度业绩预告关注函的回复》中称，
“民生信托 2021 年以自有资金承接凯迪生态定向增发单一资金信托
计划，并列入交易性金融资产，目前该项目底层资产凯迪生态股票已
经退市，后续民生信托将积极参与推进公司重整进程，但从谨慎角度
出发，考虑可回收金额，确认损失 7.45 亿元。”公开资料显示，凯
迪生态股票已于 2020 年 12 月 17 日被深圳证券交易所摘牌。请你公
司详细说明在 2021 年承接该信托计划的具体情况，在凯迪生态股票
已摘牌退市的情况下，你公司仍以自有资金承接该项目的原因及合理
性，你公司认为因凯迪生态股票已经退市而确认损失的理由是否充
分、合理，将该信托计划确认为交易性金融资产的依据是否充分、是
否符合企业会计准则的相关规定。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。
35
【回复】
至信 XX 号凯迪生态定向增发信托计划成立于 2016 年 11 月 8 日，
原到期日为 2018 年 5 月 8 日，该项目募集资金主要参与凯迪生态股
票定向增发，并由凯迪生态控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司
（以下简称“阳光凯迪”）提供差额补足。
2018 年 3 月，凯迪生态股价出现连续下跌，根据凯迪生态项目
相关增信协议，民生信托将阳光凯迪诉至法院，请求判令阳光凯迪履
行差额补足义务。根据北京市高级人民法院民事判决书（（2018）京
民初 53 号）相关内容：民生信托之信托计划自 2018 年 4 月 19 日起
对阳光凯迪形成债权，金额为 17.35 亿元，该项目延期后到期日为 2021
年 5 月 8 日。该判决内容于 2019 年 3 月 23 日在凯迪生态发布的《关
于新增大股东股票被轮候冻结的公告》中公告。
鉴于凯迪生态股票于 2020 年 12 月 17 日被深圳证券交易所摘牌
并退市，且该项目已经发生实质延期，经审慎研判后，民生信托坚持
以顾全大局、维护社会稳定、保护投资者利益为出发点，于 2021 年
10 月用公司固有资金承接该项目，同时采取司法手段继续追偿相关
债权。
根据湖北省武汉市中级人民法院做出（2021）鄂 01 破审 53 号民
事裁定，阳光凯迪于 2021 年 12 月 27 日进入破产重整，预计重整进
程将达 3-5 年或更长时间，重整结果存在重大不确定性，在此期间可
回收金额很难预计，故在 2021 年末根据谨慎性原则，民生信托仅按
照凯迪生态项目账面银行存款，即该项目底层资产预计可回收金额确
36
认了其公允价值，将其余部分作为投资损失处理。
综上所述，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》准则有关规定，从凯迪生态项目业务模式和现金流特征两方面判
断，其不符合分类为以摊余成本计量的金融资产或以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。因此，将该项目指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并在财务报表上
列报至“交易性金融资产”报表项目，符合企业会计准则的相关规定。
凯迪生态项目确认损失的理由充分、合理。
【会计师的核查程序及意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
1. 获取股票、债券、基金等账户对账单，与明细账余额核对；
2. 复核交易性金融资产计价方法，检查其是否按公允价值计量，
前后期是否一致；
3. 复核公允价值取得依据是否充分，公允价值与账面价值的差
额是否计入公允价值变动损益科目；
4. 与组成部分会计师就交易性金融资产的估值进行沟通，对其
下达审计指令，并复核相关工作底稿。
经核查，我们认为，公司交易性金融资产公允价值的分类、公允
价值确定的依据和方法、公允价值变动情况符合企业会计准则的相关
规定。结合我们对公司交易性金融资产实施的核查程序，公司交易性
金融资产的计量和披露不存在重大错报情形。
七、年报显示，你公司当期信托业务实现收入-2,812,795,586.60
37
元，较去年同期减少 225.42%。你公司称主要是由于子公司民生信托
投资的金融资产发生风险确认公允价值变动损失及投资损失所致。此
外，你公司会计师事务所对你公司出具了带强调事项段无保留意见的
内控审计报告，形成该意见的基础主要是“子公司民生信托部分信托
项目展业过程中存在违规行为且未能按期依约兑付引发投资人诉讼。
截至 2021 年 12 月 31 日止，民生信托因未履行其管理人职责等原因
已发生多起诉讼，已经或可能被判令承担相关责任，民生信托的内部
控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为。民生信托未能有效设
计关联交易内控制度且执行不到位，未能有效执行信托资金运用审批
相关内部控制。”请你公司：
（一）详细说明当期信托业务收入为负的原因及合理性，相关收
入确认的依据及具体确认情况，是否符合企业会计准则的相关规定。
【回复】
信托公司收入主要由两部分组成，一是信托业务收入，主要包括
手续费及佣金收入和其他业务收入，二是自营业务收入，主要包括利
息净收入、投资收益、公允价值变动损益等。
2021 年 ， 民 生 信 托 实 现 营 业 总 收 入 -28.13 亿 元 ， 同 比 下 降
225.42%，其中信托业务收入 9.82 亿元，同比下降 40.70%；自营业
务收入-37.95 亿元，同比下降 747.17%。信托业务收入下降主要是由
于受到监管趋严、项目延期和风险暴露等因素影响，民生信托全年新
增业务乏力，新增收入大幅萎缩；自营业务收入大幅下降主要是由于
民生信托固有表内交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当
38
期损益的金融资产）根据底层资产情况在年末采取较为审慎的方式进
行估值，公允价值出现较大下降。
公司严格按照《企业会计准则》有关规定进行收入相关会计处理，
涉及准则主要包括《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》，《企业会计准则第 14 号——收入》等。
（二）逐一列式报告期内单笔信托计划收入超过营业收入 10%
的项目情况，包括但不限于信托计划名称、金额、底层资产及资产风
险评估情况、收入及成本确认、信托计划的资金方或项目方与你公司、
实控人、持股 5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安
排。
【回复】
2021 年，民生信托的信托业务收入 9.82 亿元，其中占比超过 10%
的单笔信托计划收入涉及项目为：至信 XX 号全球优选中概股权项目
实现的浮动管理费收入 2.17 亿元。该项目成立于 2017 年 10 月 18 日，
到期日为 2021 年 2 月 5 日，募集资金 7.98 亿元，主要投资于金山云
公司（Kingsoft Cloud Holdings Limited(Cayman)）境外上市股票，截
至 2021 年 12 月 31 日，项目已经清算结束。
该项目的资金方或项目方与公司、实控人、持股 5%以上股东、
董监高不存在关联关系或其他利益安排。
2021 年，民生信托自营业务收入为负数，主要是由于投资收益、
公允价值变动损益两项均为大额负值，影响投资收益的主要项目是凯
迪生态项目，影响公允价值变动损益的主要项目是上海铼钸项目和现
39
金管理类项目，详细信息见问题七（三）的回复。
（三）结合信托业务涉及的主要发行主体资信情况、现金流情况
等，说明当期信托业务的主要亏损情况、具体亏损金额、亏损原因、
对风险项目计提信用减值损失和公允价值变动损失情况。
【回复】
信托业务涉及的主要发行主体相关情况如下表所示：
40
2020 年公
2021 年公允
允价值变
资产负债表 价值变动损
成本 动损益/投 账面余额 发行主体或交易对
项目 会计科目 益/投资收益/ 交易对手资信、现金流、可回收金额预计、估值与减值说明
（万元） 资收益/信 （万元） 手
（合并口径） 信用减值损
用减值损
失（万元）
失（万元）
北京方正富邦创融
至信 XX 号 交易性金融 资产管理有限公 原上市公司凯迪生态于 2020 年末退市，民生信托已查封冻结阳
75,402.60 -74,484.08 不适用 918.52
凯迪生态 资产 司、凯迪生态环境 光凯迪核心资产，后续将积极参与推进公司重整进程。
科技股份有限公司
项目资金主要投资于巨人网络股票，广州风火轮机械制造有限
上海铼钸合伙企业
公司承担差额补足义务，黄某某、赵某某、史某某为广州风火
至信 XX 号 交易性金融 的 LP 份额、巨人
68,728.71 -67,264.94 不适用 1,463.77 轮的差补义务提供连带责任保证担保。民生信托目前正在进行
上海铼钸 资产 网络集团股份有限
司法程序追索有关损失。按照底层持有的证券市值预计可回收
公司
金额。
交易性金融
现金管理类 175,575.95 -112,245.58 不适用 63,330.37 不适用 现金类项目底层资产较多，根据公司相关制度预计可回收金额。
资产
因质押黄金质量与合同约定不符，民生信托已向相关保险公司
提出索赔，此外，民生信托还于 2021 年中成为金凰债委会主席
单位，在全力推动项目债务化解工作。出于保护投资者角度考
武汉金凰珠宝股份
金凰系列 债权投资 450,239.77 -112,472.01 -112,648.75 225,119.01 虑，金凰系列项目于 2020 年中期陆续由民生信托固有资金承
有限公司
接。由于无法预计可回收金额，故在 2020 年末和 2021 年末根
据贷款资产五级分类，分别计提了 25%的减值准备。目前累计
计提减值 50%。
41
（四）结合民生信托内部控制管理情况，详细说明民生信托部分
信托项目展业过程中存在哪些违规行为、涉及的投资人诉讼金额及诉
讼进展情况，是否存在应披露未披露的事项，你公司拟采取何种解决
措施。
【回复】
2021 年，由于产品兑付问题，民生信托面临多宗投资人诉讼，
投资人诉讼中提出民生信托在展业中存在投资比例不符合监管要求、
多层嵌套、滚动发行、信息披露不充分等情形。民生信托一是已就相
关诉讼提起了相应应对程序，二是积极采取措施加大风险项目处置力
度，力争尽快妥善解决兑付问题。民生信托涉诉信托项目规模余额
277.19 亿元，相关诉讼暂未作出终审判决。
针对民生信托涉诉及其进展情况，根据深圳证券交易所《股票上
市规则》等相关规定，公司已及时履行了信息披露义务，详见刊载于
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的有
关公告，不存在应披露未披露的事项。
（五）年报显示，你公司子公司民生信托因营业信托纠纷等原因
引发诉讼多宗，涉诉信托项目规模余额 277.19 亿元。针对一审未判
决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，你公司未
就这些事项确认预计负债。请结合相关诉讼进展、同类诉讼的判决结
果等情况，说明对相关诉讼未计提预计负债的原因及合理性、民生信
托其他诉讼涉及的预计负债是否计提充分、完整。
【回复】
42
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》准则的规定，预计
负债是因或有事项可能产生的负债。与或有事项相关的义务同时符合
以下三个条件的，企业应将其确认为预计负债：一是该义务是企业承
担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这
里的“很可能”指发生的可能性为“大于 50%，但小于或等于 95%”；
三是该义务的金额能够可靠地计量。
民生信托 2021 年末因营业信托纠纷等原因引发诉讼多宗，涉诉
信托项目规模余额 277.19 亿元，但是并不代表民生信托在 2021 年末
需要承担的现时义务为 277.19 亿元。举例说明如下：某信托项目总
规模 10 亿元，只要在 2021 年末有一个投资者对该项目发起诉讼，无
论其诉讼申请金额多少，则此 10 亿元定义为涉诉信托项目规模余额。
因此上述 277.19 亿元中需要民生信托承担义务的具体金额将取决于
判决结果，而上述诉讼绝大部分仍在进行过程中，并未出具判决结果，
所以需要民生信托承担义务的金额是无法可靠计量的，即不能够满足
预计负债的确认条件。
上述涉诉项目中，在 2021 年 12 月 31 日前已有一审判决结果的
案件相关金额合计为 0.22 亿元，根据准则规定，民生信托已将该金
额确认了预计负债。
综上，民生信托其他诉讼涉及的预计负债已经确认计提充分、
完整。
（六）根据“民生信托未能有效设计关联交易内控制度且执行不
到位，未能有效执行信托资金运用审批相关内部控制”的相关表述，
43
详细说明存在何种关联交易内控制度执行不到位的情况、是否存在应
披露未披露关联交易的情形，以及存在何种信托资金运用审批内控执
行失效的情形、是否存在关联方资金占用或对外财务资助的情形。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见，并请说明所采取的
审计程序与获取的审计证据，是否已获取了充分、适当的审计证据。
【回复】
民生信托存在以信托产品与信托控股股东进行交易的情况。根据
中国银行保险监督管理委员会 2022 年 3 月 1 日生效的《银行保险机
构关联交易管理办法》（银保监令〔2022〕1 号），民生信托正在修
订完善内部的关联交易管理制度，强化关联交易管理。同时，民生信
托也将按照监管要求进一步采取有效措施，改进在内控管理方面存在
的薄弱环节。对公司而言，民生信托系公司合并范围内企业，公司与
其之间不存在应披露未披露关联交易、关联方资金占用或对外财务资
助的情形。
【会计师的核查程序及意见】
会计师主要执行的审计程序和获取的审计证据：
1. 与组成部分会计师就审计发现的问题情况进行沟通，对其下
达审计指令，并复核相关工作底稿；
2. 查阅股东大会和董事会的会议纪要；
3. 复核对债权债务关系的询证函回函以及银行询证函回函，以
发现担保关系和其他关联方交易；
4. 复核投资交易；
44
5. 获取企业征信报告核实公司对外担保的信息；
6. 向公司的法律顾问和律师进行函证，以获取法律顾问和律师
对公司资产负债表日业已存在的，以及资产负债日至复函日期间存在
的或有事项的确认证据；
7. 对公司计提的预计负债执行了检查、复核、重新计算、分析
等审计程序。
经核查，我们认为，本期公司信托业务收入较上年出现大幅减少
符合公司实际情况，相关收入确认的依据及具体确认，符合企业会计
准则的相关规定；民生信托单笔信托计划收入超过营业收入 10%的信
托计划的资金方或项目方与公司、实控人、持股 5%以上股东、董监
高不存在关联关系或其他利益安排；风险项目信用减值损失已足额计
提、公允价值变动损失的确认符合会计准则的相关规定；公司不存在
应披露未披露的诉讼事项；预计负债的计提充分、完整，符合会计准
则的相关规定；民生信托公司未能有效设计关联交易内控制度且执行
不到位，未能有效执行信托资金运用审批相关内部控制，存在以信托
产品与信托控股股东进行交易的情况；公司不存在应披露未披露关联
交易及关联方资金占用或对外财务资助的情形。
八、年报显示，你公司当期存在多笔重大诉讼、仲裁事项，同时，
因上述重大诉讼事宜，你公司控股子公司武汉公司、民生信托、亚太
财险等公司的部分股权或其名下部分财产被法院采取冻结、查封等措
施，此外，你公司当期预计负债期末余额为 872,330,122.99 元。请你
公司：
45
（一）自查你公司股票是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第
（五）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢
复正常”应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及
时进行风险提示。
【回复】
公司控股子公司武汉公司、民生信托、亚太财产保险有限公司（以
下简称“亚太财险”）等公司的部分股权或其名下部分财产因债务纠
纷等事项被法院采取冻结、查封等措施，公司或控股子公司对相关股
权、资产的转让、抵质押等活动会受到一定限制。但是，上述权利受
限并不影响公司及相关控股子公司正常经营，公司及相关控股子公司
仍可合法合规地开展开发、建设、销售、运营、业务拓展等日常经营
管理活动。
为尽快消弭查封、冻结影响，公司和相关控股子公司一方面积极
与相关债权人协调探讨解决方案，争取妥善处理争议，尽快和解并解
除查封、冻结，另一方面也在努力加强自身经营管理，不断提升经营
业绩，争取回笼更多资金，集中资源全力化解风险。其中，2021 年，
公司实现营业收入约 149.23 亿元，较上年同比增长 6.16%，其中武汉
公司实现营业收入约 111.93 亿元，较上年同比增长 20.13%，亚太财
险全年实现营业收入约 60.10 亿元，同比增长 9.15%。此外，公司努
力降负债、去杠杆，公司非金融板块有息负债规模获得持续压降。
综上所述，公司生产经营当前虽面临一定困难和挑战，但各项重
点工作仍在有序推进中，公司股票亦未触及《股票上市规则》第 9.8.1
46
条第（五）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不
能恢复正常”应实施其他风险警示的情形。
（二）以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被
查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银
行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、
你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是
否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以
及你公司拟采取的解决措施，并说明你公司相关银行账户被冻结是否
触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）款“公司主要银行账号被
冻结”应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时
进行风险提示。
【回复】
1. 资产和银行账户被查封、冻结的基本情况
截至本公告披露日，公司资产被查封、冻结的基本情况如下：
47
权利受限涉及金额 是否及时履行了信
序号 资产名称 权利受限原因 知悉权利受限事项的具体时间 进展情况
（含轮候查封/冻结） 息披露义务
2021 年 7 月 26 日、2021 年 9 月
融资合同纠纷、公 24 日、2021 年 10 月 25 日、2021 所涉部分案件正在诉
民 生 证 券
1 合计约 576,770 万元 司债券交易纠纷、 年 11 月 3 日、2021 年 11 月 16 日、讼程序中，部分案件处 是
3,554,634,030 股股份
股权转让纠纷 2021 年 12 月 14 日、2022 年 6 月 于执行阶段
13 日
所涉部分案件正在诉
公 司 债 券 交 易 纠 2021 年 10 月 25 日、2022 年 4 月
2 武汉公司 89.22%股权 合计约 179,630 万元 讼程序中，部分案件处 是
纷、股权转让纠纷 22 日、2022 年 5 月 9 日
于执行阶段
泛海股权投 资管理有 公司债券交易纠 所涉案件正在诉讼程
3 合计约 84,885 万元 2022 年 4 月 18 日 是
限公司 100%股权 纷、股权转让纠纷 序中
泛海不动产 投资管理 所涉案件正在诉讼程
4 合计约 84,885 万元 公司债券交易纠纷 2022 年 4 月 18 日 是
有限公司 100%股权 序中
民生金服控 股有限公 所涉案件正在诉讼程
5 合计约 84,885 万元 公司债券交易纠纷 2022 年 4 月 18 日 是
司 100%股权 序中
泛海物业管 理有限公 所涉案件正在诉讼程
6 合计约 231,408 万元 公司债券交易纠纷 2022 年 5 月 27 日 是
司 90%股权 序中
48
泛海商业地 产经营管 所涉案件正在诉讼程
7 合计约 80,875 万元 公司债券交易纠纷 2022 年 5 月 27 日 是
理有限公司 90%股权 序中
北京山海天 物资贸易 所涉案件正在诉讼程
8 合计约 80,875 万元 公司债券交易纠纷 2022 年 5 月 27 日 是
有限公司 100%股权 序中
泛海酒店投 资管理有 所涉案件正在诉讼程
9 合计约 53,750 万元 公司债券交易纠纷 2022 年 4 月 18 日 是
限公司 40%股权 序中
所涉案件正在诉讼程
10 公司名下零星物业 9,000 万元 股权转让纠纷 2021 年 12 月 14 日 是
序中
大连泛海建 设投资有 建设工程施工合同 2021 年 11 月 20 日、2022 年 1 月 所涉案件正在诉讼程 未触及临时信息披
11 合计约 4,700 万元
限公司海域使用权 纠纷 13 日 序中 露义务
大连黄金山 投资有限 建设工程施工合同 2021 年 11 月 20 日、2022 年 4 月 所涉案件正在诉讼程 未触及临时信息披
12 合计约 17,700 万元
公司海域使用权 纠纷 3日 序中 露义务
49
北京泛海东 风置业有
建设工程施工合同 所涉案件正在诉讼程 未触及临时信息披
13 限公司名下 部分留存 合计约 25,000 万元 2021 年 11 月 20 日
纠纷 序中 露义务
物业不动产
北京星火房 地产开发
建设工程施工合同 所涉案件正在诉讼程 未触及临时信息披
14 有限责任公 司名下部 合计约 4,100 万元 2021 年 11 月 20 日
纠纷 序中 露义务
分附属用房及车位
深圳市泛海 置业有限
所涉案件在执行和解 未触及临时信息披
15 公司名下部 分商业物 约 22,000 万元 融资合同纠纷 2022 年 4 月 19 日
履行过程中 露义务
业、办公楼
武汉中心土 地使用权 所涉案件正在诉讼程 未触及临时信息披
16 合计约 6,000 万元 建设工程合同纠纷 2021 年 4 月 30 日
及地上附着物 序中 露义务
武汉市江汉 区王家墩
所涉案件处于执行阶
17 商务区内土 地使用权 合计约 131,000 万元 公证债权文书执行 2021 年 9 月 26 日 是
段
（14A）
武汉市江汉 区王家墩
地区原空军 汉口机场 所涉案件处于执行阶
18 合计约 131,000 万元 公证债权文书执行 2021 年 9 月 26 日 是
内土地使用 权（宗地 段
14F）
50
武汉市江汉 区王家墩
2021 年 2 月 27 日、2021 年 4 月 2 所涉部分案件正在诉
地区原空军 汉口机场 融资合同纠纷、公
19 合计约 726,290 万元 日、2022 年 4 月 21 日、2022 年 5 讼程序中，部分案件处 是
内土地使用 权（宗地 证债权文书执行
月5日 于执行阶段
15）
武汉市江汉 区王家墩
地区原空军 汉口机场 融资合同纠纷、公 2021 年 7 月 5 日、2022 年 5 月 5 所涉案件处于执行阶
20 合计约 381,557 万元 是
内土地使用 权（宗地 证债权文书执行 日 段
17）
武汉市江汉 区王家墩
地区原空军 汉口机场 所涉案件处于执行阶
21 约 202,108 万元 公证债权文书执行 2021 年 4 月 2 日 是
内土地使用 权（宗地 段
21）
武汉市江汉 区王家墩
地区原空军 汉口机场 所涉案件处于执行阶
22 约 224,000 万元 公证债权文书执行 2022 年 5 月 13 日 是
内土地使用 权（宗地 段
23E）
武汉市江汉 区王家墩
地区原空军 汉口机场 所涉案件处于执行阶
23 约 224,000 万元 公证债权文书执行 2022 年 5 月 13 日 是
内土地使用 权（宗地 段
24B）
51
武汉市江汉 区王家墩
地区原空军 汉口机场 所涉案件处于执行阶
24 合计约 131,000 万元 公证债权文书执行 2021 年 9 月 26 日 是
内土地使用 权（宗地 段
26A）
武汉中央商 务区股份
所涉部分案件正在诉
有限公司、武汉泛海城 未触及临时信息披
25 合计约 4,620 万元 建设工程合同纠纷 2020 年 7 月至 2021 年 10 月 讼程序中，部分案件处
市广场开发 投资有限 露义务
于执行阶段
公司名下零星不动产
北京星火房 地产开发 所涉案件处于执行阶
26 约 109,356 万元 公证债权文书执行 2022 年 4 月 18 日 是
有限责任公司 5%股权 段
所涉部分案件正在诉
大连泛海建 设投资有 合同纠纷、公证债 2022 年 4 月 21 日、2022 年 5 月 5
27 合计约 392,005 万元 讼程序中，部分案件处 是
限公司 100%股权 权文书执行 日
于执行阶段
沈阳泛海建 设投资有 所涉案件处于执行阶
28 约 202,108 万元 公证债权文书执行 2021 年 4 月 2 日 是
限公司 100%股权 段
52
亚太财产保 险有限公 所涉案件处于执行阶
29 约 224,000 万元 公证债权文书执行 2022 年 5 月 5 日 是
司 51%股权 段
中国民生信 托有限公 所涉案件处于执行阶
30 约 109,356 万元 公证债权文书执行 2022 年 4 月 18 日 是
司 5%股权 段
武汉中心大 厦开发投 所涉案件处于执行阶
31 约 109,356 万元 公证债权文书执行 2022 年 4 月 18 日 是
资有限公司 10%股权 段
上海云锋新 创股权投
所涉案件正在诉讼程 未触及临时信息披
32 资中心（有限合伙）LP 约 7,300 万元 营业信托纠纷 2022 年 3 月 4 日
序中 露义务
份额
中国信托登 记有限责 2021 年 11 月 4 日、2021 年 11 月 所涉案件正在诉讼程 未触及临时信息披
33 约 30,500 万元 营业信托纠纷
任公司 3.33%股权 8日 序中 露义务
深圳泛海云 腾投资合
所涉案件正在诉讼程 未触及临时信息披
34 伙企业（有 限合伙） 约 45,000 万元 营业信托纠纷 2021 年 9 月 7 日
序中 露义务
86.63%股权
53
上海云锋新 呈股权投
所涉案件正在诉讼程 未触及临时信息披
35 资中心（有限合伙）LP 约 30,000 万元 营业信托纠纷 2022 年 3 月 4 日
序中 露义务
份额
沈阳泛海建 设投资有
所涉案件处于执行阶
36 限公司名下 157 号房产 约 175,600 万元 融资合同纠纷 2022 年 6 月 7 日 是
段
及土地使用权
注：由于单个案件涉及查封、冻结多项资产的情况，权利受限金额为重复计算。
54
截至 2022 年 5 月 30 日，公司银行账号被冻结的基本情况见下：
序
银行账户名称 开户行 银行账户用途 冻结存款余额（元）
号
1 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 500,000,000.00
2 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 40,184,354.00
3 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 16,073,741.60
4 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 16,073,741.60
5 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 14,466,367.44
6 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 9,644,244.95
7 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 8,036,870.80
8 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 8,036,870.80
9 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 8,036,870.80
10 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 8,036,870.80
11 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 8,036,870.80
12 泛海控股股份有限公司 平安银行 一般户 773,775.10
13 泛海控股股份有限公司 建设银行 一般户 763,782.29
14 泛海控股股份有限公司 渤海银行 专用户 183,461.89
15 泛海控股股份有限公司 浦发银行 一般户 88,436.36
16 泛海控股股份有限公司 民生银行 一般户 26,117.94
17 泛海控股股份有限公司 浦发银行 一般户 22,646.27
18 泛海控股股份有限公司 交通银行 一般户 19,034.87
19 泛海控股股份有限公司 平安银行 一般户 17,114.42
20 泛海控股股份有限公司 工商银行 一般户 16,976.96
21 泛海控股股份有限公司 浙商银行 一般户 12,109.93
22 泛海控股股份有限公司 工商银行 一般户 6,842.54
23 泛海控股股份有限公司 渤海银行 专用户 5,861.11
24 泛海控股股份有限公司 华夏银行 一般户 4,359.65
25 泛海控股股份有限公司 兴业银行 一般户 3,897.19
55
26 泛海控股股份有限公司 兴业银行 一般户 3,495.99
27 泛海控股股份有限公司 中信银行 专用户 3,023.04
28 泛海控股股份有限公司 农业银行 一般户 2,339.19
29 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 1,976.97
30 泛海控股股份有限公司 渤海银行 专用户 1,013.89
31 泛海控股股份有限公司 渤海银行 专用户 932.40
32 泛海控股股份有限公司 建设银行 一般户 811.63
33 泛海控股股份有限公司 北京银行 一般户 715.57
34 泛海控股股份有限公司 兴业银行 一般户 702.93
35 泛海控股股份有限公司 中信银行 一般户 618.63
36 泛海控股股份有限公司 中信银行 一般户 615.96
37 泛海控股股份有限公司 农业发展银行 一般户 467.02
38 泛海控股股份有限公司 上海浦发银行 一般户 448.08
39 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 352.21
40 泛海控股股份有限公司 渤海银行 一般户 300.60
41 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 3.39
42 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 1.23
43 泛海控股股份有限公司 民生银行 基本户 0.57
44 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 0.07
45 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 0.01
46 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 -
47 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 -
48 泛海控股股份有限公司 农业银行 一般户 -
49 泛海控股股份有限公司 浦发银行 一般户 -
50 泛海控股股份有限公司 渤海银行 一般户 -
合计 638,589,039.49
2. 权利受限原因、对公司的影响和公司拟采取的解决措施
上述资产、银行账户被查封、冻结的主要原因，系公司因阶段性
56
现金流紧张等原因，未能如期偿还部分债务或履行相关义务，债权人
提起诉讼、仲裁并采取查封、冻结公司资产、银行账户等财产保全措
施所致。
近年来，受行业特点、公司经营和资金状况负面影响，公司面临
较大的经营压力，部分争议事项已进入司法程序，诉讼事项明显增多，
并引致部分资产处于查封、冻结或强制执行状态，对公司的资产安全
和生产经营造成一定影响。
为此，公司一方面积极与相关方沟通探讨争议的解决方案，尽可
能通过友好协商化解纠纷，降低公司和股东利益损失；另一方面千方
百计采取措施筹集资金，如采取加大地产项目销售回款力度、多层面
引入战略投资者、加快资产处置等措施，归还或展期相关贷款，争取
尽快逐步解决争议事项并协调处理公司资产、银行账号解冻事宜。
3. 银行账户被冻结是否触及“实施其他风险警示”情形
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》9.8.1 条规定，
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警
示：（一）公司存在资金占用且情形严重；（二）公司违反规定程序
对外提供担保且情形严重；（三）公司董事会、股东大会无法正常召
开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否
定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；（五）公司生产经营活动
受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（六）公司主要银行
账号被冻结；（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净
利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存
57
在不确定性；（八）本所认定的其他情形。
截至 2022 年 5 月 30 日，公司及所属公司涉及的被冻结银行账户
余额合计 804,641,520.91 元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报
表范围内货币资金余额合计 3,680,864,197.39 元，上述被冻结银行账
户内已冻结资金余额仅占 2021 年底公司货币资金余额的 21.86%。此
外，公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产为
5,784,797,020.53 元，上述被冻结银行账户内已冻结资金余额占公司
最近一期经审计净资产的比例为 13.91%。上述银行账户被冻结事项
未对公司主营业务的生产经营活动造成重大影响。
综上所述，公司认为，就目前而言，公司股票尚未触及《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》9.8.1 条第六款规定的“公
司主要银行账号被冻结”情形。但是，若公司经营情况、资金状况进
一步恶化，可能导致被冻结银行账号数量、金额增加，并对公司的正
常运行等造成实质性重大不利影响，可能进而导致公司发生《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》9.8.1 条第六款规定的“公
司主要银行账号被冻结”情形的风险。敬请投资者持续关注公司后续
披露的公告，注意投资风险。
（三）说明截至回函日你公司已逾期未偿还债务的具体情况、你
公司重大诉讼仲裁事项的进展情况、拟采取的具体措施，各诉讼对应
的预计负债计提情况及计提的充分性和合理性，并结合《股票上市规
则》的相关规定说明前述债务逾期、重大诉讼仲裁事项已履行了何种
信息披露义务。
58
请你公司律师事务所对上述问题（一）（二）出具核查意见，请
你公司会计师事务所对问题（三）进行核查，说明针对公司预计负债
所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并发表明确意见。
【回复】
截至 2022 年 5 月 31 日，公司已逾期未偿还债务本金 212.79 亿
元，其中，境内逾期本金 152.08 亿元，境外逾期本金 60.71 亿元。
公司积极与相关债权人洽谈展期事宜，对于涉及诉讼、仲裁、强
制执行的重大债务，按照相关规则要求进行及时披露。此外，公司在
2021 年年度报告第九节“债券相关情况”的“报告期末除债券外的
有息债务逾期情况”中进行了披露。
截至本公告披露日，公司涉及的重大诉讼事项及采取的具体措
施、各诉讼对应的预计负债计提情况及计提依据如下表所示：
59
计提预计负债
序号 重大案件基本情况 计提依据 案件最新进展 拟采取措施 披露日期
金额（万元）
公司境外附属公司泛海广场公司与总承包商
Lendlease（US）Construction Inc.就兴建公司洛杉矶
项目签订了建筑合同，公司境外附属公司中泛控股
为此提供母公司担保。后总承包商终止执行建筑合
同，并对中泛控股提起仲裁。中泛控股接获美国加 2021 年 9 月 2 日（香港时间），中
双方已和解，公司 2020 年 9 月 26 日、2021
利福尼亚中区联邦地区法院的判决，确认中泛控股 泛控股与总承包商达成延期偿付
已 按 照 和 解 协议 继续履行还款义 年 7 月 7 日、2021 年 8
1 须向总承包商支付相应金额的仲裁裁决。总承包商 - 协议，分五期向总承包商偿付仲裁
将 未 付 款 项 计入 务 月 26 日、2021 年 9 月
已向香港高等法院申请执行仲裁裁决。就此，中泛 裁决。目前尚未按照和解协议偿还
应付账款。 14 日
控股已向高等法院申请反对执行命令（以下简称“搁 完毕。
置传票”），后被高等法院驳回。总承包商向美国
地区法院递交申请，要求对中泛控股和泛海广场进
行债务人审查确定资产，以满足法院判决项下的仲
裁裁决。
该 案 件 已 二 审判
中英益利资产管理股份有限公司以金融借款合同纠 决。已按判决计提 二审已判决，维持原判。公司需履 2021 年 2 月 27 日、2021
2 纷为由，将公司及公司控股子公司武汉公司诉至法 - 相 关 逾 期 利 息并 行一审判决中判决的金钱给付义 履行判决 年 11 月 4 日、2022 年
院。 列 报 至 其 他 应付 务。 3 月 22 日
款。
公 证 债 权 文 书执 2021 年 4 月 3 日、2021
公司控股子公司武汉公司向山东高速环球融资租赁
行 异 议 的 复 议尚 年 7 月 27 日、2021 年
有限公司申请融资，公司为此提供保证担保。上述 偿还债务，就部分
未作出裁定。公司 12 月 15 日、2022 年 3
3 融资尚未清偿完毕。对方向法院申请强制执行，并 62,540.27 已进入强制执行程序。 执行内容提起执
依 据 公 证 文 书及 月 17 日、2022 年 3 月
将公司及公司控股子公司沈阳泛海建设投资有限公 行异议
武 汉 市 中 级 人民 30 日、2022 年 6 月 9
司以保证合同纠纷为由另诉至法院。
法 院 的 执 行 裁定 日
60
书 有 关 内 容 计提
违 约 金 计 入 预计
负债。
该 案 件 已 进 入执
公司控股子公司武汉公司、武汉泛海城市广场开发 行阶段，已按执行 2022 年 1 月 21 日，信达金租向法 2021 年 4 月 24 日、2021
拟通过处置资产
4 投资有限公司向信达金融租赁有限公司申请融资。 - 公 证 文 书 计 提逾 院申请恢复执行。已进入执行阶 年 9 月 28 日、2022 年
偿还债务
上述融资尚未清偿完毕。对方向法院申请强制执行。 期 利 息 并 列 报至 段。 1 月 25 日
其他应付款。
结 合 一 审 判 决已
驳 回 原 告 诉 讼请
求的情况，公司认 一审判决驳回杨金柱的全部诉讼
自然人杨金柱以公司股东大会决议效力确认纠纷为 为 履 行 原 告 诉求 请求，并赔偿泛海控股律师费 20 2021 年 4 月 24 日、2021
5 - 积极应诉
由，将公司诉至法院。 义 务 且 导 致 经济 万元。杨金柱不服上诉，目前二审 年 11 月 10 日
利 益 流 出 的 可能 进行中。
性极低，无需确认
预计负债。
该 案 件 已 进 入执
公司拟向珠海隆门中鸿股权投资基金（有限合伙）
行阶段。公司已依 2021 年 5 月 17 日、2021
转让公司控股子公司民生证券部分股份。因协议相
据 裁 决 书 内 容计 年 10 月 12 日、2021
6 关争议，对方向中国国际经济贸易仲裁委员会提起 - 已进入强制执行程序 履行裁决
提 相 关 资 金 占用 年 12 月 30 日、2022
仲裁申请。中国国际经济贸易仲裁委员会已作出裁
费 并 列 报 至 其他 年 5 月 11 日
决。
应付款。
公司向渤海国际信托股份有限公司申请融资。后渤 双方已和解。公司
一审已判决，双方放弃上诉，进入 2021 年 6 月 1 日、2022
海国际信托股份有限公司将其对公司享有的债权及 已 按 照 和 解 协议 履行和解协议相
7 - 执行程序；现双方已达成执行和 年 1 月 13 日、2022 年
其从权利全部转让给江西瑞京金融资产管理有限公 计 提 相 应 违 约金 关约定
解。 4 月 23 日
司，后者据此对公司及公司控股子公司深圳公司提 计入其他应付款。
61
起诉讼。
仲裁进行中，履行
原 告 诉 求 义 务导
公司境外附属公司泛海中心公司与总包商
致 经 济 利 益 流出
SWINERTON WEBCOR JV 签订了旧金山项目建筑
8 - 的可能性不确定， 仲裁进行中 继续仲裁程序 2021 年 6 月 9 日
施工总承包合同。对方以工程款争议为由，将泛海
且 金 额 不 能 可靠
中心公司诉至法院。
计量。（该公司已
出表）
案 件 已 进 入 执行
阶段。公司已按照 2022 年 3 月 1 日，公司收到法院送
武汉公司向中国光大银行股份有限公司武汉分行融 2021 年 7 月 7 日、2021
民 事 调 解 书 内容 达的《执行通知书》，责令武汉公 拟通过资产处置
9 资。上述融资尚未清偿完毕。对方将武汉公司、公 - 年 12 月 31 日、2022
计 提 相 关 逾 期利 司和公司履行《民事调解书》确定 履行还款义务
司诉至法院。后经法院调解，双方达成调解协议 年3月2日
息 并 列 报 至 其他 的义务。进入强制执行阶段。
应付款。
一审中，履行原告
廊坊市盛宏房地产开发有限公司认购了民生信托信 诉 求 义 务 导 致经
10 托产品。信托产品到期后，民生信托未能按约定分 - 济 利 益 流 出 的可 目前正在一审中 继续诉讼程序 2021 年 8 月 31 日
配信托本金和收益，对方将民生信托诉至法院。 能性不确定，且金
额不能可靠计量。
一审中，履行原告
北京齐尔布莱特科技有限公司认购了民生信托信托 诉 求 义 务 导 致经
11 产品。信托产品到期后，民生信托未能按约定分配 - 济 利 益 流 出 的可 目前正在一审中 继续诉讼程序 2021 年 8 月 27 日
信托本金和收益，对方将民生信托诉至法院。 能性不确定，且金
额不能可靠计量。
武汉公司向英大国际信托有限责任公司申请信托融 一 审 判 决 按 一审已判决。一审判决武汉公司偿 2021 年 9 月 2 日、2021
12 23,262.17 积极应对二审
资。上述融资未清偿完毕。对方将武汉公司、公司 36.5% 计 提 违 约 还本息及违约金等，公司承担连带 年 9 月 25 日、2022 年
62
诉至法院。后对方向法院申请，对公司部分财产实 金，但公司认为一 责任，英大信托对公司质押给其的 3月2日
施了保全措施。 审 判 决 认 定 有误 民生证券股权处置款享有优先受
已提起上诉，二审 偿权。公司已上诉，目前二审尚未
存在改判可能，故 开庭。
暂按 24%计提预
计负债。
公 司 按 照 原 融资
公司境外附属公司泛海控股国际有限公司向北京银
协 议 约 定 计 提逾
行上海分行申请融资。上述融资未清偿完毕。对方 以保证金偿还债 2021 年 9 月 24 日、2022
13 - 期 利 息 及 罚 息并 已达成调解协议
将泛海控股国际有限公司、本公司、公司控股子公 务 年 5 月 28 日
列 报 至 其 他 应付
司民生融资担保有限公司诉至法院。
款。
仲裁进行中，履行
杨延良以公司及实际控制人卢志强未按照各方签订
原 告 诉 求 义 务导
的《谅解备忘录》的约定办理民生证券 1.96 亿股股
致 经 济 利 益 流出 2021 年 10 月 20 日、
14 份交割手续为由，向上海仲裁委员会提出仲裁申请。 - 仲裁进行中 积极应对仲裁
的可能性不确定， 2021 年 11 月 17 日
后向上海仲裁委员会申请冻结了公司持有的民生证
且 金 额 不 能 可靠
券 1.96 亿股股权。
计量。
依 据 票 据 募 集说
中山证券有限责任公司因与公司发生债券交易纠
明 书 中 的 违 约条
纷，将本公司诉至法院。后向法院申请冻结了公司
15 - 款 约 定 计 提 违约 一审进行中 继续诉讼程序 2021 年 10 月 27 日
持有的武汉公司 89.22%股权、民生证券 31.03%股
金 计 入 其 他 应付
权。
款。
浙越资产管理有限公司因与公司发生民生证券股权
已 按 一 审 判 决计 一审已判决，判令公司归还股权转 2021 年 11 月 6 日、2021
转让纠纷，向法院提起诉讼，并向法院申请对公司
16 - 提 资 金 占 用 费计 让款，并按照 10%年利率支付资金 拟履行判决 年 12 月 16 日、2022
部分财产采取了保全措施。针对上述超标的额查封、
入其他应付款。 占用费，承担部分诉讼费。 年 3 月 12 日
冻结公司财产的保全措施，公司向越城法院提出了
63
财产保全异议，后法院裁定解除了部分财产的保全
措施。
中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司收购 案 件 已 进 入 强制
了兴业银行对武汉公司的 8.1 亿元债权，公司为武 执行阶段。根据双 拟通过处置资产
17 强制执行过程中 2021 年 12 月 25 日
汉公司提供连带责任保证担保。上述债务尚未清偿 方 签 订 的 不 动产 偿还借款
完毕。对方依据执行证书向法院申请强制执行。 抵债协议，该笔违
14,379.43 约 金 在 满 足 若干
中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司收购
条件下可免除。根
了兴业信托对武汉公司的 8 亿元债权，公司为武汉 拟通过处置资产
18 据 目 前 抵 债 资产 强制执行过程中 2021 年 12 月 30 日
公司提供连带责任保证担保。上述债务尚未清偿完 偿还借款
处 置 进 展 计 入预
毕。对方依据执行证书向法院申请强制执行。
计负债。
公司子公司武汉公司与张江和平资产管理有限公司 2022 年 4 月 15 日收到法院执行通
（以下简称“张江资产”）签订了资产收益权转让 知书，民生信托向武汉中院申请了
案 件 已 进 入 执行
合同，张江资产受让武汉公司持有的武汉中央商务 执行。武汉中院责令武汉公司、中
阶段。公司已按照
区特定资产收益权，后民生信托自张江资产受让对 国泛海履行（2022）京中信执字第 2022 年 4 月 19 日、2022
执 行 证 书 内 容计 拟通过资产收益
19 应的收益权。因武汉公司未能如期清偿债务，北京 - 00186 号法律文书确定的义务，并 年 5 月 7 日、2022 年 5
提 违 约 金 及 相关 偿还债务
市中信公证处根据民生信托申请，出具了《执行证 加倍支付迟延履行期间的债务利 月 17 日
费 用 计 入 其 他应
书》，确定武汉公司应向民生信托支付本金 息，负担本案执行费。2022 年 5 月
付款。
2,208,311,558.33 元、欠付的违约金等。 5 日、5 月 13 日先后收到法院执行
裁定，查封了武汉名下相应资产。
武汉公司与上海臻岩置业有限公司签订了商品房买 一审进行中，履行
卖合同，约定公司子公司武汉公司向上海臻岩预售 原 告 诉 求 义 务导 2022 年 4 月 21 日，上海臻岩向武
2022 年 4 月 23 日、2022
其持有的武汉时代中心 2 号楼资产，上海臻岩共计 致 经 济 利 益 流出 汉中院申请了财产保全，武汉中院
20 - 继续诉讼程序 年 5 月 7 日、2022 年 5
支付了购房款 15.01 亿元。因上述资产至今尚未交 的可能性不确定， 予以准许，并冻结了武汉公司名下
月 17 日
付，上海臻岩将武汉公司诉至法院，要求武汉公司 且 金 额 不 能 可靠 相应资产。现一审进行中。
返还已付款项和支付资金占用利息。 计量。
64
公司于 2020 年 1 月发行了“泛海控股股份有限公司
2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 一审中，履行原告
期）”（债券简称“20 泛控 01”），民生信托作为 诉 求 义 务 导 致经
21 其发行的信托计划的受托人，购买了“20 泛控 01” - 济 利 益 流 出 的可 一审进行中 继续诉讼程序 2022 年 4 月 23 日
债券。因履行原因，民生信托要求提前清偿债券本 能性不确定，且金
息、行使股权质押权，并要求中国泛海、卢志强承 额不能可靠计量。
担连带清偿责任。
公司于 2020 年 7 月发行了“泛海控股股份有限公司
2020 年非公开发行公司债券（第二期）”（债券简 一审中，履行原告
称“20 泛海 02”），民生信托作为其发行的信托计 诉 求 义 务 导 致经
22 划的受托人，购买了“20 泛海 02”债券。因履行原 - 济 利 益 流 出 的可 一审进行中 继续诉讼程序 2022 年 4 月 23 日
因，民生信托现要求提前清偿债券本息并行使股权 能性不确定，且金
质押权，且要求中国泛海、卢志强承担连带清偿责 额不能可靠计量。
任。
公司于 2020 年 6 月发行了“泛海控股股份有限公司
2020 年非公开发行公司债券（疫情防控债）（第一 一审中，履行原告
期）”（债券简称“20 泛海 01”），民生信托作为 诉 求 义 务 导 致经
23 其发行的信托计划的受托人，前期购买了“20 泛海 - 济 利 益 流 出 的可 一审进行中 继续诉讼程序 2022 年 4 月 23 日
01”债券，因履行原因，民生信托现要求提前清偿 能性不确定，且金
债券本息并行使股权质押权，并要求中国泛海、卢 额不能可靠计量。
志强承担连带清偿责任。
公司于 2018 年 9 月发行了“泛海控股股份有限公司 一审中，履行原告
2018 年非公开发行公司债券（第一期）”（债券简 诉 求 义 务 导 致经
24 称“18 海控 01”），融创集团前期购买了“18 海 - 济 利 益 流 出 的可 一审进行中 继续诉讼程序 2022 年 4 月 23 日
控 01”债券，鉴于“18 海控 01”债券已于 2021 年 能性不确定，且金
11 月 10 日到期，公司未能按期向融创集团偿付剩 额不能可靠计量。
65
余本息，融创集团将公司、中国泛海、卢志强诉至 公 司 按 照 原 展期
北京金融法院。 协议（展期至 2021
年 11 月）约定比
例 计 提 违 约 金计
入其他应付款。
*系截至 2022 年 5 月 31 日公司计提预计负债金额。
66
公司对于已逾期未偿还债务涉及诉讼或仲裁且已有判决结果或
已结案的，依照相关协议、法院判决的违约金等赔偿款项或者双方沟
通协商的和解结果，对于公司确需履行的违约义务已合理计提违约金
并计入其他应付款等相关科目予以列示。对于尚未完结的诉讼案件，
公司根据案件诉讼具体情况对可能赔偿金额进行估计并确认为预计
负债。公司对预计负债的计提是充分、合理的，符合企业会计准则的
相关规定。
对于上述重大诉讼仲裁事项，公司按照相关监管规则的要求履行
了临时信息披露义务，并按要求在定期报告的“重大诉讼、仲裁事项”
中进行了披露。
【会计师的核查程序及意见】
会计师执行的审计程序和获取的审计证据：
1. 访谈公司法务部、资金部负责人，了解债务违约情况以及公
司的应对措施；
2. 向公司的法律顾问和律师进行函证，以获取法律顾问和律师
对资产负债表日业已存在的，以及资产负债日至复函日期间存在的或
有事项的确认证据；
3. 分析公司在审计期间所发生的法律费用，视其是否足以说明
存在或有事项，特别是未决诉讼或未决税款估价等方面的问题；
4. 获取并分析公司截至回函日已逾期未偿还债务的具体情况、
重大诉讼仲裁事项的进展情况以及拟采取的具体措施。
经核查，我们认为，公司预计负债计提充分、合理，符合会计准
67
则的相关规定。
公司法律顾问意见详见公司同日披露的《北京市京师律师事务所
关于对泛海控股股份有限公司 2021 年年报的问询函之法律意见书》。
九、年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额
1,133,603,849.17 元，计提坏账准备 90,603,085.55 元，其中，当期按
照单项计提的预期信用损失 68,097,110.09 元，按组合计提的预期信
用损失 8,689,647.00 元。此外，你公司当期未对应收政府部门及合作
方款项 448,963,318.50 元计提坏账准备。请你公司：
（一）补充说明按单项计提预期信用损失的主要应收账款的形成
原因、形成时间、客户基本信息、是否为关联方，各年末坏账准备计
提情况、计提依据、具体判断过程，你公司采取的催收、追偿措施以
及实施效果，说明相关销售是否真实，价格是否公允。
【回复】
本公司对于有客观证据表明可能发生了减值的应收款项单独进
行减值测试，确认预期信用减值损失。截至报告期末单项计提信用损
失的应收账款情况如下表所示：
期末余额（万元） 计提比
客户名称 应收款项形式
账面余额 坏账准备 例%
武汉仁和昌实
应收租金 1,059.00 1,059.00 100.00%
业有限公司*1
民生信托管理
应收信托项目管理费 5,750.71 5,750.71 100.00%
的信托计划*2
合计 6,809.71 6,809.71 100.00%
1. 该笔应收账款系公司子公司武汉公司应收武汉仁和昌实业有
限公司（非关联方，以下简称“武汉仁和昌”）商铺租赁款。依据双
68
方签订的租赁合同，武汉公司将泛海国际 SOHO 城宗地 11 地下商业
（共 19 间商铺，建筑面积约 1 万平米）整体租赁给武汉仁和昌，租
赁期限为 2015 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日（含 4 个月招商期及
1 年免租期），租金 50-86.4 元/年（递增），按季支付租金。租赁合
同签订后，武汉公司按合同约定向武汉仁和昌交付了租赁区域，但对
方一直未按合同约定支付租赁费。武汉公司据此向武汉市江汉区人民
法院提起诉讼，经法院审理后判决（2018 鄂 0103 民初 1765 号）双
方合同于 2018 年 3 月 1 日解除，武汉仁和昌欠付租赁费金额 1,059.00
万元。武汉公司向法院申请了强制执行，并一直积极追索欠款，2018
年至 2020 年各年末此笔款项均按 5%比例计提坏账准备。但截至 2021
年末，法务部根据法院追索情况判断，该公司名下已无可供强制执行
的资产，故对此笔应收款项全额计提坏账准备。
2. 该笔应收账款系公司子公司民生信托应收其作为管理人管理
的信托项目管理费收入，应收对象均为结构化主体，而非实体法人机
构。上述应收账款形成于 2019-2021 年间，截至 2020 年末相关信托
项目按信用资产五级分类划分为正常，按 1%计提坏账准备。截至 2021
年末，相关信托项目均出现了底层资产未按合同约定回款、不足值等
情况，根据谨慎性原则，对其全额计提了减值准备。民生信托已经将
风险处置、资产清收作为近期和将来的工作重点，全力推动有关工作。
（二）结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、
期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明当期按照组合计提
的预期信用损失是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
69
【回复】
1.公司按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项分类情况下
如下：
确定组合的依据
组合 1 应收政府部门及合作方的应收款
组合 2 非金融行业应收余额
组合 3 金融行业按照应收款项余额
组合 4 应收合并范围内关联方款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1、组合 2、 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
组合 3、组合 4 来经济状况的预测，计算预期信用损失
2.本公司按组合计提坏账准备的各类应收账款情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
占应收账
类别 款合计数 计提 账面价值
金额 金额
的比例 比例
（%）
按组合计提坏账准备的应收账款：
（1）应收政府部门及合作方款项 44,896.33 39.60% - - 44,896.33
（2）非金融行业应收款项余额 24,514.03 21.62% 1,503.78 6.13% 23,010.25
其中：应收售楼款 11,393.81 10.05% 451.61 3.96% 10,942.20
应收物业管理费 2,358.89 2.08% 117.94 5.00% 2,240.95
应收装修款 3,283.79 2.90% 164.19 5.00% 3,119.60
应收租金及其他 7,477.54 6.60% 770.04 10.30% 6,707.50
（3）金融行业应收款项余额 37,140.31 32.76% 746.81 2.01% 36,393.50
其中：应收信托项目手续费 13,310.92 11.74% 134.13 1.01% 13,176.79
应收证券经纪金 12,294.74 10.85% 18.80 0.15% 12,275.94
应收资管费 1,074.65 0.95% 0.90 0.08% 1,073.75
应收保理业务款 7,563.11 6.67% 75.63 1.00% 7,487.48
应收融资租赁业务款 2,061.97 1.82% 103.10 5.00% 1,958.87
应收其他 834.92 0.74% 414.25 49.62% 420.67
合计 106,550.67 93.99% 2,250.59 2.11% 104,300.08
70
（1）应收政府部门及合作方款项，因发生坏账损失的可能性极
小，因此未对其计提坏账准备。详见本问题（三）中的回复。
（2）非金融行业应收款项坏账计提情况
①公司非金融行业主要系房地产行业，应收款项核算内容主要为
应收售楼款（账龄主要为 1 年以内及 1-2 年），应收装修款（账龄为
1-2 年），应收物业管理费（账龄主要为 1 年以内）及应收房租等（账
龄主要为 1 年以内）。对非金融行业应收款项，公司按 5%计提坏账
准备，以下情形除外：
a.应收售楼款坏账计提比例为 3.96%，是因为公司子公司北京光
彩置业有限公司与北京金珵置业有限公司（以下简称“金珵置业”）
于 2021 年 12 月 29 日签订了底商销售协议，合同总金额 58,928.45 万
元，截至 2021 年 12 月 31 日已收到 56,567.80 万元，应收账款余额
2,360.65 万元，公司预计北京金珵置业具备履约能力，此款项不存在
坏账风险，故未计提坏账准备。截至本公告披露日，除尾款 12.95 万
元外，余款已于 2022 年 2 月前收回。其余应收售楼款均按 5%计提坏
账。
b.应收租金及其他坏账计提比例为 10.30%，主要系中泛集团有限
公司下属公司对账龄超过 90 天且单项金额超过 50 万的应收租金
2,132.62 万元，按照 25%计提坏账。
综上，非金融行业按组合计提坏账准备比例 6.13%。
②从房地产行业中选取的对标公司来看，按组合计提坏账准备比
例行业均值 5.05%，本公司计提比例略高于行业均值。
71
单位：万元
万科 A 保利发展 深物业 A 光大嘉宝 南国置业 均值 本公司
应收账款
498,388.50 334,594.40 29,064.18 44,329.52 17,578.38 184,791.00 24,514.03
账面余额
坏账准备 24,028.80 16,729.72 2,067.78 2,184.73 1,666.73 9,335.55 1,503.78
应收账款
474,359.70 317,864.68 26,996.40 42,144.79 15,911.65 175,455.44 23,010.25
账面价值
坏账比例 4.82% 5.00% 7.11% 4.93% 9.48% 5.05% 6.13%
*可比公司选取：万科 A 与保利发展为行业龙头公司；公司 2019-2021 年度非金融行业平均
年营业收入 44.95 亿元，以此为基准选取类似规模 A 股上市房地产公司三家。数据来源：各公司
2021 年年报。
（3）公司金融行业应收账款坏账计提情况
金融行业应收账款坏账计提比例由各金融子公司根据信用风险
特征确定：
①民生信托应收账款主要为应收信托项目手续费佣金等，按照信
用资产五级分类计提坏账准备，其中 13,209.17 万元属于正常类，按
照 1%计提坏账准备；101.75 万元属于关注类，按照 2%计提坏账准
备。
②中国通海金融应收证券经纪金，须于有关交易各自的交收日期
（通常为有关交易日期后两或三个工作日）结算，交易对手方为具有
信贷评级的金融机构，风险低，依行业惯例不计提坏账准备，仅对个
别账龄超过 90 天的应收证券经纪金 18.80 万元，全额计提坏账。
③中国通海金融应收资产管理费大部分款项账龄在 90 日内，根
据预计信用风险，计提坏账比例 0.04%-0.16%。
④应收保理业务款主要系公司子公司对外提供保理业务产生的
应收款项，按保理行业惯例计提 1%坏账。
72
⑤应收融资租赁业务款主要系公司子公司对外提供售后回租业
务，该业务未到期时在长期应收款核算（以摊余成本计量的金融工
具），到期后不再符合收取本金和未付本金利息的条件，转入应收账
款。鉴于该业务有充足的抵押物担保措施，根据预计信用风险损失，
按 5%计提坏账准备。
⑥应收其他款项主要系中国通海金融公司的企业融资顾问等业
务应收款，因部分出现账龄超过 30 天的情况，根据预计信用风险，
计提坏账比例为 9%-100%不等。
综上，公司计提的预期信用损失充分、合理，符合《企业会计准
则》的规定。
（三）结合账龄情况、客户信用状况、与该客户的历史合作情况
等，说明当期未对应收政府部门及合作方款项 448,963,318.50 元计提
坏账准备的原因及合理性。
【回复】
1. 应收账款形成原因
公司子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火
公司”）作为北京市朝阳区东风乡绿隔地区第七宗地的开发主体，负
责土地的前期开发工作。根据东风乡“一绿二批”试点项目实施方案
及上报市政府的一体化方案，该地块部分用地用于北京朝阳站（原星
火站）综合交通枢纽建设。
为确认征地补偿，中平建工程造价咨询有限公司受北京市朝阳区
住房和城乡建设委员会及北京市公联公路联络线有限公司委托，于
73
2020 年 8 月 27 日出具《北京朝阳站（原星火站）交通枢纽工程占用
朝阳区东风乡绿隔第七宗地占地补偿费用审核报告》（【2020】建
1371 号，以下简称“《第七宗地占地补偿费用审核报告》”），报
告审定的占地补偿费总额为 154,896.32 万元。该地块已于 2020 年完
成移交，截至 2021 年 12 月 31 日，星火公司已收到占地补偿费共计
110,000.00 万元，故确认应收七宗地补偿款金额总计 44,896.32 万元。
2. 未计提减值准备的原因
此笔应收款项账龄 1-2 年。鉴于占地补偿款为应收政府相关部门
款项，且金额依据政府相关部门委托的第三方中介出具的审核报告，
发生坏账损失的可能性极小，因此未对其计提坏账准备。
（四）补充说明前五名应收账款的交易内容，客户的具体情况，
与你公司是否存在关联关系，相关应收账款的账龄和截至目前的回款
情况，是否存在关联方资金占用或对外财务资助情形。
请你公司会计师事务所核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
前五名应收账款的具体情况如下表所示：
期末余额(万元）
应收款项性 占应收账 截至报告
客户名称 坏账
质 应收账款 款合计数 日账龄
准备
的比例（%）
北京市朝阳区住房和城乡建
七宗地占地
设委员会及北京市公联公路 44,896.33 39.60 - 1-2 年
补偿费
联络线有限公司*
R.J.O' Brien& Associates
应收经纪款 5,982.79 5.28 - 1 年以内
LLC
紫晶置业投资管理有限公司 应收装修款 3,283.79 2.90 164.19 1-2 年
中国民生信托-某集合资金 应收手续费
3,188.00 2.81 31.88 1 年以内
信托计划 及佣金
74
期末余额(万元）
应收款项性 占应收账 截至报告
客户名称 坏账
质 应收账款 款合计数 日账龄
准备
的比例（%）
ADMIS Pte Limited 应收经纪款 2,777.88 2.45 - 1 年以内
合计 60,128.79 53.04 196.07
*系《第七宗地占地补偿费用审核报告》委托方。
截至本公告披露日，公司已收到上述两笔应收经纪款回款，尚未
收到其余三笔应收账款回款。上述应收账款客户与本公司均无关联方
关系，不存在关联方资金占用或对外财务资助情形。
【会计师的核查程序及意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
1. 了解并评价公司应收账款坏账计提会计政策，检查该会计政
策是否一贯执行；
2. 结合同行业类似公司的预期信用损失率，对比分析公司应收
账款坏账准备计提比例是否存在较大偏差；
3. 获取应收账款账龄分析表，检查原始凭证，如销售发票等，
测试账龄划分的准确性；
4. 实施函证及其替代程序；
5. 检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定作出恰当列
报。
经核查，我们认为，公司单项计提预期信用损失的应收账款相关
的销售业务真实存在、价格公允；当期按照组合计提的预期信用损失
充分、合理，符合《企业会计准则》的规定；当期未对应收政府部门
及合作方款项计提坏账准备符合公司业务的实际情况，具有合理性；
75
前五大客户与公司不存在关联关系；公司不存在其他关联方资金占用
或对外财务资助情形。
十、年报显示，你公司报告期末预付款项为 765,166,333.65 元，
其中 1 年以内（含 1 年）的金额为 376,651,677.25 元，1 至 2 年（含
2 年）的金额为 373,529,003.83 元；按预付对象归集的期末余额前五
名的预付款情况中，预付法人一的款项余额为 626,226,375.34，占预
付款期末余额合计数的 81.84%。请你公司：
（一）说明预付法人一款项的具体情况，包括但不限于预付对象、
关联关系、交易事项、发生原因、支付时间、具体金额、预计结算安
排等，并结合账龄情况、信用风险等说明是否存在减值迹象以及未计
提减值准备的原因及合理性。
【回复】
报告期末预付法人一款项余额为 62,622.64 万元，系预付非关联
方杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）
股权受让款。
2020 年 9 月，公司计划以 166,670.60 万元受让杭州陆金汀持有
的武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）2%股份。
2020 年 11 月，经公司第十届董事会第十五次临时会议审议，公司拟
继续以 628,308.70 万元受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股
份，即武汉公司 7.7447%股份。
根据公司、武汉公司、杭州陆金汀就上述事项签署的《股份转让
协议》，股权转让款可分期支付，待达到条件后可分步办理股权工商
76
变更手续，股权变更登记手续完成后，目标股份的权利及权益归受让
方享有。
截至 2020 年末公司累计支付股权受让款 34,786.54 万元；截至
2021 年末公司累计支付股权受让款 62,622.64 万元；截至本公告披露
日公司累计支付股权受让款 63,485.04 万元。鉴于目前尚未达到双方
约定的股权工商变更条件，因此公司尚未确认股权转让，支付的股权
受让款作为预付账款列报，待交易完成后予以转销。本次交易系股权
转让交易，交易对手信用良好，公司判断不需要计提减值准备。
（二）结合问题（一）说明预付款项是否具有商业背景和交易实
质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否存在资
金占用或者财务资助等情形。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。
【回复】
上述预付款项系预付股权受让款，具有商业背景和交易实质。根
据《股份转让协议》约定，公司应在 2021 年 5 月 10 日前向杭州陆金
汀支付完毕全部股权受让款，但由于目前公司资金状况较为紧张，剩
余款项尚未支付，公司正在筹集相关款项。公司与杭州陆金汀不存在
资金占用或者财务资助等情形。
【会计师的核查程序及意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
1. 分析预付款项账龄及余额构成，确认预付款项是否根据有关
合同支付；
77
2. 实施函证及其替代程序；
3. 检查与预付账款有关的会计记录，以确定是否按规定进行相
应的会计处理和披露。
经核查，我们认为，公司预付账款不存在减值迹象；预付款项具
有商业背景和交易实质，预付账款的形成与公司业务实际情况相符，
不存在资金占用或者财务资助等情形。
十一、年报显示，你公司报告期末存货账面价值为
45,407,732,266.58 元，在建项目根据预计未来可收回现值低于账面价
值的金额计提存货跌价准备 3,740,281,522.36 元，上述项目均为你公
司在美国的项目。此外，对比 2020 年年报披露的内容来看，你公司
位于上海的项目仍未明确具体开工时间、竣工时间及预计总投资，美
国部分项目开工时间和预计竣工时间也仍未确定。请你公司：
（一）结合你公司在美国的项目开展情况、项目进度，并对比同
行业可比公司情况，说明相关项目存货跌价准备计提的依据与计算过
程。
【回复】
1. 美国房地产项目情况
①洛杉矶泛海广场项目
美国洛杉矶房地产项目位于洛杉矶市核心地带，项目总地块面积
约 1.87 万平方米，计容面积约 13.83 万平方米，为大型商业综合体，
包括高档公寓、五星级豪华酒店、约 15,476 平方米的购物中心。项
目于 2014 年下半年动工，2018 年已完成所有主体结构工程封顶及主
78
体外墙幕墙工程；机电工程目前已完成超过 85%；2、3 号楼室内隔
墙部分已完成超过 60%。然而，2020 年受到全球新冠肺炎疫情以及
宏观经济环境变化的巨大冲击，加上总承包商与公司所进行仲裁及终
止建筑合同，该项目自 2020 年 10 月开始暂缓建设。
②夏威夷 KoOlina1#地项目、KoOlina2#地项目及西区项目
KoOlina1#地项目、KoOlina2#地项目位于美国夏威夷州欧胡岛科
琳娜区。一号地项目面积约 106,311 平方米，计划建设成一个以
Atlantis 品牌命名的国际豪华度假村。二号地项目面积约 70,000 平方
米，计划建设成为豪华品牌酒店及公寓，两个项目均处于规划设计阶
段。
西区项目位于美国夏威夷州欧胡岛卡珀雷区，面积约 205 万平方
米，计划建设成商业、住宅。地块于 2016 年 10 月完成交割后仍处于
部分土地平整工作阶段。
③美国纽约项目
纽约地产项目位于美国曼哈顿下城海港区核心地带，占地面积约
1,367 平方米，规划建筑面积为 8.36 万平方米，计划建设成一幢包含
高端酒店和住宅的混合用途大厦，项目处于前期规划设计阶段，尚未
开工。
2. 存货跌价准备计提的依据与计算过程
公司根据《企业会计准则第 1 号——存货》, 存货跌价准备按存
货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
79
以及相关税费后的金额确定。
可变现净值的计算公式为：
可变现净值=估计售价-至完工时估计将要发生的成本-销售费用-
相关税费；
估计售价根据存货近期的类似物业的销售合同、周边可比物业的
市场价格综合确定；
至完工时估计将要发生的成本根据存货的历史及实际情况分析
确定；
销售费用依据企业历史销售费用情况，按销售收入的百分比综合
分析确定；
销售税费根据企业应缴纳的税种、税费率确定。
根据上述方法计算及测试过程得到各项目的可变现净值与报告
期末各项开发成本的账面价值进行比较分析，若存货成本低于可变现
净值，存货按成本计量；若存货成本高于可变现净值，存货按可变现
净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（二）说明美国各项目开发成本和开发产品可变现净值的具体确
定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，
是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋
势和销售情况，并结合（一）的情况详细说明存货跌价准备计提是否
充分合理，以前年度是否存在应计提未计提情况。
【回复】
报告期，美国项目已投及存货跌价准备情况：
80
单位：人民币亿元
截至 2020 年 2021 年当
截至 2021 2021 年末评
末累计已计 年计提存
项目 年末账面 估的可变现
提存货跌价 货跌价准
余额 净值
准备金额 备金额
① ② ③ ④=①-②-③
美国洛杉矶泛海广场 104.85 81.50 9.87 14.55
美国夏威夷西区项目 9.46 7.41 0.37 1.71
美国夏威夷 KoOlina2#
17.04 12.55 0.85 3.71
地项目
美国夏威夷 KoOlina1#
26.63 19.09 4.32 3.39
地项目
美国纽约项目 33.39 14.02 5.70 14.03
合计 191.37 134.57 21.11 37.39
注：美国项目存货跌价准备本期计提金额与期初期末变动数差异系外币折算差异。
1. 洛杉矶项目减值测试
2021年末公司采用与以前年度一致的方法对洛杉矶项目进行减
值测试，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，并经独立第三
方评估机构评估，评估值约为81.50亿元。虽然美国洛杉矶酒店业、
零售业和住宅物业市场在新冠病毒疫情后有复苏迹象,但基于审慎考
虑，在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设与去年保持一致：
基于该资产组市场发展的预期估计2022年至2030年预计收入增长率，
酒店业务和出租业务增长率：2.4%至43.2%；酒店业务和出租业务利
润率：31.8%至46.7%以及折现率约5.5%。
公司按照第三方评估机构的估值，洛杉矶项目 2021 年计提存货
跌价准备 14.55 亿元人民币。洛杉矶项目本年度计提存货跌价准备主
要系工程暂停，项目完工时间延后，2020 年时预计项目 2023 年完工，
但考虑到资金问题 2021 年预计项目完工时间将延迟到 2025 年。
截至 2021 年末，洛杉矶项目账面余额为人民币 104.85 亿元，累
81
计计提存货跌价准备人民币 23.35 亿元，扣除存货跌价准备的账面价
值为人民币 81.50 亿元。
2. 夏威夷西区项目减值测试
2021 年 12 月 22 日，公司子公司与独立第三方签署意向买卖意
向协议，以 2,330 万美元（折合人民币约 1.49 亿元）出售夏威夷西区
项目部分地块。2022 年 3 月 16 日，公司子公司与另一位买家（为独
立第三方）签署出售夏威夷西区项目剩余地块意向买卖协议，总价款
为 9,290 万美元（折合人民币约 5.92 亿元）。于 2021 年末，按照上
述协议价款作为西区项目市场估值 7.41 亿元，计提 2021 年存货跌价
准备 1.71 亿元人民币。截至 2021 年末，夏威夷西区项目账面余额人
民币 9.46 亿元，累计计提存货跌价准备 2.05 亿元人民币，扣除存货
跌价准备的账面价值为人民币 7.41 亿元。
3. KoOlina1#地项目及 KoOlina2#地项目减值测试
公司聘请第三方评估机构采用市场法，根据 KoOlina1#地项目及
KoOlina2#地项目周边成交案例而作出估值，夏威夷本土在新冠病毒
疫情后有复苏迹象，但 2021 年 KoOlina1#地项目及 KoOlina2#地项目
的 周 边 市 场 成 交 价 格 较 2020 年 有 所 降 低 ， KoOlina1# 地 项 目 及
KoOlina2#地项目评估值为 19.09 亿元和 12.55 亿元人民币，分别计提
2021 年存货跌价准备 3.39 亿元人民币及 3.71 亿元人民币。截至 2021
年末，KoOlina1#地项目及 KoOlina2#地项目账面余额分别为人民币
26.63 亿元及人民币 17.04 亿元，累计计提存货跌价准备分别为 7.54
亿元人民币及 4.48 亿元人民币，扣除存货跌价准备的账面价值分别
82
为 19.09 亿元人民币及 12.55 亿元人民币。
4. 纽约项目减值测试
美国纽约项目经第三方评估机构评估，按市场法评定，纽约办公
楼市场受新冠病毒疫情影响持续下调，公司参考评估师的估值结合估
计出售价，评估值为 14.02 亿元人民币，计提存货跌价准备人民币
14.03 亿元。截至 2021 年末，纽约项目账面余额为人民币 33.39 亿元，
累计计提存货跌价准备人民币 19.37 亿元，扣除存货跌价准备的账面
价值为人民币 14.02 亿元。
综上，美国项目存货跌价准备计提充分合理，不存在以前年度应
提未提情况。
（三）结合业务开展进度、疫情影响等情况，说明上述未明确开
工时间的项目建设是否陷入停滞，以及你公司拟采取的措施。同时对
比武汉、上海等地项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化
情况等，说明未对其他项目计提存货跌价准备的原因及合理性。
请你公司会计师事务所对上述事项核查并发表明确意见，并说明
在疫情影响下针对境外开发项目所采取的审计程序与获取的审计证
据，是否实施了其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，并
对境外存货的真实性与准确性发表意见。
【回复】
美国洛杉矶项目主体结构已封顶，受疫情和资金问题项目暂缓建
设，公司一方面正在进行产品优化研究以提高项目价值，一方面正在
积极推进融资和寻找合作方。美国纽约和夏威夷三个项目仍处于施工
83
设计阶段，暂无法确定主体工程开竣工时间，为缓解资金流动性问题，
公司计划出售这些项目从而降低经常性财务成本和营运资金的负担。
报告期，公司进行资产优化处置，上海地区所有地产项目已销售、
转让完毕。在开发成本核算的上海榆林路 47 号 3、4、6-9 项目和在
开发产品核算的上海五原路项目已经出售并于报告期确认收入。在开
发成本核算的上海延庆路 153 号项目所在公司上海御庭置业有限公
司、上海常熟路 209 弄 1 号 202 室项目所在公司上海御盛置业有限公
司，以及在开发产品核算的上海延庆路 135 号项目所在公司上海御慧
置业有限公司均已出售并于报告期股权交割完毕。
报告期末，公司境内存货项目主要系处于武汉中央商务区的不同
业态的房地产项目。公司年报披露的境内存货账面价值已在合并层面
抵销内部交易产生的未实现利润，针对具体的房地产项目进行减值测
试时使用子公司层面存货账面价值，因此与年报披露的存货账面价值
有较小差异。
1. 武汉中央商务区基础设施项目
武汉中央商务区 4,000 亩内基础设施项目主要包括武汉 CBD 区
域内道路、管网、地下空间、市政公园、学校等项目建设，自 2007
年开工建设以来，已建成淮海路、电力（清江路和云飞路）、给水（淮
海路）、排水（商务西路）通道等 4,000 亩内北部区域、西部区域及
核心区域的路网建设，与之配套的排水、供水、电力通道、综合管廊
等地下管网设施及其绿化、路灯、交通工程等地上附属设施，也均已
同步建成和陆续完善，另红领巾小学、辅仁小学、王家墩公园和武汉
84
商务区中心广场、范湖公交枢纽站、垃圾转运站、配套特勤消防站、
地下交通环廊等公共配套项目也陆续建成且大部份移交使用。目前正
在建设的主要项目包括梦泽园公园、黄海路隧道及主要道路提升等工
程。
基础设施项目建设所发生的全部建设成本均构成公司二级开发
项目的土地成本，截至 2021 年底，武汉公司基础设施存货余额约为
858,246.10 万元，总体地上建筑面积约为 609 万平方米，已完工项目
的地上建筑面积约为 273 万平方米，未完工项目的地上建筑面积约为
336 万平方米，按截至 2021 年底基础设施存货余额分摊计算，未完
工项目的单方土地成本约为 2,554.30 元/平方米。武汉公司 2021 年 1
季度转让宗地 20 成交单位为 1.75 万元/平米，武汉 CBD 区域近期土
地拍卖成交价格，地段位于硚口区发展大道与淮海路交叉口，成交价
约 1.58 万元/平方米，因此基础设施不存在减值迹象。
2. 武汉中心大厦项目
武汉中心大厦位于武汉中央商务区核心区，具有很强的地理优势
和环境优势，紧邻建设中的梦泽湖公园，拥有非常优美的自然景观环
境，是华中地区第一座开建的 400 米以上的超高层建筑，将成为国家
中心城市大武汉的地标性建筑。武汉中心大厦是集智能办公区、VIP
酒店式公寓、五星级酒店、高空观景台及高端国际商业购物中心等多
功能为一体的地标性国际 5A 级商务综合体，满足高层次商务活动需
求。
武汉中心项目总建筑面积 36.66 万平方米（其中地上建筑面积
85
28.00 万平方米，地下建筑面积 8.66 万平方米）。楼高 88 层，建筑
高度 438 米，项目从下至上主要分为商业、办公、公寓、酒店、观光
阁五个业态，商业建筑面积约 4.37 万平方米；办公建筑面积约 8.34
万平方米；公寓建筑面积约 9.32 万平方米；酒店建筑面积约 6.32 万
平方米；观光阁建筑面积约 0.41 万平方米。
参考武汉市场对标武汉中心项目相关办公、商业、公寓、酒店等
业态案例，通过市场比较法预估武汉中心大厦的售价约为 88.22 亿元，
预计相关税费约 8.3 亿元，未来工程投入及营销费用约为 10.25 亿元
（包括精装修成本 6.82 亿元），预计可变现净值约为 69.67 亿元；该
项目目前累计投入约为 68.21 亿元，其中工程投入 62.65 亿元，分摊
的基础设施土地成本 5.56 亿元，可变现净值 69.67 亿元高于账面价值
68.21 亿元，因此本项目未发生减值。
3. 泛海时代中心项目
泛海时代中心位于武汉中央商务区核心区东侧，项目占地面积
4.29 万平方米，总建筑面积约为 39.00 万平方米，由 4 栋写字楼组成，
项目 3、4 号楼分别为邮政储蓄银行、中国移动定制总部大厦，均已
交付。项目 1、2 号楼为两栋 211 米高，51 层准甲级写字楼，地上建
筑面积 20.18 万平方米，目前仍在建。
参考武汉中央商务区写字楼业态成交案例，预估泛海时代中心 1、
2 号楼的售价约为 23.89 亿元，预估单价约为 1.4 万元/平方米，预计
相关税费约 2.63 亿元，未来工程投入约为 4.51 亿元，预计营销费用
0.37 亿元，预计可变现净值约为 16.38 亿元；该项目目前累计投入约
86
为 14.05 亿元，其中工程投入 8.70 亿元，分摊的基础设施土地成本
5.35 亿元，可变现净值高于账面价值，故本项目不存在减值情况。
4. 武汉中央商务区桂府、芸府项目
桂府、芸府项目位于武汉中央商务区西端，紧邻梦泽湖公园及辅
仁小学，属于 CBD 内中等价值地块，两项目定位为中高端住宅，目
标客户定位为学区房客户、投资客户以及部分养老型客户。其中桂府
地上建筑面积约为 2.92 万平方米，芸府地上建筑面积约为 9.89 万平
方米。
结合目前武汉中央商务区住宅项目成交均价，预估桂府售价约为
8.28 亿元，预估单价约为 2.8 万元/平方米，预计相关税费约 0.97 亿
元，未来工程投入约为 1.46 亿元，预计营销费用及利息支出 0.38 亿
元，预计可变现净值约为 5.47 亿元；该项目目前累计投入约为 2.3 亿
元，其中工程投入 1.54 亿元，分摊的基础设施土地成本 0.76 亿元，
可变现净值高于目前累计投入，故本项目不存在减值情况。
预估芸府售价约为 27.52 亿元，预估单价约为 2.8 万元/平方米，
预计相关税费约 3.22 亿元，未来工程投入约为 7.64 亿元，预计营销
费用及利息支出 1.27 亿元，预计可变现净值约为 15.39 亿元；该项目
目前累计投入约为 4.88 亿元，其中工程投入 2.31 亿元，分摊的基础
设施土地成本 2.57 亿元，可变现净值高于目前累计投入，故本项目
不存在减值情况。
5. 武汉世贸中心项目
2012 年武汉公司成为 WTCA 卫星会员，引入“世贸中心”项目，
87
项目以世贸中心为主题，规划南北两大片区，形成办公、会展、商业、
酒店四大功能。其地理位置位于武汉中央商务区核心区，具有很强的
地理优势和环境优势，周边拥有省级示范学校红领巾小学、高品质住
宅区、体育运动休闲等 CBD 高端生活配套。同时，该项目作为武汉
世界贸易中心重要组成部分，享受 WTCA（世界贸易协会）全球化
网络及各项贸易服务。
世贸中心项目总地上建筑面积为 101.47 万平方米，其中住宅 10
万平方米，写字楼 44.54 万平方米，商业 25 万平方米，公寓式酒店
15.93 万平方米，酒店 6 万平方米，地下建筑面积约 23.88 万平方米。
目前已建成的项目有平安银行定制楼（已交付），另万怡酒店已竣工
备案，其他项目在建。世贸中心预计总投为 118 亿元，结合目前武汉
中央商务区各业态成交均价，预计未来售价约为 164 亿元（均价约
1.7 万元/平方米），未来工程投入 70 亿元，相关税费 34 亿元，相关
费用 9 亿元，预估未来可变现净值约为 51 亿元；该项目累计投入约
为 42.82 亿元，其中工程投入 16.50 亿元，分摊的基础设施土地成本
26.32 亿元，可变现净值 51 亿元高于目前累计投入 42.82 亿元，故认
为本项目不存在减值情况。
6. 武汉中央商务区已完工项目
截至 2021 年底，武汉中央商务区已建成尚未达到结算收入确认
条件的开发产品存货余额约为 21.48 亿元，主要完工项目包括樱海园、
悦海园、竹海园、松海园、桂海园和芸海园、SOHO 写字楼、V46 公
寓，业态包括住宅、地下车位、住宅底商、写字楼及底商及公寓，各
88
项目销售进展分别如下：1、樱海园、悦海园、竹海园、松海园、桂
海园五个项目住宅已售完，仅余少量底商及车位在售；2、芸海园住
宅及地下车位仍在售；3、SOHO 写字楼余少量底商尚未售完；4、
V46 公寓部分尚未售完。
结合目前武汉中央商务区各业态成交均价，已完工项目的可变现
净值测算结果如下：
住宅：可结算面积约为 4.48 万平方米，成交均价约为 2.61 万元/
平方米，总可售金额约为 117,066.48 万元，预计可变现净值约为
69,531.31 万元，高于住宅存货余额 39,564.75 万元，不存在减值迹象；
车位：可结算车位个数为 5,805.00 个，成交均价约为 19 万元/个，
总可售金额约为 109,928.00 万元，预计可变现净值约为 74,443.27 万
元，高于车位存货余额 48,245.83 万元，不存在减值迹象；
公寓：可结算面积为 89,355.90 平方米，成交均价约为 1.7 万元/
平方米，总可售金额约为 151,905.03 万元，预计可变现净值约为
115,454.27 万元，高于公寓存货余额 107,685.97 万元，不存在减值迹
象；
写字楼：可结算面积为 3,225.18 平方米，成交均价约为 1.53 万
元/平方米，总可售金额约为 4,941.18 万元，预计可变现净值约为
3,554.56 万元，高于写字楼存货余额 2,333.80 万元，不存在减值迹象；
SOHO 底商及住宅底商：可结算面积约为 13,180.93 平方米，成
交均价约为 2.89 万元/平方米，总可售金额约为 38,145.57 万元，预计
可变现净值约为 21,361.38 万元，高于底商存货余额 16,988.69 万元，
89
不存在减值迹象。
综述，武汉中央商务区房地产项目类型涵盖住宅、公寓、酒店、
写字楼、大型综合体等多种业态，所开发产品均为高端或精品项目，
开发建设及销售情况良好，不存在减值迹象。
【会计师的核查程序及意见】
会计师执行的审计程序和获取的审计证据：
1. 评价与存货可变现净值估计相关的内部控制的设计和运行的
有效性；
2. 复核管理层的存货可变现净值估计，并将管理层采用的关键估
计，包括预计销售价格、平均销售价格等，与公司的实际成交数据、
市场可获取数据进行比较，同时结合项目所在城市房地产调控政策，
对在售项目的实际销售情况进行分析；
3. 复核管理层存货可变现净值相关的计算过程和会计处理，关注
计算结果是否出现重大差异；
4. 针对境外存货项目，向组成部分注册会计师下达集团审计指
令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行
审计工作；
5. 在审计过程中与组成部分注册会计师进行会议沟通，督导审
计工作进度及讨论重大审计事项；
6. 由香港永拓富信会计师事务所（以下简称“永拓富信”）安
排独立专业机构 InfoBravo Business Information Limited 进行土地调
查以证明拥有权；
90
7. 美国公司的审计工作由永拓富信聘请的美国审计成员机构
Malone Bailey, LLP (以下简称“MB”) 根据审计指令进行；
8. 由永拓富信安排 MB 实地考察境外开发项目；
9. 对公司提供的开发成本明细进行实质性测试；
10. 参考独立专业估值师进行的估值；
11. 评价管理层聘请的估值专家的资格、能力及客观程度；
12. 评估估值方法的适当程度，评价在评估当中的管理层所用关
键输入数据及调整因素的合理程度；评价在评估当中的重大假设（包
括贴现率/时间调整因素）的合理程度；
13. 由永拓富信聘请 Vigers Appraisal and Consulting Limited 作为
审计师评估专家作出第二评估意见。
经核查，我们认为，公司存货真实存在、计价合理，存货跌价准
备计提充分，不存在以前年度应计提未计提的情况。
十二、年报显示，你公司当期对债权投资计提减值准备
2,324,611,050.87 元，主要系子公司民生信托及中国通海金融针对风
险项目计提减值准备。请你公司详细说明中国通海金融相关风险项目
的情况，结合涉及的主要发行主体的资信情况、现金流情况等，详细
说明相关债权投资和款项的可收回性，计提减值损失的依据以及合理
性，相关资产减值准备计提是否充分合理，以前年度是否存在应计提
未计提情况。
请你公司会计师事务所说明所采取的审计程序与获取的审计证
据，是否获取了充分、适当的审计证据，对上述事项核查并发表明确
91
意见。
【回复】
公司各所属公司根据企业会计准则、公司会计政策及各公司预期
信用损失模型，对债权投资进行了减值测试，并按照测试结果计提减
值准备，计入当期损益。公司当期对债权投资计提减值准备 232,461.11
万元,其中子公司中国通海金融对债权投资计提信用减值准备
100,652.95 万元。
中国通海金融的债权投资主要系应收企业和个人客户贷款，公司
实时监察借款人的资信情况，并应用预期信贷损失模型判断贷款的减
值准备，主要债权投资项目及减值准备计提情况如下表所示：
单位：万元
本期计 截至 2021 年期末余额 截至 2020 年期末余额
借款人 提减值 账面 减值 账面 账面 减值 账面
准备 余额 准备 价值 余额 准备 价值
中国泛海国
际投资有限 69,412.80 98,262.80 70,728.70 27,534.10 77,611.46 2,067.22 75,544.24
公司
Minyun
3,880.59 5,720.56 3,983.89 1,736.67 5,889.16 162.51 5,726.64
Limited
绿巨人能源
9,032.67 14,195.73 9,653.44 4,542.29 15,294.18 707.98 14,586.20
有限公司
广润国际投
5,351.95 25,876.61 5,372.49 20,504.12 31,587.03 154.89 31,432.15
资有限公司
嘉年华国际
控股有限公 2,612.31 15,772.08 15,772.08 - 16,235.34 13,584.11 2,651.23
司
其他 10,362.63 83,585.95 21,897.01 61,688.94 127,471.92 22,402.09 105,069.83
合计 100,652.95 243,413.73 127,407.61 116,006.12 274,089.09 39,078.80 235,010.29
1. 中国泛海国际投资有限公司及 Minyun Limited 均系本公司股
东的子公司，贷款到期日在 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日
期间，利率 7.875%-12%，贷款利率按照市场同类可比贷款利率、公
92
平及正常交易为原则制定,没有导致任何利益倾斜或关联方非经营性
资金占用的情况。考虑到 2021 年公司股东存在债务违约情况，中国
通 海 金 融 按 相 关 贷 款 违 约 率 100% 、 再 参 考 评 级 机 构 穆 迪 公 司
（Moody's）发布的市场回收率,考虑前瞻性调整判断可回收金额，本
报告期根据睿力评估咨询公司（以下简称“睿力”）评估的预计可收
回金额计提减值准备共计 73,293.39 万元。
2. 绿巨人能源有限公司的贷款已于 2021 年 6 月到期，借款人已
逾期偿付利息及本金，因此本报告期提高了减值准备比例，根据睿力
评估师评估的预计可收回金额计提减值准备 9,032.67 万元。
3. 广润国际投资有限公司 2021 年偿还部分到期利息时略有推
迟，但大部分利息均能全额偿付，未发现其他可能严重增加其违约概
率的事项，因此，主要采用评级机构穆迪公司发布的跟前述贷款方处
于相似评级公司的市场数据，估算其违约率，并按照穆迪公司发布的
市场回收率，保守按照市场违约债券平均回收期 3 年来估算可回收金
额。经过睿力评估师评估，2021 年计提减值约人民币 5,351.95 万元。
4.嘉年华国际控股有限公司的相关贷款于 2019 年 12 月到期，相
关债务重组工作进展过程中，对方提出过若干解决方案，2019 年及
2020 年末公司根据债务重组进展等情况分别按照 65%及 85%计提减
值准备。但 2021 年该项目进展缓慢且存在较大不确定性，故本年计
提减值准备 2,612.31 万元，累计计提 100%减值准备。
综上，中国通海金融应收贷款业务规模较上年未有大幅变化，
2021 年计提减值准备金额较大，系根据各项目信用风险的实际情况，
93
并结合预期信贷损失模型及专业评估师评估结果计提，相关资产减值
准备计提充分合理，不存在以前年度应计提未计提情况。
【会计师的核查程序及意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
1. 了解和评估公司金融工具批准、记录和监测及减值计提有关
的财务报告关键内部控制的设计、实施和运行的有效性；
2. 与组成部分会计师就债权投资的减值准备计提情况进行沟
通，对其下达审计指令，并复核相关工作底稿；
3. 检查债权投资初始计量正确；复核其计价方法，检查是否按
公允价值计量，计量依据是否充分，前后期是否一致；
4. 检查债权投资减值准备计提和核销的批准程序，评价计提减
值准备的会计政策、所依据的资料、假设及方法，关注是否采用预期
信用损失法计提减值准备，复核债权投资减值准备计算和会计处理是
否正确。
经核查，我们认为，公司相关资产减值准备计提充分合理，不存
在以前年度应计提未计提的情况。
十三、年报显示，你公司报告期末在建工程-印尼棉兰项目账面
价值 2,013,002,403.86 元，减值准备余额为 545,826,560.40 元，较去
年的 236,349,012.29 元增加 309,477,548.11 元。该项目总预算 5.67 亿
美元，项目工程进度 70%，利息资本化累计金额为 3.17 亿元，本期
利息资本化金额为 0 元。请你公司：
（一）说明在建工程-印尼棉兰项目的主要内容、开工时间；工
94
程原定的计划安排和目前的进展情况，二者是否存在较大差异以及差
异较大的原因及合理性；该项目尚需投入资金的预计金额、预计完工
时间。
【回复】
印尼棉兰项目系所属子公司 PT. Mabar Elektrindo 持有的燃煤发
电项目，计划在印尼棉兰工业区兴建两座各自净产能为 150 兆瓦的燃
煤发电厂。工程于 2014 年 10 月开始进行五通一平工程，2015 年 11
月打桩并开始建筑工程，原计划于 2019 年末竣工，工程预算金额为
5.67 亿美元。
项目土建工程基本完成，项目工程进度约 70%，处于安装工程阶
段。印尼棉兰项目公司就安装工程的具体细节（例如铺设从棉兰电厂
输送至当地国有电网公司（以下简称“PLN”）供电站的电缆、个别
设备安装等）和电力购买协议的修订，一直与 PLN 磋商以尽快落实
方案。同时受印尼新冠肺炎疫情的不利影响，当地的工商业务基本上
处于停工状态，因此工程进度比原定计划滞后。按项目最新计划，预
计于 2024 年初重启工程，全力开展机组设备安装、铺设电缆等各项
工程，尚需投入资金约 2.2 亿美元，计划于 2025 年末竣工并于 2026
年投入运营。
（二）你公司 2020 年年报显示，印尼棉兰项目的工程进度为
70%，且你公司当期未将利息费用资本化。请你公司说明上述项目是
否已完全停滞，该在建工程减值测试情况、减值准备计提是否充分合
理。
95
请你公司会计师事务所就上述事项核查并发表明确意见，同时请
说明在疫情影响下针对在建工程及其减值测试所执行的审计程序与
获取的审计证据，并对在建工程的真实性以及在建工程减值计提金额
的充分合理性发表明确意见。
【回复】
印尼棉兰项目相关工程已于 2018 年开始暂缓，至今尚未竣工，
受印尼新冠肺炎疫情的不利影响，以及公司面临的阶段性流动资金问
题，棉兰项目至今仍处于暂缓状态。一旦重新启动建设，棉兰项目的
建设预计将在两年内完成。公司正积极与潜在投资者接洽，以重新启
动建设。
印尼棉兰项目可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，但
由于受新冠疫情影响及资金紧张影响，现金回收周期拉长（延迟至
2025 年完工），加之折现率因应市场情况而略有增加, 使得项目现金
流预测模型经贴现后的现值减少，项目经独立第三方专业评估机构评
估，于 2021 年 12 月 31 日的评估值约人民币 20.13 亿元，由于项目
预计可收回金额已低于其账面价值人民币 25.59 亿元, 公司对印尼棉
兰项目累计计提减值准备人民币 5.46 亿元，减值准备计提方法与去
年保持一致, 计提金额充分合理，符合《企业会计准则》的规定。
【会计师的核查程序及意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
1. 向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注
册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
96
2. 在审计过程中与组成部分注册会计师进行会议沟通，督导审
计工作进度及讨论重大审计事项；
3. 复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册
会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
4.印尼棉兰公司的审计工作由永拓富信聘请的印度尼西亚的审
计机构 Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan Certified Public
Accountant （以下简称“立信印尼”） 根据审计指令进行；
5. 由立信印尼审阅土地及房产证；
6. 由立信印尼进行实地考察；
7. 参考独立专业估值师进行的估值；
8. 评价管理层聘请的估值专家的资格、能力及客观程度；
9. 评价估值方法的适当程度；
10. 评价估值中管理层所用参数（包括可正式投产的预期时间）
及调整因素的合理程度；
11. 评价估值中重大假设（包括贴现率）的合理程度；
12. 永 拓 富 信 聘 请 的 聘 请 的 Vigers Appraisal and Consulting
Limited 作为审计师评估专家作出第二评估意见。
经核查，我们认为，因受印尼新冠肺炎疫情的不利影响以及公司
面临的流动资金问题，在建工程印尼棉兰项目目前的进展情况较工程
原定的计划安排存在一定的滞后情形，其差异原因符合公司实际情
况；公司在建工程真实存在，在建工程减值计提金额充分合理。
十四、年报显示，你公司当期计提商誉减值准备 416,120,021.82
97
元，主要是对收购民生信托股权计提商誉减值准备所致。请你公司说
明对相关资产组商誉减值测试的过程、关键参数，包括但不限于预测
期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，以及商誉减
值损失的确认方法，并说明商誉减值的计提是否充分合理。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。
【回复】
（一）商誉减值测试的方法
公司于报告期末进行商誉减值测试，并委托汇誉中证资产评估
（北京）有限公司对民生信托截至 2021 年 12 月 31 日包含商誉的资
产组可收回金额进行评估，并出具了《武汉中央商务区股份有限公司
商誉减值测试涉及的中国民生信托有限公司含商誉资产组的可收回
金额评估项目资产评估报告》（汇誉中证评报字[2022]第 0007 号）。
具体商誉减值测试过程如下：
项目 金额（单位：万元）
商誉账面余额（①） 40,189.73
商誉减值准备余额（②） 0
商誉的账面价值（③ = ① - ②） 40,189.73
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（④） 7,287.80
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（⑤ = ④ + ③） 47,477.53
资产组账面净资产（⑥） 445,251.19
包含整体商誉的资产组的账面价值（⑦ = ⑤ + ⑥） 492,728.72
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）（⑧） 445,000.00
商誉减值损失（⑨=（⑦-⑧）×84.65%,因⑨>③，故计提金额=③） 40,189.73
（二）选取的关键参数说明
在对资产组收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析
的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响资产组进入稳定期的
98
因素，确定预测期为 5 年即 2022 年-2026 年。
对于预测期收入增长率、利润率的预测，主要基于预测期前两年
进一步强化风险防范和风险处置、预测期后三年稳步恢复各类业务的
资产管理规模以及收益水平的前提下做出的。预测期营业收入年增长
率依次为 116.50%、182.22%、64.37%、29.94%和 29.03%，预测期净
利润依次为-189.98%、-5.05%、33.87%、47.47%和 57.32%。
对于稳定期收入增长率、利润率的预测，是在预计 2026 年主要
经营指标基本恢复到市场平均水平的基础上，基于继续保持资产管理
规模与收益率的相对平衡，不再考虑营业收入和营业利润的增长。稳
定期营业收入年增长率为零，稳定期净利润率为 45.12%。
含商誉资产组折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，
税前折现率采用单变量求解方式，以税后折现结果与税前现金流为基
础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流
折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现
率为 12.65%。
综上所述，公司聘请第三方评估机构对民生信托包含商誉的资产
组可收回金额进行评估，按照公允价值减去处置费用后的净额与预计
未来现金流量的现值两者孰高原则选取预计未来现金流量的现值做
为可收回金额，且资产组所涉及的预计未来现金流量已经考虑到信托
风险项目以及未来风险处置可能造成的影响。根据评估的可收回金额
计算其低于账面价值的差额作为商誉减值损失计入当期损益。因此本
次商誉减值的计提充分、合理。
99
【会计师的核查程序及意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
1．了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运
行；
2．获取并复核公司编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回
金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可
收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算
是否正确；
3．复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
4．评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、
经验和资质，复核公司聘请的专家确定的商誉减值测试方法和模型是
否恰当；评价商誉减值测试中关键假设、主要参数的合理性；
5. 根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否
准确和恰当。
经核查，我们认为，公司商誉减值的计提充分合理，结合我们对
公司商誉实施的核查程序，公司商誉的计量和披露不存在重大错报情
形。
十五、根据你公司会计师事务所出具的审计报告，截至 2021 年
12 月 31 日，你公司货币资金账面余额 36.81 亿元，其中受限资金 8.37
亿元；有息负债账面余额 572.88 亿元，其中短期借款 128.90 亿元、
一年内到期非流动负债 311.33 亿元。请你公司：
（一）结合上述有息负债情况、现金流及重要收支安排、公司融
100
资渠道及能力等，说明你公司债务结构、规模是否稳健、可控，你公
司针对有息负债的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性
风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明流动性风险是否已对你
公司的持续经营能力产生了重大不利影响。
【回复】
截至 2021 年 12 月 31 日，公司非金融板块有息债务本金约 540.8
亿元。按照区域分类，包括境内约 398.42 亿元、境外约 142.38 亿元；
按照债务结构分类，包括银行贷款约 222.20 亿元、票据 12.4 亿元、
债券 100.04 亿元、信托贷款 29.56 亿元、其他非银贷款 176.60 亿元。
2022 年年内到期非金融板块有息负债本金合计 416.33 亿元，包
含境内有息负债 285.32 亿元，境外有息负债 131.01 亿元。针对 2022
年到期债务的具体还款安排请见问题五（三）回复。
因公司受宏观经济环境、房地产行业政策调控、金融行业监管环
境和境内外多轮疫情叠加影响，公司当前面临阶段性现金流匹配问
题，公司的融资能力受到了较大的影响。2021 年，公司通过贷款展
期、加快住宅项目开发销售、积极回收各类应收款项、子公司股权引
战和资产处置等多种方式努力化解公司的债务风险，逐步降低公司债
务规模。公司 2020 年末非金融板块有息负债规模 670.17 亿元，2021
年全年降债 129.37 亿元，降债比例 19.3%。同时，公司已经针对 2022
年内到期债务偿付做了充分的准备，但就目前而言，公司暂时性的流
动性困难局面尚需一些时间进行化解。
从负债结构上看，2021 年末 540.8 亿元非金融板块有息负债中，
101
抵质押有息负债规模 434.36 亿元，占比 80.32%，相比 2017 年末的
54.97%，公司抵质押有息负债比例大幅提高，主要原因正是公司的抵
质押物均为优质、核心资产，且抵押值足以覆盖有息负债本息。例如：
公司持有的位于深圳前海的优质不动产资产，评估值 14.75 亿元，对
应的存续债务本金仅 2 亿元。
综上所述，目前公司受到整体环境因素影响，出现了暂时性的流
动性困难，但公司的抵押物优质且足值，存在顺利化解风险的较大空
间。通过近几年的去杠杆努力，现阶段公司的债务结构相对稳定，债
务存续规模正在逐步下降。由于债务存续规模仍然较大，资产处置等
工作需要时间完成，公司已制定详细的下一步偿债计划，将继续努力
压降债务规模，争取尽快化解债务风险。
（二）补充披露你公司逾期欠款期后的偿还情况，尚未偿还的部
分是否与相关债权人达成展期协议，如未达成，说明上述贷款逾期对
你公司目前和未来正常生产经营的具体影响，相关银行已经或拟采取
的追偿措施，并请进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安
排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施。
【回复】
截至本公告披露日，公司尚未与上述债权人达成展期协议。
受当前房地产政策环境以及疫情等多种因素叠加影响，公司面临
阶段性流动性困难，部分债权人因内外部合规要求等原因，已经对公
司采取了诉讼、仲裁、查封资产等司法手段。上述诉讼、仲裁、查封
等事项，给公司生产经营造成一定影响。
102
自 2018 年以来，公司已着手通过资产处置、以资抵债、引进战
略投资者等多种方式，逐步压降负债规模。为进一步缓解公司资金压
力，公司一是将积极加大住宅项目去化速度、加强金融子公司业务拓
展等手段，增加经营性现金流，二是将加快境内外资产处置、以资抵
债、积极回收政府款项、引入战略投资者等工作步伐，丰富资金来源；
三是将积极寻求新的融资合作，拓展融资渠道，并积极关注跟进再融
资、纾困类政策变化；四是将加强与债权人的沟通工作，争取协商解
决争议。
（三）核查 2021 年是否存在重大债务违约和未能清偿到期重大
债务的违约情况，如是，请你公司结合《股票上市规则（2022 年修
订）》第 7.7.6 条说明前述债务逾期事项是否已履行信息披露义务。
【回复】
对于公司 2021 年重大债务违约和未能清偿到期重大债务的违约
情况以及引发的诉讼、仲裁等，公司按照相关监管规则的要求履行了
信息披露义务。
（四）详细说明各项权利受限资产的情况，包括但不限于受限金
额、受限原因、是否对生产经营产生重大不利影响等。
【回复】
详见问题八（二）相关回复内容。
特此公告。
103
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月十八日
104
