北京市京师律师事务所
关于对泛海控股股份有限公司
2021 年年报的问询函之
法律意见书
[2022] 京师字第 402457-16 号
地址：北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦
电话：010-5095 9999 传真：010-5095 9998
邮编：100025 网址：www.jingsh.com
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北京市京师律师事务所
关于对泛海控股股份有限公司
2021 年年报的问询函之
法律意见书
致：泛海控股股份有限公司
北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受泛海控股股份有限公
司（以下简称“泛海控股”或“公司”）的委托，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称“《信息披露管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定，就深圳证券交易所关于对泛海控股股份有限公司 2021 年年
报的问询函（公司部年报问询函〔2022〕第 330 号，以下简称“问询函”）
的相关事宜出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下
声明：
1.本所律师依据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的相关文件
的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实出具本法律意见书。
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定
职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次问询函的相关法律事宜进
行了查验，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。本所仅就
问询函有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表意见，并不依
据任何中国境外法律发表意见。
4.本所律师根据公开查询资料或泛海控股及法律意见书所涉其他单位
及人员向本所律师提供的材料，以及对法律法规等规定的理解对相关问题进
行回复，公司对提供资料真实性负责。鉴于对于查封、冻结事宜司法实务的
特殊性和文书滞后性，就本法律意见书提及的查封及冻结信息，除已收集到
的司法文书外，有赖于公司提供。本法律意见书不对有关会计审计、资产评
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估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本法
律意见书中对于有关会计审计、资产评估等专业文件（包括但不限于审计报
告、资产评估报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以
及所引用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律
师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
5.本法律意见书仅供泛海控股向深圳证券交易所回复《问询函》之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意泛海控股在《问询函》回复中
引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得
导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
6.在出具本法律意见书之前，泛海控股已向本所作出如下保证：公司已
向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本
材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为
副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印
章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律法规的规定，对《问询函》中
要求发行人律师核查和发表意见的内容，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核 查和验
证，现根据《问询函》要求出具法律意见如下。
问询问题：
“年报显示，你公司当期存在多笔重大诉讼、仲裁事项，同时，因上述
重大诉讼事宜，你公司控股子公司武汉公司、民生信托、亚太财险等公司的
部分股权或其名下部分财产被法院采取冻结、查封等措施，此外，你公司当
期预计负债期末余额为 872,330,122.99 元。请你公司：
（1）自查你公司股票是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（五）
款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”应实
施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提 示。
（2）以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、
冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、
3
资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限
事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、
对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施，并说明
你公司相关银行账户被冻结是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）
款“公司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示的情形，并说明判断依
据；如是，请及时进行风险提示。”
问题回复：
（1）自查你公司股票是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（五）
款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”应
实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。
回复：
经核查，公司控股子公司武汉公司、民生信托、亚太财险等公司的部分
股权或其名下部分财产因债务纠纷等事项被法院采取冻结、查封等措施，公
司或控股子公司对相关股权、资产的转让、抵质押等活动受到限制。
根据公司 2021 年年报，2021 年度公司实现营业总收入为 149.23 亿元，
同比增长 6.16%，其中武汉公司实现营业收入约 111.93 亿元，较上年同比增
长 20.13%，亚太财险全年实现营业收入约 60.10 亿元，同比增长 9.15%。
本所律师认为，公司控股子公司武汉公司、民生信托、亚太财险等公司
的部分股权或其名下部分财产因债务纠纷等事项被法院采取冻结、查封等措
施尚未对公司日常经营管理活动造成严重影响，公司股票暂未触及《股票上
市规则》第 9.8.1 条第（五）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在
三个月内不能恢复正常”应实施其他风险警示的情形。
需要提请公司注意的是，公司部分受限资产是其运营的主要资产，若不
能及时清理涉案债务，存在相关查封、冻结资产被处置的风险，则将对公司
生产经营产生重大影响，甚至影响公司的持续经营能力。
（2）以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、
冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、
资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限
事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、
4
对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施，并说明
你公司相关银行账户被冻结是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）
款“公司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示的情形，并说明判断依
据；如是，请及时进行风险提示。
回复：
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》9.8.1 条规定，上市
公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公
司存在资金占用且情形严重；（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形
严重；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公
司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴
证报告；（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能 恢复
正常；（六）公司主要银行账号被冻结；（七）公司最近三个会计年度扣除非
经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续
经营能力存在不确定性；（八）本所认定的其他情形。
经核查，，公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项列表统计
如下：
（一）截至 2022 年 6 月 16 日，公司资产被查封、冻结的基本情况：
单位：万元
权利受限涉及金额 是否
序号 资产名称 权利受限原因 进展情况
（含轮候查封/冻结） 信息披露
融资合同纠纷、
所涉部分案件正在诉
民 生 证 券 公司债券交易纠
1 合计约 576,770 万元 讼程序中，部分案件 是
3,554,634,030 股股份 纷、股权转让纠
处于执行阶段
纷
公司债券交易纠 所涉部分案件正在诉
2 武汉公司 89.22%股权 合计约 179,630 万元 纷、股权转让纠 讼程序中，部分案件 是
纷 处于执行阶段
公司债券交易纠
泛海股权投资管理有 所涉案件正在诉讼程
3 合计约 84,885 万元 纷、股权转让纠 是
限公司 100%股权 序中
纷
5
泛海不动产投资管理 公司债券交易纠 所涉案件正在诉讼程
4 合计约 84,885 万元 是
有限公司 100%股权 纷 序中
民生金服控股有限公 公司债券交易纠 所涉案件正在诉讼程
5 合计约 84,885 万元 是
司 100%股权 纷 序中
泛海物业管理有限公 公司债券交易纠 所涉案件正在诉讼程
6 合计约 231,408 万元 是
司 90%股权 纷 序中
泛海商业地产经营管 公司债券交易纠 所涉案件正在诉讼程
7 合计约 80,875 万元 是
理有限公司 90%股权 纷 序中
北京山海天物资贸易 公司债券交易纠 所涉案件正在诉讼程
8 合计约 80,875 万元 是
有限公司 100%股权 纷 序中
泛海酒店投资管理有 公司债券交易纠 所涉案件正在诉讼程
9 合计约 53,750 万元 是
限公司 40%股权 纷 序中
所涉案件正在诉讼程
10 公司名下零星物业 9,000 万元 股权转让纠纷 是
序中
大连泛海建设投资有 建设工程施工合 所涉案件正在诉讼程
11 合计约 4,700 万元 否
限公司海域使用权 同纠纷 序中
大连黄金山投资有限 建设工程施工合 所涉案件正在诉讼程
12 合计约 17,700 万元 否
公司海域使用权 同纠纷 序中
北京泛海东风置业有
建设工程施工合 所涉案件正在诉讼程
13 限公司名下部分留存 合计约 25,000 万元 否
同纠纷 序中
物业不动产
北京星火房地产开发
建设工程施工合 所涉案件正在诉讼程
14 有限责任公司名下部 合计约 4,100 万元 否
同纠纷 序中
分附属用房及车位
深圳市泛海置业有限
所涉案件在执行和解
15 公司名下部分商业物 约 22,000 万元 融资合同纠纷 否
履行过程中
业、办公楼
6
武汉中心土地使用权 建设工程合同纠 所涉案件正在诉讼程
16 合计约 6,000 万元 否
及地上附着物 纷 序中
武汉市江汉区王家墩
公证债权文书执 所涉案件处于执行阶
17 商务区内土地使用权 合计约 131,000 万元 是
行 段
（14A）
武汉市江汉区王家墩
地区原空军汉口机场 公证债权文书执 所涉案件处于执行阶
18 合计约 131,000 万元 是
内土地使用权（宗地 行 段
14F）
武汉市江汉区王家墩
融资合同纠纷、 所涉案件正在诉讼序
地区原空军汉口机场
19 合计约 726,290 万元 公证债权文书执 中，部分案件处于执 是
内土地使用权（宗地
行 行阶段
15）
武汉市江汉区王家墩
融资合同纠纷、
地区原空军汉口机场 所涉案件处于执行阶
20 合计约 381,557 万元 公证债权文书执 是
内土地使用权（宗地 段
行
17）
武汉市江汉区王家墩
地区原空军汉口机场 公证债权文书执 所涉案件处于执行阶
21 约 202,108 万元 是
内土地使用权（宗地 行 段
21）
武汉市江汉区王家墩
地区原空军汉口机场 公证债权文书执 所涉案件处于执行阶
22 约 224,000 万元 是
内土地使用权（宗地 行 段
23E）
武汉市江汉区王家墩
地区原空军汉口机场 公证债权文书执 所涉案件处于执行阶
23 约 224,000 万元 是
内土地使用权（宗地 行 段
24B）
武汉市江汉区王家墩
地区原空军汉口机场 公证债权文书执 所涉案件处于执行阶
24 合计约 131,000 万元 是
内土地使用权（宗地 行 段
26A）
7
武汉中央商务区股份
有限公司、武汉泛海 所涉部分案件正在诉
建设工程合同纠
25 城市广场开发投资有 合计约 4,620 万元 讼程序中，部分案件 否
纷
限公司名下零星不动 处于执行阶段
产
北京星火房地产开发
公证债权文书执 所涉案件处于执行阶
26 有限责任公司 5%股 约 109,356 万元 是
行 段
权
所涉部分案件正在诉
大连泛海建设投资有 合同纠纷、公证
27 合计约 392,005 万元 讼程序中，部分案件 是
限公司 100%股权 债权文书执行
处于执行阶段
沈阳泛海建设投资有 公证债权文书执 所涉案件处于执行阶
28 约 202,108 万元 是
限公司 100%股权 行 段
亚太财产保险有限公 公证债权文书执 所涉案件处于执行阶
29 约 224,000 万元 是
司 51%股权 行 段
中国民生信托有限公 公证债权文书执 所涉案件处于执行阶
30 约 109,356 万元 是
司 5%股权 行 段
武汉中心大厦开发投 公证债权文书执 所涉案件处于执行阶
31 约 109,356 万元 是
资有限公司 10%股权 行 段
上海云锋新创股权投
所涉案件正在诉讼程
32 资中心（有限合伙） 约 7,300 万元 营业信托纠纷 否
序中
LP 份额
中国信托登记有限责 所涉案件正在诉讼程
33 约 30,500 万元 营业信托纠纷 否
任公司 3.33%股权 序中
深圳泛海云腾投资合
所涉案件正在诉讼程
34 伙企业（有限合伙） 约 45,000 万元 营业信托纠纷 否
序中
86.63%股权
8
上海云锋新呈股权投
所涉案件正在诉讼程
35 资中心（有限合伙） 约 30,000 万元 营业信托纠纷 否
序中
LP 份额
沈阳泛海建设投资有
所涉案件处于执行阶
36 限公司名下 157 套房 约 175,600 万元 融资合同纠纷 是
段
产及土地使用权
注：由于单个案件涉及查封、冻结多项资产的情况，权利受限金额为重复计算。
（二）截至 2022 年 5 月 30 日，公司银行账号被冻结的基本情况：
序号 银行账户名称 开户行 银行账户用途 冻结存款余额（元）
1 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 500,000,000.00
2 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 40,184,354.00
3 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 16,073,741.60
4 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 16,073,741.60
5 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 14,466,367.44
6 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 9,644,244.95
7 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 8,036,870.80
8 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 8,036,870.80
9 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 8,036,870.80
10 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 8,036,870.80
11 泛海控股股份有限公司 工商银行 专用户 8,036,870.80
12 泛海控股股份有限公司 平安银行 一般户 773,775.10
13 泛海控股股份有限公司 建设银行 一般户 763,782.29
14 泛海控股股份有限公司 渤海银行 专用户 183,461.89
15 泛海控股股份有限公司 浦发银行 一般户 88,436.36
16 泛海控股股份有限公司 民生银行 一般户 26,117.94
17 泛海控股股份有限公司 浦发银行 一般户 22,646.27
18 泛海控股股份有限公司 交通银行 一般户 19,034.87
19 泛海控股股份有限公司 平安银行 一般户 17,114.42
20 泛海控股股份有限公司 工商银行 一般户 16,976.96
9
21 泛海控股股份有限公司 浙商银行 一般户 12,109.93
22 泛海控股股份有限公司 工商银行 一般户 6,842.54
23 泛海控股股份有限公司 渤海银行 专用户 5,861.11
24 泛海控股股份有限公司 华夏银行 一般户 4,359.65
25 泛海控股股份有限公司 兴业银行 一般户 3,897.19
26 泛海控股股份有限公司 兴业银行 一般户 3,495.99
27 泛海控股股份有限公司 中信银行 专用户 3,023.04
28 泛海控股股份有限公司 农业银行 一般户 2,339.19
29 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 1,976.97
30 泛海控股股份有限公司 渤海银行 专用户 1,013.89
31 泛海控股股份有限公司 渤海银行 专用户 932.40
32 泛海控股股份有限公司 建设银行 一般户 811.63
33 泛海控股股份有限公司 北京银行 一般户 715.57
34 泛海控股股份有限公司 兴业银行 一般户 702.93
35 泛海控股股份有限公司 中信银行 一般户 618.63
36 泛海控股股份有限公司 中信银行 一般户 615.96
37 泛海控股股份有限公司 农业发展银行 一般户 467.02
38 泛海控股股份有限公司 上海浦发银行 一般户 448.08
39 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 352.21
40 泛海控股股份有限公司 渤海银行 一般户 300.60
41 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 3.39
42 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 1.23
43 泛海控股股份有限公司 民生银行 基本户 0.57
44 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 0.07
45 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 0.01
46 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 -
47 泛海控股股份有限公司 北京银行 专用户 -
48 泛海控股股份有限公司 农业银行 一般户 -
10
49 泛海控股股份有限公司 浦发银行 一般户 -
50 泛海控股股份有限公司 渤海银行 一般户 -
合计 638,589,039.49
截至 2022 年 5 月 30 日，公司及所属公司涉及的被冻结银行账户余额合
计 804,641,520.91 元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表范围内货币
资金余额合计 3,680,864,197.39 元，上述被冻结银行账户内已冻结资金余
额占 2021 年底公司货币资金余额的 21.86%。此外，公司最近一期经审计的
归属于上市公司股东的净资产为 5,784,797,020.53 元，上述被冻结银行账
户内已冻结资金余额占公司最近一期经审计净资产的比例为 13.91%。
综上，本所律师认为，关于公司部分银行账户被冻结事宜，就目前而言，
公司股票尚未触及《深圳证券交易所股票上市规则（ 2022 年修订）》9.8.1
条第六款规定的“公司主要银行账号被冻结”情形。
但是，若公司经营情况、资金状况进一步恶化，可能导致被冻结银行账
号数量、金额增加，对公司的正常运行造成实质性重大不利影响，可能导致
公司发生《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》9.8.1 条第六款
规定的“公司主要银行账号被冻结”，进而触及“实施其他风险警示”情形
的风险。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于对泛海控股股份有限公司
2021 年年报的问询函之法律意见书》签署页）
北京市京师律师事务所（盖章） 承办律师：______________
（丁永聚）
负责人：______________
（张凌霄）
承办律师：______________
（马磊）
2022 年 6 月 16 日
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