证券代码：000046        证券简称：泛海控股        公告编号：2022-141


                   泛海控股股份有限公司
  关于公司控股子公司武汉泛海城市广场开发投资
                   有限公司出售资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述

    （一）本次交易基本情况

    2022 年 10 月 24 日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、

“本公司”）的控股子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以

下简称“城广公司”）与湖北国喜资产管理有限公司（以下简称“国

喜资管”）签署了《资产转让协议》等相关协议，城广公司拟向国喜

资管转让其持有的以下资产：（1）城广公司名下位于武汉市江汉区

王家墩地区原空军汉口机场内泛海城市广场一期 1-36 层 2 室的土地

及房屋（以下称“土地及房屋资产”，目前对外出租用以经营名为“武

汉汉口泛海喜来登酒店”的酒店）；（2）城广公司名下所有附着于

上述土地及房屋资产的附属设施等固定资产（以下称“附属设施资

产”），以及经营上述泛海喜来登酒店所需的所有设备类固定资产、

无形资产（以下称“运营资产”）。本次交易的交易价款总额为 91,600

万元（不含税）。

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    （二）董事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 24 日召开第十届董事会第五十四次临时会

议，会议以“9 票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于公

司控股子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司出售资产的议

案》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《泛海控股股份有限公

司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    （三）其他

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    （一）基本情况

    1. 企业名称：湖北国喜资产管理有限公司

    2．统一社会信用代码：91420103MAC26NU4XE

    3．公司类型：其他有限责任公司

    4．住所：武汉市江汉区新华路 468 号时代财富中心 40 层自编

06B 单元

    5．法定代表人：戴景萌

    6．注册资本：20,000,000 元

    7．成立时间：2022 年 10 月 17 日

    8．经营范围：一般项目：物业管理；自有资金投资的资产管理

服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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    9．股东情况：厦门国贸海湾投资发展有限公司持股 95%。厦门

国贸健康科技有限公司持股 5%。

    （二）国喜资管及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关

系，与公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    （三）国喜资管于 2022 年 10 月 17 日成立，其控股股东厦门国

贸海湾投资发展有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                单位：元
               截至 2022 年 6 月 30 日       截至 2021 年 12 月 31 日
   项目
                   （未经审计）                    （经审计）
 资产总计                  828,226,001.98                 851,520,999.05

 负债合计                  430,682,264.32                 450,466,982.13

  净资产                   397,543,737.66                 401,054,016.92

   项目      2022 年 1-6 月（未经审计）       2021 年度（经审计）
 营业收入                    31,731,150.83                 41,368,570.13

  净利润                     -3,510,279.26                -11,253,966.08

    （四）通过信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国

家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国

执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，截至本公告

披露日，国喜资管不存在被列入失信被执行人的情况。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    本次交易的交易标的为：（1）城广公司名下位于武汉市江汉区

王家墩地区原空军汉口机场内泛海城市广场一期 1-36 层 2 室的土地

                                   3
及房屋；（2）城广公司名下所有依附于上述土地及房屋资产的附属

设施等固定资产，以及经营泛海喜来登酒店所需的所有设备类固定资

产、无形资产。

    （二）标的资产的权属状况说明

    标的资产中的土地及房屋资产处于出租状态，由承租方泛海酒店

投资管理有限公司用以经营武汉汉口泛海喜来登酒店（以下简称“泛

海喜来登酒店”）。

    由于为城广公司的债务提供担保，标的资产中的土地及房屋资产

处于抵押状态。

    公司已与标的资产涉及的相关债权人、承租人友好协商并达成一

致，确保标的资产处于可交割状态。

    本次交易标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵押、

质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁

事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    （三）标的资产的账面价值

    本次交易标的于 2022 年 9 月 30 日的账面价值为 136,350.06 万元。

    （四）与本次交易相关的其他事项说明

    本次出售资产交易未涉及债权债务转移。

    四、定价政策和定价依据

    本次交易遵循市场定价原则，综合考虑标的资产账面值、现状以

及市场情况等多种因素，由交易各方协商确定。本次交易定价政策和

定价依据符合商业逻辑和一般市场情况。

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    五、交易协议主要内容

    （一）交易对价和支付方式

    1. 交易对价

    本次交易的交易标的的对价为 91,600 万元（不含税）。

    2. 支付方式

    为实现本次交易，国喜资管将代武汉城广直接向相关主体支付交

易房产抵押担保债务还款、本次交易税费及城广公司部分其他应缴税

费，各笔款项具体以支付之日核算金额为准，代付款将冲减交易价款，

剩余价款将根据标的资产的移交进度分期支付。

    （二）交易标的的交付与过户登记

    1. 在本协议签署后的 3 个工作日内，城广公司、国喜资管共同

负责、上述土地及房屋资产的抵押权人配合向不动产登记机关预提交

土地及房屋资产带抵押过户的申请文件。

    2. 不动产登记机关审核通过后的当日，城广公司、国喜资管共

同负责、上述土地及房屋资产的抵押权人配合向不动产登记机关正式

提交带抵押过户的申请文件，申请办理所有权变更登记手续（含本次

资产转让的纳税申报手续）。

    3. 税务机关审核确认本次交易中土地及房屋资产、附属设施资

产交易涉及的各项税费金额并同意转让后，上述土地及房屋资产变更

登记至国喜资管名下。城广公司与国喜资管、上述土地及房屋资产的

抵押权人解除前期签署的相关抵押合同等，并共同签署上述抵押合同

等的解除协议并抵押注销的相关申请文件。

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    （三）过渡期安排

    自登记日起至 2022 年 12 月 31 日的期间为泛海喜来登酒店经营

权转让的过渡期，过渡期内土地及房屋资产所产生的房产税、城镇土

地使用税由城广公司承担。

    （四）违约责任

    1. 违约方应向守约方承担相应的违约责任。守约方有权以其本

应向违约方支付、但尚未支付的款项抵扣违约方应承担的违约金等赔

偿款；若该等未付款不足以抵扣的，守约方有权继续向违约方进行追

偿。

    2. 若任何一方逾期履行本协议项下支付义务的，应按逾期未付

金额的每日万分之四的比例向相对方支付违约金。

    3. 除本协议另有约定外，若任何一方违反本协议项下义务，或

违反所作陈述、保证或承诺事项，守约方有权要求违约方予以纠正，

逾期 30 日仍不能纠正的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约

方无法继续履行本协议及/或不能实现合同目的，则守约方有权经书

面通知违约方后单方解除本协议。

    4. 因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约

方应承担相对方为此支付的合理费用。

    （五）生效条件

    本协议自各方盖章或其授权代表签字之日起生效。

    六、涉及出售资产的其他安排

    （一）本次交易出售资产所得款项，主要用于偿还城广公司债务。

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    （二）本次交易不涉及本公司及控股子公司人员安置的情况；本

次交易涉及的土地租赁情况详见本公告“三、交易标的基本情况”之

“（二）标的资产的权属状况说明”。

    （三）本次交易完成后，不会形成新的关联关系。

    七、本次交易的目的和对公司的影响

    经初步测算，本次交易将使公司产生亏损约 3.3 亿元（具体金额

待交易完成后方可确定）。但从公司全局发展来看，本次交易所得的

转让价款将主要用于偿还前期城广公司对债权人的欠款，有助于缓解

公司目前面临的债务压力，优化公司资产负债结构，符合公司当前阶

段的发展战略和实际情况。

    本次交易的对价，由国喜资管自筹资金支付。综合考虑国喜资管

及其股东情况、交易协议中关于对价支付和违约责任的约定等因素，

公司董事会认为本次交易的风险较为可控。

    八、其他

    公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续

信息披露义务。

    九、备查文件

    （一）公司第十届董事会第五十四次临时会议决议；

    （二）城广公司与国喜资管签署的《资产转让协议》。



    特此公告。



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泛海控股股份有限公司董事会

 二〇二二年十月二十六日




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