证券代码：000046         证券简称：泛海控股        公告编号：2023-017




                   泛海控股股份有限公司
         关于回复深圳证券交易所关注函的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收

到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对泛海控股股份有限公司

的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 94 号，以下简称“关注函”）

后，高度重视，第一时间组织相关部门和单位对关注函涉及内容进行

梳理、核实、反馈，并按要求进行了回复。现将有关情况公告如下：

    一、关注函主要内容

    2023 年 1 月 31 日，你公司披露的《2022 年度业绩预告》显示，

你公司预计 2022 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利

润”）为亏损 70 亿元-100 亿元，归属于母公司所有者权益（以下简

称“净资产”）为-36 亿元至-6 亿元。亏损的原因主要包括：公司控

股子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）管理的部

分信托项目发生风险，民生信托从谨慎性原则出发计提了预计负债，

对当期损益造成较大影响；因阶段性流动性困难导致大量债务违约进

入诉讼程序，公司报告期内根据诉讼判决计提利息、罚息或履行金，

导致公司整体资金成本上升。


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    我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行说明：

    1. 请详细说明民生信托对发生风险的信托项目计提预计负债的

具体情况，结合相关项目涉及的主要发行主体、资信情况、现金流情

况、诉讼情况、根据协议规定公司需承担的担保或赔偿责任等，说明

计提预计负债的依据、计算过程、计提的合理性及充分性。

    2. 请说明与上年同期相比，信托风险项目计提预计负债的会计

政策、确认依据是否发生重大变化，你公司以前年度计提资产减值准

备的信托项目与本次计提预计负债的信托项目的区别、划分依据及合

规性，是否存在将本应确认为表内的资产确认为表外资产的情形，是

否存在通过跨期确认资产减值或预计负债进行盈余管理的情形。

    3. 针对近两年计提资产减值准备和预计负债的信托风险项目，

请结合各项目的资金提供方、资金使用方、具体的资金流向、上市公

司承担的赔偿责任等，说明是否存在或变相导致上市公司资金被控股

股东或者控股股东关联人占用的情况，是否存在违规对外提供财务资

助的情形，并说明你公司制定了何种内控制度来有效防范控股股东资

金占用等违规行为，相关内控制度是否完善、是否得到有效执行。

    4. 请说明报告期根据诉讼判决计提的利息、罚息、履行金的内

容及金额、上述费用增加的原因及合理性；与上年同期相比，费用确

认的会计政策、依据是否发生重大变化，是否符合企业会计准则的有

关规定。

    5. 根据《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.2 条规定，公

司预计将出现财务类退市风险警示情形的，应当在相应的会计年度结


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束后一个月内披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提

示公告，并在披露年度报告前至少再披露两次风险提示公告。请你公

司按照相关规则做好信息披露工作，充分提示有关风险。

    6. 你公司 2023 年 1 月 20 日披露的《关于续聘会计师事务所的

公告》显示，你公司拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2022 年度财务报表审计机构及内控审计机构，并计划于 2 月 6 日

召开股东大会审议上述续聘议案。请你公司对完成 2022 年年度审计

工作的可行性进行分析，若你公司预计无法在法定期限内披露年报，

请及时对相关情况作出重大风险提示。

    我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在 2023

年 2 月 7 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机

构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证

券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，

真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

    二、公司回复

    （一）请详细说明民生信托对发生风险的信托项目计提预计负债

的具体情况，结合相关项目涉及的主要发行主体、资信情况、现金流

情况、诉讼情况、根据协议规定公司需承担的担保或赔偿责任等，说

明计提预计负债的依据、计算过程、计提的合理性及充分性。

    【回复】

    报告期内，民生信托管理的部分信托项目发生风险，其中风险项

目均属其日常经营业务，涉及项目信息不尽相同。由于 2022 年度审


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计仍在进行中，相关影响金额仅为公司结合行业前例，以及对相关信

托项目资产清收情况、对民生信托固有资金需要承担的赔偿责任的综

合预估，并以此作为基础计提预计负债，具体影响金额以最终审计结

果为准。

    （二）请说明与上年同期相比，信托风险项目计提预计负债的会

计政策、确认依据是否发生重大变化，你公司以前年度计提资产减值

准备的信托项目与本次计提预计负债的信托项目的区别、划分依据及

合规性，是否存在将本应确认为表内的资产确认为表外资产的情形，

是否存在通过跨期确认资产减值或预计负债进行盈余管理的情形。

    【回复】

    2022 年度，民生信托严格遵循会计准则有关规定，审慎计提相

关减值与预计负债，相关会计政策与上年度保持一致，不存在将本应

确认为表内的资产确认为表外资产的情形，也不存在通过跨期确认资

产减值或预计负债进行盈余管理的情形。

    2021 年度，民生信托对已有的一审判决但二审尚未宣判的诉讼

案件涉及的诉讼金额计提了预计负债。

    2022 年度，因诉讼进程发生变化，民生信托从谨慎性原则出发，

综合考虑全部二审判决案件涉及的信托项目整体金额以及相关项目

的预计清收等情况后，预估了需要民生信托最终承担的赔付责任，并

以此作为基础计提了预计负债。

    （三）针对近两年计提资产减值准备和预计负债的信托风险项

目，请结合各项目的资金提供方、资金使用方、具体的资金流向、上


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市公司承担的赔偿责任等，说明是否存在或变相导致上市公司资金被

控股股东或者控股股东关联人占用的情况，是否存在违规对外提供财

务资助的情形，并说明你公司制定了何种内控制度来有效防范控股股

东资金占用等违规行为，相关内控制度是否完善、是否得到有效执行。

    【回复】

    受内外部多种因素影响，民生信托报告期内管理的部分产品发生

风险，但项目绝大部分存在底层资产的保障措施，民生信托正在全力

开展清收挽损工作。

    因合同纠纷等事项，民生信托已对上市公司提起多起诉讼或申请

强制执行（公司已按监管规则要求履行信息披露义务）；若后续发生

新的案件，公司将按照监管要求及时履行信息披露义务。此外，截至

本回复披露日，上市公司（含民生信托）不存在为信托项目提供担保

的情况，上市公司不存在对民生信托违规提供财务资助的情况。

    经自查，上市公司（含民生信托）未对控股股东及其关联方违规

提供财务资助，亦未发生被控股股东或其关联人非经营性占用资金的

情况。

    民生信托正在根据《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监

令〔2022〕1 号）等监管规定，修订完善内部关联交易管理制度，强

化关联交易管理，并将按照监管要求进一步采取有效措施，改进内控

管理存在的薄弱环节。

    公司始终以《公司法》、《证券法》等法律法规以及《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第


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1 号——主板上市公司规范运作》等规定为指导，坚持不断完善内部

职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督力度，公司风控、财务、

资金等部门均严格遵守公司内控制度，有效杜绝控股股东违规占用上

市公司资金的情况发生。具体制度及执行情况如下：

    （1）《公司章程》明确规定公司对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保须经股东大会审议通过。公司对控股股东提供的担保均

按照《公司章程》规定履行了董事会和股东大会审议程序，并履行了

相应的信息披露义务。

    （2）中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》第五条明确规定，“上市公司不得以下

列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联

方使用：1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、

保险、广告等费用、承担成本和其他支出；2、有偿或者无偿地拆借

公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使

用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所

称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；3、

委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股

股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下

以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；5、代控股股东、

实际控制人及其他关联方偿还债务；6、中国证券监督管理委员会认

定的其他方式。”


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    公司在经营管理的各个环节均严格按照上述监管规定执行。公司

资金管理总部、相关领导对于上述行为严格把控，对所有付款事项均

进行了严格审批，确保资金使用合理合规。

    （3）公司设立风险管理总部，负责内控自评工作，对公司规章

制度的执行情况定期进行评价，上报公司董事会审议，确保公司制度

执行的有效性。

    （四）请说明报告期根据诉讼判决计提的利息、罚息、履行金的

内容及金额、上述费用增加的原因及合理性；与上年同期相比，费用

确认的会计政策、依据是否发生重大变化，是否符合企业会计准则的

有关规定。

    【回复】

    公司及所属公司因阶段性流动性困难导致大量债务违约进入诉

讼程序，报告期对于已结案的诉讼、仲裁案件，根据判决或和解协议

计提相应的利息及违约金，且判决生效后未如期履行给付义务的，加

倍计提迟延履行期间的债务利息。以某笔金融机构贷款为例，原合同

约定年利率为 10%，经法院二审判决公司罚息及利息按年利率 15.4%

计算至付清之日止，并需另外加倍支付延迟履行期间的债务利息年化

6.39%（根据最高人民法院司法解释延迟履约利率标准为日万分之一

点七五）。根据上述原则，报告期公司计提利息、罚息及迟延履行违

约金合计约 55 亿元。与上年同期相比，费用确认的会计政策、依据

未发生变化，符合企业会计准则的有关规定。

    （五）根据《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.2 条规定，


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公司预计将出现财务类退市风险警示情形的，应当在相应的会计年度

结束后一个月内披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险

提示公告，并在披露年度报告前至少再披露两次风险提示公告。请你

公司按照相关规则做好信息披露工作，充分提示有关风险。

    【回复】

    公司已按照上述监管规则的要求，于 2023 年 1 月 31 日披露了《关

于公司股票交易可能被实施退市风险警示及其他风险警示的提示性

公告》。公司将严格遵守监管规则的要求，在披露年度报告前至少再

披露两次风险提示公告。

    （六）你公司 2023 年 1 月 20 日披露的《关于续聘会计师事务所

的公告》显示，你公司拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2022 年度财务报表审计机构及内控审计机构，并计划于 2 月 6

日召开股东大会审议上述续聘议案。请你公司对完成 2022 年年度审

计工作的可行性进行分析，若你公司预计无法在法定期限内披露年

报，请及时对相关情况作出重大风险提示。

    【回复】

    2023 年 2 月 6 日召开的公司 2023 年第二次临时股东大会已审议

通过《关于续聘会计师事务所的议案》，具体详见公司 2023 年 2 月

7 日披露的《泛海控股股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决

议公告》。

    从 2022 年 12 月至今，公司一直在与永拓会计师事务所（特殊普

通合伙）（以下简称“永拓”）进行充分沟通，就公司目前的经营情


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况、近期发生重大事项以及 2022 年度财务情况等，双方多次进行深

入交流，永拓目前已经完成包含项目风险评估等内部项目的承接审批

流程，并确定了项目审计团队、项目合伙人、独立质量控制复核人等。

    根据公司经营情况，永拓初步制定了总体审计策略及具体审计计

划，具体审计时间及计划安排如下：

    （1）2022 年 12 月至 2023 年 1 月，通过外部公开资料以及与公

司沟通，了解公司行业背景、公司发展状况、近年重大事项，研究公

司历史财务信息，了解当年度财务情况，进行执行业务承接环节的风

险评估；

    （2）2023 年 2 月 15 日至 2023 年 4 月 15 日，根据制定的总体

审计策略及具体审计计划，实施现场外勤审计工作（含一级、二级复

核）并撰写审计报告初稿；

    （3）2023 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 27 日，完成质量控制部

门及独立合伙人复核（三级复核）；

    （4）2023 年 4 月 28 日，完成审计报告定稿并出具审计报告。

    公司将协调各方按照上述时间计划，全力推进 2022 年年度审计

工作。公司管理层高度重视年报审计工作，要求各部门积极配合审计

工作，以确保审计工作保质保量地完成。

    特此公告。

                                   泛海控股股份有限公司董事会

                                      二〇二三年二月十四日




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