泛海控股股份有限公司
 董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明


    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“泛海控股”）聘

请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）为公司

2022 年度财务报告的审计机构。永拓出具了《泛海控股股份有限公司

审计报告》，该审计报告为保留意见审计报告。根据中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计

意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规、规范性文件的要求，公司董事会对保留意见审计报告涉及事

项进行专项说明如下：

    一、保留意见审计报告涉及事项的情况

    永拓在审计报告中表示，其形成保留意见的基础如下：

    “（一）与持续经营相关的重大不确定性

    2022 年度，泛海控股的营业总收入为 1,307,056.00 万元，同比下

降了 12.41%；归属于母公司的净利润为-1,153,652.56 万元，且连续三

年出现大额亏损。截至 2022 年 12 月 31 日，归属于母公司的净资产

为-546,243.74 万元。此外，因境内外诉讼、仲裁事项大多进入判决、

执行阶段，公司部分资产被查封、冻结，执行过程中已开始出现资产

被拍卖的被动情形。截至 2022 年 12 月 31 日，公司未能按期偿还的

债务本金余额为 234.94 亿元。

    以上情况表明公司持续经营能力存在重大不确定性。虽然泛海控


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股公司已在其本年度财务报告中对其持续经营的不确定性和改善措

施进行了充分披露，但是这些措施目前还处于筹划阶段，尚存在不确

定性。由于前述不确定性的影响导致我们对其持续经营能力存有重大

疑虑。

    （二）民生信托预计负债的确认

    子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）因涉及

多起营业信托纠纷案件，根据管理层判断，预计需承担赔偿责任的信

托项目规模余额为 291.53 亿元，截至 2022 年 12 月 31 日，民生信托

管理层根据一审或二审已判决案件的涉诉项目规模余额、预估赔付率

和底层资产估值，计提预计负债 60.98 亿元；对于一审未判决的诉讼

及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，由于无法判断承担

相关责任的可能性，民生信托公司管理层未就这些事项确认预计负债。

我们无法获取充分、适当的审计证据，以验证民生信托公司上述预计

负债计提金额的准确性，以及未判决诉讼案件和潜在诉讼事项可能导

致的损失金额。”

    永拓出具非标意见的依据和理由如下：

    “上述保留事项适用‘《中国注册会计师审计准则第 1502 号—

—在审计报告中发表非无保留意见》第八条：（二）的相关规定’，即

《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保

留意见》第八条：‘当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保

留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形

成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能


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产生的影响重大，但不具有广泛性。’广泛性，是描述错报影响的术语，

用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审

计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。

    根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包

括下列方面：

    （一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

    （二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但

这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

    （三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务

报表至关重要。

    我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广

泛性，故出具保留意见。”

    二、涉及事项对公司财务报表的影响

    永拓认为“由于上述保留事项无法获取充分、适当的审计证据，

我们无法确定保留意见涉及的事项对泛海控股公司报告期内财务状

况、经营成果和现金流量可能的影响金额。”

    三、公司董事会对保留意见审计报告的意见

    本年度审计报告中保留意见涉及事项的说明客观反映了公司的

实际情况，揭示了公司面临的风险。对于永拓出具的审计报告意见类

型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产

生的影响，将采取积极措施尽早消除上述事项及其影响，努力维护公

司及公司股东利益，同时提请广大投资者注意投资风险。


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    四、公司董事会对消除该事项及其影响的具体措施、预期消除影

响的可能性及时间

    2023 年，公司董事会将积极督促公司管理层采取切实可行措施，

争取尽早消除保留意见涉及事项及其影响，具体措施如下：

    （一）针对公司持续经营相关的重大不确定性

    为有效提升公司持续经营能力，系统性解决公司阶段性流动性问

题，努力化解退市危机，推动公司重回良性健康发展轨道：

    一是要努力寻找引入投资者，并积极同债权人沟通，协调各方尽

快达成并推动实施解决当前债务问题的切实可行的整体方案；二是要

持续开展经营提质增效，最大限度创造经营现金流；三是要对公司资

产进行全面、动态摸排，加快存量资产抵债、处置步伐，切实提高债

务压降效率；四是要扎实推进多层面引战工作，尽早取得实质性成果；

五是要持续优化组织架构，加强成本管理，控制非必要性支出。

    除上述举措外，公司将进一步强化风险控制，不断完善公司法人

治理结构、内部控制体系及风险防范机制，优化业务管理流程，提倡

精简、高效，在制度层面保障公司规范运作，为公司发展保驾护航。

    （二）针对子公司未决诉讼事项的影响

    针对上述事项或情况，公司将持续督导控股子公司民生信托采取

以下措施：

    一是领导机制层面，工作领导小组着力加快推动各项工作决策落

地；二是风险化解层面，采取多种形式的市场化手段，尽可能加大资

产清收力度，制定资产处置方案；三是员工队伍层面，通过优化公司


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组织架构，重新梳理部门职能，完善激励政策，保障员工队伍的稳定

性；四是外部力量层面，全力推动引入战略投资者有关工作，持续优

化股权结构。

    同时，公司将对相关涉诉案件依法应诉，维护公司合法权益。公

司将加快推进上述措施落地实施，并及时履行信息披露义务。

    特此说明。



                          泛海控股股份有限公司董事会

                            二〇二三年四月二十七日




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