泛海控股股份有限公司
              2022 年度内部控制评价报告


泛海控股股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合泛海控股

股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）内部控制制度和评价

办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2022

年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了

评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控

制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责

任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织

领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法

律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展

战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供


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合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或

对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来

内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公

司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保

持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评

价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发

生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事

项以及高风险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及主要所属全资、控股

子公司，包括但不限于武汉中央商务区股份有限公司、亚太财产保险

有限公司、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、民生金

服控股有限公司、中泛集团有限公司等单位。纳入评价范围的单位资

产总额占公司合并财务报表资产总额的 85%，营业收入合计占公司合


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并财务报表营业收入总额的 99%。

    公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、

信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的金融板块业务主要包括信托、

保险业务管理等，地产板块业务主要包括资金管理、销售与收入管理、

采购与成本管理、工程管理等，此外，还包括信息披露、合同管理、

诉讼管理、投资项目管理、资产财务管理、融资管理等。

    公司根据重要性原则及风险评价结果，确定的内部控制重点关注

的高风险领域主要包括：信托业务管理、保险业务管理、资金管理、

销售与收入管理、采购与成本管理、工程管理、对子公司管控、重大

投资、对外担保、募集资金使用管理、关联交易及信息披露管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公

司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法组织开

展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和

一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承

受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确

定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持

一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1. 财务报告内部控制缺陷认定标准


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              （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以

        评价所属年度经审计的合并财务报表为基准；潜在错报如涉及不同定

        量标准，采用孰低原则确认）：

                       重大缺陷                       重要缺陷                    一般缺陷
   定量标准
                  （一项或多项组合）           （一项或多项组合）            （一项或多项组合）


       ＞12 亿      潜在错报金额＞     合并利润总额的 2.5%＜潜在错报金额≤     潜在错报金额≤
合并
       元人民币   合并利润总额的 5%            合并利润总额的 5%             合并利润总额的 2.5%
利润
       ≤12 亿      潜在错报金额＞      3,000 万元人民币＜潜在错报金额≤       潜在错报金额≤
总额
       元人民币    6,000 万元人民币                6,000 万元人民币           3,000 万元人民币


                    潜在错报金额＞     合并资产总额的 0.5%＜潜在错报金额≤     潜在错报金额≤
 合并资产总额
                  合并资产总额的 1%            合并资产总额的 1%             合并资产总额的 0.5%


                    潜在错报金额＞     合并营业收入的 0.5%＜潜在错报金额≤     潜在错报金额≤
 合并营业收入
                  合并营业收入的 1%            合并营业收入的 1%             合并营业收入的 0.5%


              （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

              重大缺陷：存在合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务

        报告重大错报的一项或多项内部控制缺陷的组合；

              重要缺陷：严重程度不及重大缺陷，但存在合理可能性导致不能

        及时防止或发现并纠正财务报告中应引起公司重视的错报的一项或多

        项内部控制缺陷的组合；

              一般缺陷：财务报告内部控制存在的除上述重大缺陷、重要缺陷

        之外的缺陷。

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    另外，以下迹象表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：董事、

监事和高级管理人员舞弊；对已公布的财务报告进行重大更正；注册

会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未

能发现该错报；公司对内部控制的监督无效。

    2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下

（以评价所属年度经审计的合并财务报表为基准）：

    重大缺陷：一项或多项内部控制缺陷的组合形成的直接财产损失

≥公司合并净资产总额的 2%；

    重要缺陷：公司合并净资产总额的 1%≤一项或多项内部控制缺

陷的组合形成的直接财产损失＜公司合并净资产总额的 2%；

    一般缺陷：一项或多项内部控制缺陷的组合形成的直接财产损失

＜公司合并净资产总额的 1%。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：存在合理可能性导致公司重要业务缺乏制度控制或制

度系统性失效，或信息系统的安全存在重大隐患，且未完成整改的一

项或多项非财务内部控制的组合；

    重要缺陷：存在合理可能性导致公司一般业务缺乏制度控制或制

度系统性失效，或信息系统的安全存在隐患，且未完成整改的一项或

多项非财务内部控制的组合；

    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他非财务报告内


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部控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存

在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内存在 1

项整改中的以前年度认定的非财务报告内部控制重要缺陷，为信托业

务管理缺陷。

    （1）缺陷性质及影响

    公司控股子公司民生信托涉及多起营业信托诉讼，部分已被法院

判决承担相关赔偿责任，原因为民生信托在以前年度信托项目管理过

程中未能恰当履行管理人职责。主要问题包括信托项目立项审批、资

金运用审批环节内控制度执行不到位。上述问题系在 2021 年 12 月 31

日之前发生，本报告期内民生信托完善了相关制度建设并加强了制度

执行监督，未新发现控制失效情形。但上述信托业务管理缺陷导致的

不利影响截至本次报告期末仍未能完全消除。

    （2）缺陷整改情况

    民生信托已按照整改计划积极落实整改。主要整改措施如下：

    ①强化制度建设，新建《风险资产处置专项会议议事规则（试行）》、

《项目发行及放款审核操作细则》、《消费者权益保护审查管理办法》


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等 9 项制度，修订制度 4 项，细化关联交易划分标准及审批权限，修

订公司章程，完善董事提名及党建工作要求。

    ②杜绝新增违规项目，积极压降存续违规项目规模，严格项目准

入，从业务实质把握信托项目资金用途；加强资金运用监控，严防将

信托财产挪用于非信托目的；持续清理非标资金池并不得继续发行。

    ③完善风险资产清收措施。建立风险资产处置专项会议机制，制

定风险资产管理政策、管理程序和控制制度；全面摸排存量业务风险

状况，建立风险项目工作台账，对风险项目清收、回款和兑付进行动

态跟踪和报告等。

    下一阶段，公司将持续督促民生信托继续强化内部控制有效性，

杜绝新增违规项目，并尽快完成存续项目风险化解。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    无。



                                  泛海控股股份有限公司

                                     董事长：栾先舟

                                  二〇二三年四月二十七日




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