证券代码：000046         证券简称：泛海控股        公告编号：2023-065



                   泛海控股股份有限公司
         关于回复深圳证券交易所关注函的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于

2023 年 4 月 25 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对泛

海控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 217 号，

以下简称“关注函”）后，第一时间组织相关部门和单位对关注函涉

及内容进行梳理、核实、反馈，并在规定时间内进行了回复。现将有

关情况公告如下：

    一、关注函主要内容

    2023 年 4 月 25 日，你公司披露《关于被债权人申请重整及预重

整的提示性公告》称，你公司收到北京狮王资产管理有限公司（以下

简称“狮王资产”）发来的《告知函》，狮王资产以你公司不能清偿

到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，但具备重

整价值为由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”）

申请对你公司进行重整，同时向北京市一中院申请对你公司进行预重

整，截至公告披露日，你公司尚未收到法院的通知。对此，我部表示

高度关注，请你公司认真核实并回复以下问题：
                                 1
    1、请你公司说明狮王资产持有你公司债权的具体情况，包括产

生原因、债权金额、偿付情况、履行了何种审批程序和信息披露义务

等，核查并说明狮王资产是否与你公司、公司董事、监事、高级管理

人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜

的其他关系，其向法院提出预重整是否受前述相关主体指使，你公司

是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益

的情形。

    2、截止到目前，你公司暂未收到法院的相关通知，也未收到法

院关于受理重整申请或启动预重整程序的文件。请你公司说明预重整

和重整事项后续涉及的决策与审批程序，并请就相关事项的不确定性

进行充分风险提示。

    3、请你公司根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南

第 2 号——公告格式》中破产事项类第１号等规定，关注、核实相关

事项，确认破产事项被法院受理是否存在障碍，若存在，请说明障碍

的具体情况及你公司拟采取的措施；是否存在应披露而未披露的重大

信息，公司基本面是否发生重大变化。

    4、请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，

是否存在违反公平披露原则的事项。

    5、请核查你公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌

内幕交易的情形。

    6、你公司需要说明的其他事项。


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    我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在 2023

年 5 月 4 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机

构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证

券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，

真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

    二、公司回复

    （一）请你公司说明狮王资产持有你公司债权的具体情况，包括

产生原因、债权金额、偿付情况、履行了何种审批程序和信息披露义

务等，核查并说明狮王资产是否与你公司、公司董事、监事、高级管

理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾

斜的其他关系，其向法院提出预重整是否受前述相关主体指使，你公

司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权

益的情形。

    【回复】

    北京狮王资产管理有限公司（以下简称“狮王资产”）与公司于

2020 年 11 月签署《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》（以

下简称“意向协议”），约定：狮王资产拟以现金方式受让公司持有

的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份，意向

协议签署后狮王资产支付拟付股份转让价款 50%，待正式协议签署后

已支付款项将作为部分转让价款，如无法完成交割，公司将向狮王资

产返还已支付款项。

    上述协议签署后，狮王资产陆续支付了拟付股份转让价款 50%


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合计 1.361 亿元。其后因公司持有民生证券的股份持续被司法冻结，

不满足交割条件，双方未签署正式的股份转让协议，未办理股份交割。

    2023 年 2 月 2 日，公司收到济南市中级人民法院（以下简称“济

南中院”）关于拍卖公司持有的民生证券 347,066.67 万股的通知。随

后狮王资产向济南中院提起案外人异议，济南中院裁定不予支持狮王

资产提出的排除执行异议，驳回了狮王资产的异议请求。2023 年 3

月 15 日，公司持有的 347,066.67 万股民生证券股份被济南中院拍出，

公司已无法配合狮王资产完成股份交割，构成违约。

    2023 年 3 月 16 日，狮王资产向公司发出《催款函》，要求公司

自收到《催款函》之日起 3 日内全额返还狮王资产已支付的 1.361 亿

元股份转让价款，并支付相应利息及违约金。

    2023 年 3 月 17 日，公司向狮王资产回函，同意全额返还狮王资

产已支付的 1.361 亿元股份转让价款，并支付相应利息和违约金。但

因公司流动性不足，目前尚未还款。

    2. 对照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》

第 9.1 条、9.2 条、9.3 条、9.12 条和《公司章程》的相关规定，上述

签订意向协议事项未达到提交公司董事会、股东大会审议的标准，也

未达到信息披露标准。

    3. 其他

    狮王资产与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股

东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

    狮王资产作为公司债权人自主提出重整及预重整申请，本公司不


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存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情

形。

       （二）截止到目前，你公司暂未收到法院的相关通知，也未收到

法院关于受理重整申请或启动预重整程序的文件。请你公司说明预重

整和重整事项后续涉及的决策与审批程序，并请就相关事项的不确定

性进行充分风险提示。

       【回复】

       公司已于 2023 年 4 月 27 日收到法院启动预重整通知书，后续程

序如下：

       1. 人民法院作出重整受理裁定前及预重整期间相关程序

       根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）

及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》

的相关规定，结合上市公司司法重整实践，人民法院作出重整受理裁

定前及预重整期间相关程序包括：

       受理法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审

查。期间，上市公司所在地省级人民政府向中国证监会通报情况，中

国证监会作出意见。最高人民法院收到中国证监会的意见和受理法院

逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。

       预重整期间法院将指定临时管理人，由临时管理人组织债务人、

债权人、出资人、重整投资人等利害关系人各方共同参与拟定预重整

方案。自人民法院决定预重整之日起至临时管理人提交预重整工作报

告之日止为预重整期间。预重整期间不计入重整申请审查期限。


                                  5
    截至本公告披露日，公司被债权人申请重整，最终能否获得法院

裁定受理尚存在不确定性。

    2. 人民法院作出重整受理裁定后相关程序

    根据《企业破产法》的规定，人民法院经审查认为重整申请符合

本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告，同时指定管理人。

进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产

审计评估等事项、制定重整计划草案、战略投资者的招募以及与债权

人等进行谈判、召开债权人会议表决重整计划等工作。

    若公司经法院裁定受理重整，在重整程序中，重整计划草案能否

获得各表决组通过并经法院裁定批准尚存在不确定性。如果重整计划

草案未依法获得各表决组通过，或未经法院裁定批准，则上市公司面

临破产清算的风险。

    截至本公告披露日，公司已收到北京市一中院送达的关于狮王资

产申请对公司进行重整及预重整事项的《通知书》、申请书等材料，

同日公司向北京市一中院提交了《关于对债权人申请公司重整及预重

整无异议的函》并收到了北京市一中院下达的《决定书》（2023）京

01 破申 391 号，北京市一中院决定对公司启动预重整。

    （三）请你公司根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指

南第 2 号——公告格式》中破产事项类第 1 号等规定，关注、核实相

关事项，确认破产事项被法院受理是否存在障碍，若存在，请说明障

碍的具体情况及你公司拟采取的措施；是否存在应披露而未披露的重

大信息，公司基本面是否发生重大变化。


                              6
    【回复】

    截至本公告披露日，公司尚未收到法院裁定受理本次重整的通

知，亦未收到法院认为存在实质性障碍的通知。公司不存在应披露而

未披露的重大信息，公司基本面未因本次被债权人申请重整及预重整

而发生重大变化。

    （四）请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情

况，是否存在违反公平披露原则的事项。

    【回复】

    经公司自查，《泛海控股股份有限公司关于被债权人申请重整及

预重整的提示性公告》披露之日（2023 年 4 月 25 日）的前 6 个月内，

公司无接待机构和个人投资者调研的情况。公司通过投资者热线电

话、深圳证券交易所“互动易”平台等途径，就公司经营管理情况与

投资者进行合法合规的交流，上述交流基于公司已披露的重大信息，

未涉及本次公司被申请重整及预重整事项，公司不存在违反公平披露

原则的情形。

    （五）请核查你公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级

管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉

嫌内幕交易的情形。

    【回复】

    根据公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员提

供的信息，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对

上述主体及其直系亲属从 2023 年 1 月 3 日（年初首个交易日）至 2023


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年 4 月 25 日（《泛海控股股份有限公司关于被债权人申请重整及预

重整的提示性公告》披露之日）期间买卖本公司股票的情况进行了核

查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司反馈的信息，上

述主体及其直系亲属在上述期间内不存在买卖本公司股票的行为，公

司未发现上述人员涉及内幕交易的情形。

    （六）你公司需要说明的其他事项。

    【回复】无。



    特此公告。



                                  泛海控股股份有限公司董事会

                                       二〇二三年五月四日




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