财富证券有限责任公司
关于
京基集团有限公司
要约收购
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一八年十月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
本次要约收购的收购人为京基集团，截至本财务顾问报告签署之日，京基集团直接
持有*ST 康达 123,677,371 股股份，占*ST 康达股份总数的 31.65%。本次收购为收购人
主动发起的部分要约收购，目的旨在取得*ST 康达的控制权，不以终止*ST 康达上市地
位为目的。
本次要约收购股份数量为 39,076,867 股，占*ST 康达股份总数的 10%，要约价格为
24 元/股。本次要约收购完成后，收购人最多持有*ST 康达 162,754,238 股股份，占*ST
康达股份总数的 41.65%，*ST 康达将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购为收购人向*ST 康达除收购人外的其他股东发出的部分要约收购。本
次要约收购的生效条件为：在要约收购期限届满前最后一个交易日 15:00 时，中登公司
深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过 19,538,434 股（占
上市公司股份总数的 5%）。若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未
达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分
公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。
财富证券接受收购人京基集团的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法
律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对*ST 康达股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问
报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问
提请广大投资者认真阅读《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》及摘
要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必
1
需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
2
目 录
重要提示.................................................................................................................................... 1
第一节 释义.............................................................................................................................. 5
第二节 绪言.............................................................................................................................. 6
第三节 财务顾问声明与承诺.................................................................................................. 7
一、财务顾问承诺...................................................................................................... 7
二、财务顾问声明...................................................................................................... 7
第四节 收购人基本情况介绍.................................................................................................. 9
一、收购人基本情况.................................................................................................. 9
二、收购人控股股东、实际控制人情况.................................................................. 9
三、收购人已经持有上市公司股份的情况............................................................ 11
四、收购人主要业务及最近三年财务状况............................................................ 11
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.................................... 12
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况........................................................ 15
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................. 15
第五节 要约收购方案............................................................................................................ 17
一、被收购公司名称及收购股份的情况................................................................ 17
二、要约价格及其计算基础.................................................................................... 17
三、要约收购资金的有关情况................................................................................ 18
四、要约收购期限.................................................................................................... 18
五、要约收购的约定条件........................................................................................ 18
六、受要约人预受要约的方式和程序.................................................................... 19
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序............................................................ 21
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
宜的证券公司名称及其通讯方式.................................................................... 22
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的............................ 22
第六节 财务顾问意见............................................................................................................ 24
3
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评
价........................................................................................................................ 24
二、对收购人本次要约收购目的的评价................................................................ 24
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、
诚信情况等情况的评价.................................................................................... 25
四、对收购人进行辅导情况.................................................................................... 28
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式.... 28
六、收购人收购资金来源及履约能力.................................................................... 29
七、收购人履行的必要授权和批准程序................................................................ 30
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价.................................... 30
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析............................ 31
十、收购标的上的其他权利及补偿安排................................................................ 35
十一、收购人与上市公司之间的业务往来............................................................ 35
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.... 36
十三、其他事项........................................................................................................ 37
十四、关于本次要约收购的结论性意见................................................................ 37
第七节 备查文件.................................................................................................................... 38
一、备查文件目录.................................................................................................... 38
二、上述备查文件备置地点.................................................................................... 39
4
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告具有如下含义：
京基集团/收购人 指 京基集团有限公司
*ST 康达/上市公司/被收购公司 指 深圳市康达尔（集团）股份有限公司，股票代码：000048
收购人以要约价格向*ST 康达除京基集团以外的其他股东进
本次要约收购/本次收购 指
行的部分要约收购的行为
《要约收购报告书》 指 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要、摘要 指 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》
《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深
本财务顾问报告 指
圳市康达尔（集团）股份有限公司之财务顾问报告》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
预受股东 指 同意接受本次收购要约的*ST 康达股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问/本财务顾问/财富证券 指 财富证券有限责任公司
法律顾问 指 北京市中银（上海）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
《深圳证券交易所交易规则（2016 年 9 月修订）》中 2.4.1 条
交易日 指
定义的深交所正常交易日
元/千元/万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元
注：本财务顾问报告中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
5
第二节 绪言
本次要约收购的收购人为京基集团，截至本财务顾问报告签署之日，京基集团直接
持有*ST 康达 123,677,371 股股份，占*ST 康达股份总数的 31.65%。本次收购为收购人
主动发起的部分要约收购，目的旨在取得*ST 康达的控制权，不以终止*ST 康达上市地
位为目的。
本次要约收购股份数量为 39,076,867 股，占*ST 康达股份总数的 10%，要约价格为
24 元/股。本次要约收购完成后，收购人最多持有*ST 康达 162,754,238 股股份，占*ST
康达股份总数的 41.65%，*ST 康达将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购为收购人向*ST 康达除收购人外的其他股东发出的部分要约收购。本
次要约收购的生效条件为：在要约收购期限届满前最后一个交易日 15:00 时，中登公司
深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过 19,538,434 股（占
上市公司股份总数的 5%）。若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达
到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公
司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。
财富证券接受收购人京基集团的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具财务顾
问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要
约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及法律顾问等中介机构出
具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以
供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必
需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
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第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
财富证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购*ST
康达股份事项出具财务顾问专项意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与收购人《要约收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人《要约收购报告书》及其摘要进行核查，确信《要约
收购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证监会
和深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的财务顾问报告已提交本财务顾问内核机
构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控
制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已签订《持续督导协议》。
二、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，财富证券提出的财务顾问意见是在假设本次
要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出
的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人
已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、
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准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要
约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约
收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同
时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对*ST 康达的任何投资建议或
意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问
不承担任何责任。
（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、法律顾问、会计师事务所
及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告
书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审核要求
引用本财务顾问报告的相关内容。
（八）除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务外，本财务顾问与收购人及本次
要约收购行为之间不存在任何关联关系。
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第四节 收购人基本情况介绍
一、收购人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，京基集团的基本情况如下：
名称 京基集团有限公司
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 B 座 14 层 1401
法定代表人 陈华
注册资本 10,000 万元
企业社会信用代码 91440300279381452A
企业类型 有限责任公司
投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另
行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务
经营范围 院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物
业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各
类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务
成立时间 1997 年 9 月 16 日
营业期限 1997 年 9 月 16 日至长期
股东 陈华、陈辉
住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 B 座 14 层 1401
邮政编码 518001
联系电话 0755-25569008
二、收购人控股股东、实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本财务顾问报告签署之日，京基集团的股东共有两名，分别为陈华、陈辉。其
中，陈华先生持有京基集团 90%股权，系京基集团的控股股东、实际控制人。
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截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权结构如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
截至本财务顾问报告签署之日，京基集团的控股股东、实际控制人为陈华先生。陈
华先生的基本情况如下：
姓名 陈华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44082119**********
居住地址 中国深圳
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的企业情况
截至本财务顾问报告签署之日，除京基集团及其子公司外，京基集团的控股股东、
实际控制人陈华先生未控制其他企业。
京基集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
持股比例 注册资本
序号 公司名称 主营业务
（%） （万元）
1 深圳市京基房地产股份有限公司 80.00 84,000.00 房地产开发与经营
2 深圳市京基百纳商业管理有限公司 100.00 21,028.00 商业经营与管理
3 深圳市京基物业管理有限公司 100.00 500.00 物业管理
4 深圳市京基海湾酒店管理有限公司 100.00 2,000.00 酒店服务
5 深圳市京基晶都酒店管理有限公司 100.00 2,000.00 酒店服务
6 深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司 80.00 5,000.00 酒店服务
10
7 天津京基酒店有限公司 100.00 1,000.00 酒店服务
8 北京京基酒店管理有限公司 100.00 3,000.00 酒店服务
9 深圳市京基资本管理有限公司 100.00 1,000.00 资产管理
10 深圳市百纳小额贷款有限责任公司 100.00 10,000.00 小额贷款
11 深圳城市大学投资开发有限公司 90.00 10,000.00 教育投资
12 天津京基乡村高尔夫俱乐部有限公司 100.00 1,000.00 高尔夫俱乐部
13 深圳市京基动画设计有限公司 56.00 876.04 动画设计
三、收购人已经持有上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告签署之日，京基集团直接持有上市公司无限售条件流通股
123,677,371 股，占上市公司股份总数的 31.65%。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物
业管理等。
京基集团最近三年的主要财务状况如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产（万元） 5,204,396.00 5,388,857.39 4,947,763.79
总负债（万元） 3,199,239.33 3,257,282.59 2,966,902.24
所有者权益（万元） 2,005,156.68 2,131,574.80 1,980,861.55
归属于母公司所有者权益（万元） 1,568,536.53 1,705,475.98 1,587,354.99
实收资本（万元） 10,000.00 10,000.00 10,000.00
未分配利润（万元） 1,672,984.54 1,644,258.16 1,558,833.13
资产负债率 61.47% 60.44% 59.96%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 851,896.53 1,297,749.03 956,945.61
营业成本（万元） 499,198.42 732,354.89 509,486.02
11
营业利润（万元） 84,873.17 166,520.02 268,774.03
毛利率 41.40% 43.57% 46.76%
利润总额（万元） 84,615.14 167,485.40 268,717.59
净利润（万元） 39,247.71 118,679.00 195,534.54
归属于母公司股东的净利润（万元） 28,726.38 85,425.03 151,396.76
归属于母公司股东的净资产收益率 1.75% 5.19% 10.06%
注： 1、2015 年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号
为亚会 B 审字（2016）0961 号的标准无保留意见《审计报告》；
2、2016 年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为亚
会 B 审字（2017）1551 号的标准无保留意见《审计报告》；
3、2017 年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为亚
会 B 审字（2018）1901 号的标准无保留意见《审计报告》。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项如下：
原告/申请 诉讼请求涉及
案件性质 被告/被申请人 案由 案件进展情况
人 金额（万元）
公司决议效力确认纠纷
本案已于2016年11月28日作出生效
（（2016）粤0304民初
京基集团 判决（注2）。2017年3月30日，广
起诉案件 上市公司 7145号、（2016）粤03 --
（注1） 东省高级人民法院作出再审裁定，
民终13834号、（2016）
驳回上市公司再审申请
粤民申8073号）
与公司有关的纠纷 截至本财务顾问报告签署之日，深
起诉案件 京基集团 上市公司 （（2017）粤0304民初第 --（注3） 圳市福田区人民法院已作出民事裁
7767号） 定，准许京基集团撤诉
与公司有关的纠纷 截至本财务顾问报告签署之日，深
起诉案件 京基集团 上市公司 （（2017）粤0304民初第 --（注4） 圳市福田区人民法院已作出民事裁
7768号） 定，准许京基集团撤诉
起诉案件 京基集团 上市公司 与公司有关的纠纷 --（注5） 截至本财务顾问报告签署之日，深
12
原告/申请 诉讼请求涉及
案件性质 被告/被申请人 案由 案件进展情况
人 金额（万元）
（（2017）粤0304民初第 圳市福田区人民法院已作出民事裁
7769号） 定，准许京基集团撤诉
与公司有关的纠纷 截至本财务顾问报告签署之日，深
起诉案件 京基集团 上市公司 （（2017）粤0304民初第 --（注6） 圳市福田区人民法院已作出民事裁
46828号） 定，准许京基集团撤诉
罗爱华、季圣智、
黄馨、李力夫、
损害股东利益责任纠纷 截至本财务顾问报告签署之日，深
潘同文、祝九胜、
起诉案件 京基集团 （（2016）粤 0303民初 4,900.00 圳市罗湖区人民法院已作出民事裁
李邑宁、胡隐昌、
11806号） 定，准许京基集团撤诉
陈扬名、栾胜基、
曾江虹
林志、陈木兰、
林举周、郑裕朋、
陈浩南、陈立松、
股东资格确认纠纷 截至本财务顾问报告签署之日，广
谭帝土、赵标就、
被诉案件 上市公司 （（2015）粤高法民二初 50,000.00（注7） 东省高级人民法院已 作出民事裁
温敏、邱洞明、
字第36号） 定，准许上市公司撤诉
杨开金、凌建兴、
刘彬彬、京基集
团、王东河
京基集团、林志、
陈浩南、凌建兴、
深圳市华 刘彬彬、谭帝土、
超投资控 林举周、邱洞明、 损害股东利益责任纠纷 截至本财务顾问报告签署之日，本
被诉案件 50,000.00（注8）
股集团有 赵标就、温敏、 （（2018）粤民初93号） 案尚未开庭审理
限公司 杨开金、陈木兰、
郑裕朋、陈立松、
王东河
本案已于2016年12月7日作出生效
判决，判决被告清偿京基集团借款
本金人民币5,000万元及利息；2017
年3月22日作出执行裁定，由于本案
新一佳超市有限 借款纠纷（（2016）粤0303 被执行人目前没有其他可供执行的
起诉案件 京基集团 5,000.00
公司 民初12397号） 财产，且申请执行人在指定期限内
未能提供财产可供执行，因此本次
执行程序无法继续进行，裁定终结
执行程序。截至本财务顾问报告签
署之日，被告处于破产清算程序中，
13
原告/申请 诉讼请求涉及
案件性质 被告/被申请人 案由 案件进展情况
人 金额（万元）
京基集团已向被告管理人申报债权
注1：本案原告原为京基集团及林志、王东河，林志、王东河在本案一审庭审后向深圳市福田
区人民法院申请撤诉，深圳市福田区人民法院已另行裁定予以准许。
注2：本案的判决如下：“一、被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时
会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人在改正行为前不得对其持有公司股份行使表决
权’的决议无效；二、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、
京基集团有限公司及其一致行动人将其违法所得（即违法增持公司股票及减持该股票所获得的收益）
上交上市公司’的决议无效；三、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作
出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至合计
持有比例5%以下’的决议无效；四、被告2015年11月 26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会
议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人不具备收购上市公司主体资格’的决议无效；五、
驳回原告京基集团的其他诉讼请求。本案案件受理费50元由被告负担。”
注3：诉讼请求包括请求法院判令被告在中国证券监督管理委员会及其派出机构未作出限制原
告行使作为上市公司所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者有
管辖权的人民法院未作出限制原告行使作为上市公司股东所享有的股东权利的生效司法裁判文书
的情况下，不得剥夺或限制或妨碍原告按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的原
告所持上市公司股票的股份份额行使相应的表决权、提案权、提名权、分红权以及请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东大会等股东权利等。
注4：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份（合计123,677,371股）应计入
上市公司2016年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注5：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份（合计123,677,371股）应计入
上市公司2015年年度股东大会的有效表决权股份总数等。
注6：诉讼请求包括请求法院判令确认原告持有的上市公司股份（合计123,677,371股）应计入
上市公司2017年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注7：诉讼请求包括请求人民法院确认各被告不具备收购上市公司的主体资格；请求人民法院
判决各被告减持原告股票所得收益归原告所有，暂按人民币5亿元计，具体数额按照实际所得收益
数额确定等。
14
注8：诉讼请求包括请求人民法院确认京基集团就其受让自其他被告的77,750,191股股票，在京
基集团持有期间不享有股东权利；请求人民法院判令第三人上市公司不得将京基集团持有的前述
77,750,191股股票计入上市公司股东大会会议的有效表决权总数；请求人民法院判令全体被告共同
向原告赔偿损失人民币5亿元等。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，京基集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下：
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 其他国家或地区居留权
陈华 男 中国 董事长、总经理 深圳 香港
王东河 男 中国 副董事长 深圳 无
陈辉 男 中国 董事 深圳 香港
熊伟 男 中国 董事 深圳 无
易文谦 男 中国 董事 深圳 无
袁春鸿（注） 女 中国 监事 深圳 无
管怡 女 中国 财务负责人 深圳 无
注：要约收购报告书摘要公告后，2018 年 9 月，黄益武辞去收购人监事职务，袁春鸿担任收购
人监事。
截至本财务顾问报告签署之日，除王东河先生涉及 “公司决议效力确认纠纷”、“股
东资格确认纠纷”及“损害股东利益责任纠纷”诉讼案件（该等案件具体情况详见本节
“五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”）外，京基集团董事、监事
及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公
司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本财务顾问报告签署之日，除持有*ST 康达股份外，收购人及其控股股东、实
15
际控制人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情形。
16
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
被收购公司股票名称：*ST 康达
被收购公司股票代码：000048.SZ
本次要约收购的股份为*ST 康达除京基集团外的其他股东所持有的*ST 康达无限售
条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占上市公司已发行股份的比例
无限售条件流通股 24元/股 39,076,867股 10%
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格：本次收购的要约价格为 24 元/股。
（二）计算基础：
1、要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在购买*ST 康达股
票的情形；
2、要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，*ST 康达股票的每日加权
平均价格的算术平均值为 19.39 元/股。
（三）经综合考虑，收购人确定本次收购的要约价格为 24 元/股，本次收购的要约
价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。
（四）若*ST 康达在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次收购的要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
17
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 24 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 937,844,808.00
元。
收购人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》的要求在披露要约收
购报告书摘要后的两个交易日内将不低于收购资金总额 20%的资金 187,570,000.00 元存
入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或
间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》（亚会 B
审字（2018）1901 号），截至 2017 年 12 月 31 日，收购人货币资金余额为 45.79 亿元。
收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的
履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定
性。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分
公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即自《要约收购报告书》全文公告后的次一交
易日起 30 个自然日。本次要约收购期限自 2018 年 10 月 22 日（包括当日）起至 2018
年 11 月 20 日（包括当日）止。
要约收购期限届满前最后 3 个交易日，即 2018 年 11 月 16 日、2018 年 11 月 19 日
和 2018 年 11 月 20 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前
一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人向*ST 康达除收购人外的其他股东发出的部分要约收购。
18
本次要约收购的生效条件为：在要约收购期限届满前最后一个交易日 15:00 时，中
登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过
19,538,434 股（占上市公司股份总数的 5%）。若要约收购期限届满时，预受要约的上市
公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，
中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购
人接受。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990059
2、申报价格：24 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或
其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制
情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深
交所交易系统办理有关申报手续。预受要约的申报要素包括：收购编码、证券代码、证
券账户、申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），
股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申
报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后
顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司
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对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分
股份不再进行任何形式的转让。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登
公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；如股东接受变更后的收购要约，需重
新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要
约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结
前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约的有关情况。
11、余股处理
要约收购期届满，若预受要约股份的数量不高于 39,076,867 股且达到或超过
19,538,434 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约
股份的数量超过 39,076,867 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式
如下：收购人从每个预受股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数 ×
（39,076,867 股÷要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
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要约收购期限届满后的三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保
证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司
深圳分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关
材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的预受
股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向深交所提交上市公司要约
收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通
过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素包括：收购编码、证券代码、证券账户、
申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办
理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分
公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约
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的手续，中登公司深圳分公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤
回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要
约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结
前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预
受、撤回、结算、过户登记等事宜。
要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件，财富证券将协助收购人办理相关
股份的结算、过户登记等事宜。
公司名称：财富证券有限责任公司
联系地址：中国长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 32 层
联系电话：0731-88954715
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止*ST 康达上市地位为目的。要约收购期限
届满后，收购人最多持有*ST 康达 162,754,238 股股份（占*ST 康达股份总数的 41.65%），
22
*ST 康达将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
23
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件、收购人法律顾问所出具的
法律意见书等资料，依照《收购办法》等要求，针对《深圳市康达尔（集团）股份有限
公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对
京基集团提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》
进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方
式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，京基集团在其制作的《要约收购报告书》中所披
露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》等法律、法
规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
京基集团在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“收购人是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等
多元化产业的集团公司，具备丰富的产品线，开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼
等多种业态。
收购人看好上市公司发展潜力，拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。届时，
收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，
进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社
会公众股东的投资回报。
24
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止
*ST 康达上市地位为目的。”
本财务顾问就本次要约收购目的与京基集团进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查
中对京基集团的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收
购系京基集团主动要约而非履行法定要约收购义务，不以终止上市公司上市地位为目的。
本财务顾问认为，京基集团的收购目的符合现行法律法规要求，与京基集团既定战
略是相符合的，京基集团上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公
司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据京基集团提供的相关证明文件，对京基集团的主体资格、经济实力、
规范运作上市公司能力和诚信情况等进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查京基集团的银行征信报告，未发现其有到期未清偿且处于持续状态的数额较
大的债务；并通过查询中国执行信息公开网，京基集团未被列入失信被执行人名单。
经查询工商信息查询系统、深圳信用网、广东省信用网和国家企业信用信息公示系
统等政府公众平台网站，未发现京基集团近三年存在行政处罚信息。经网络查询并依据
行政机关出具的证明文件及企业自查，京基集团最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重
大违法行为。
经查询证券期货市场失信记录查询平台，京基集团最近三年均无证券期货市场失信
行为。
经核查并依据收购人出具的说明，本财务顾问认为，京基集团不存在《收购办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
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2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
京基集团是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等
多元化产业的集团公司，具备丰富的产品线，开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼
等多种业态。
京基集团最近三年的主要财务状况如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产（万元） 5,204,396.00 5,388,857.39 4,947,763.79
总负债（万元） 3,199,239.33 3,257,282.59 2,966,902.24
所有者权益（万元） 2,005,156.68 2,131,574.80 1,980,861.55
归属于母公司所有者权益（万元） 1,568,536.53 1,705,475.98 1,587,354.99
实收资本（万元） 10,000.00 10,000.00 10,000.00
未分配利润（万元） 1,672,984.54 1,644,258.16 1,558,833.13
资产负债率 61.47% 60.44% 59.96%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 851,896.53 1,297,749.03 956,945.61
营业成本（万元） 499,198.42 732,354.89 509,486.02
营业利润（万元） 84,873.17 166,520.02 268,774.03
毛利率 41.40% 43.57% 46.76%
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利润总额（万元） 84,615.14 167,485.40 268,717.59
净利润（万元） 39,247.71 118,679.00 195,534.54
归属于母公司股东的净利润（万元） 28,726.38 85,425.03 151,396.76
归属于母公司股东的净资产收益率 1.75% 5.19% 10.06%
注： 1、2015 年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号
为亚会 B 审字（2016）0961 号的标准无保留意见《审计报告》；
2、2016 年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为亚
会 B 审字（2017）1551 号的标准无保留意见《审计报告》；
3、2017 年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为亚
会 B 审字（2018）1901 号的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本财务顾问认为，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与
管理、酒店投资与管理、物业管理等，财务状况正常，持续经营状况良好，京基集团具
备良好的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问经过核查后认为，京基集团及其主要管理人员具备较为丰富的企业经营
管理经验，本财务顾问也对京基集团主要管理人员就上市公司规范运作相关法律法规进
行了辅导，认为京基集团有能力按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上
市公司及其全体股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》要求，就京基集团诚信记录进行了必要的核
查与了解，京基集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在证券期货市场失信的行
为。京基集团资信状况良好，未见不良诚信记录。
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（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加
义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人
进行了必要的建议。京基集团及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规、
中国证监会和深交所的规则及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对京基集团及其董事、监
事和高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于京基集团提高上市公司规范化
运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的
方式
截至本财务顾问报告签署之日，京基集团的股东共有两名，分别为陈华、陈辉。其
中，陈华先生持有京基集团 90%股权，系京基集团的控股股东、实际控制人。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权控制结构图如下：
京基集团已出具《京基集团有限公司关于控股股东和实际控制人在最近两年内未发
生变化的说明》：“京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）的实际控制人为陈华先
生。陈华先生拥有中华人民共和国国籍，身份证号码为 44082119**********。陈华先
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生直接持有京基集团 90%股权，为京基集团控股股东。上述情况在《深圳市康达尔（集
团）股份有限公司要约收购报告书》签署日前两年内未发生变化。”
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，京基集团与其股东不存在其他
未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人收购资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
基于要约价格为 24 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 937,844,808.00
元。收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或
间接来源于上市公司或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形。
（二）收购人履约能力评价
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金，京基集团已就本次要约收购资金
来源出具承诺：
“本承诺人具备履约能力。本次要约收购的资金来源于本承诺人自有资金，不直接
或间接来源于上市公司或者其下属关联方。本承诺人已根据《上市公司要约收购业务指
引 （ 2016 年 修 订 ）》 的 要 求 在 披 露 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 后 的 两 个 交 易 日 内 将
187,570,000.00 元（不低于收购资金总金额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的账
户，作为本次要约收购的履约保证金。本承诺人已就履行本次要约收购义务所需资金进
行了相应必要安排。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，本承诺人将根
据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件
履行收购要约。”
本财务顾问通过查阅收购人相关财务资料、分析财务状况、访谈以及收购人出具声
明及承诺等必要的程序对收购人的履约能力进行了核查：
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1、收购人在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内已将 187,570,000.00 元（不
低于收购资金最高金额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购
的履约保证金。
2、京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、
物业管理等。根据《京基集团有限公司审计报告》（亚会 B 审字（2018）1901 号），
京基集团 2017 年度的营业总收入为 85.19 亿元，净利润为 3.92 亿元；截至 2017 年 12
月 31 日的货币资金为 45.79 亿元，总资产为 520.44 亿元，净资产为 200.52 亿元。
综上，本财务顾问认为，京基集团已就本次要约收购所需资金做出妥善安排，同时
结合对京基集团相关业务、财务及资金等状况的分析，本财务顾问认为京基集团具备实
施本次要约收购的履约能力，同时也不存在影响京基集团支付本次要约收购所需收购资
金的法律障碍或重大不确定性。
七、收购人履行的必要授权和批准程序
经核查，京基集团履行的内部决策程序如下：
2018 年 7 月 31 日，京基集团召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关
事宜。
2018 年 7 月 31 日，京基集团召开股东会会议，审议通过本次要约收购方案及相关
事宜。
2018 年 9 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 188 号），决定对京基集团收购*ST 康达股权
案不实施进一步审查；京基集团可以实施集中。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购已履行目前阶段所能履
行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，京基集团暂无在过渡期间对*ST 康达资产及业务进行重大调整的安排。
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本财务顾问认为，上述安排有利于保持*ST 康达稳定经营，有利于维护*ST 康达及
全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
在本次要约收购完成后，京基集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组
成的计划，但不排除收购人根据上市公司实际情况，通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐其他合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股
东大会对董事会和监事会成员进行适当调整、由董事会决定聘任相关高级管理人员。届
时如计划调整上市公司董事、监事或高级管理人员，相关信息披露义务人将根据法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
除此之外，京基集团与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免
不存在任何合同或者默契。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次要约收购完成后，根据上市公司实际情况及规范治理要求，在遵守法律法规的
31
前提下，收购人不排除对上市公司章程进行适当修订。届时如计划修订上市公司章程，
相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排
除对上市公司现有员工进行相应调整。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划，但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，
收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务
人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，京基集团的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
（二）独立性
京基集团及其实际控制人陈华先生已就收购完成后的有关上市公司独立性的事项
出具承诺函。经核查，本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会
产生重大影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、
销售、人员等方面保持独立。综上，本财务顾问认为，本次收购对于*ST 康达的独立经
营能力并无实质性影响。
（三）同业竞争情况
1、业务现状
根 据 上 市 公 司 于 2018 年 8 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网
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（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《2018 年半年度报告》 2018-120），
上市公司的主营业务包括种鸡、肉鸡的养殖与销售，种猪、肉猪的养殖与销售，优质品
牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品的销售，饲料的生产与销售；交通运输；自来水供应；房地
产开发、物业管理；金融投资、保险经纪等。
截至财务顾问报告签署之日，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营
与管理、酒店投资与管理、物业管理等。
京基集团与上市公司在房地产开发业务方面存在相同、相似业务。
2、避免同业竞争的承诺
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的
合法利益，收购人及其实际控制人陈华先生分别作出承诺如下：
“1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/
或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上
市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给
上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺
人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
2、本次要约收购完成后 5 年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承
诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持
续有效。”
经核查，本财务顾问认为，京基集团与上市公司在房地产开发业务方面存在相同、
相似业务。要约收购完成后，为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、
保护上市公司中小股东的合法利益，京基集团及其实际控制人陈华先生已出具承诺函，
如上述承诺得到切实履行，将有利于避免*ST 康达与京基集团之间的同业竞争问题。
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（四）关联交易情况
经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人与*ST 康达之间的关联
交易情况详见本节“十一、收购人与上市公司之间的业务往来”。
本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间的关联交易将严格按照有关法律法规
及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公正、公平、公开的原则，定价
公允、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人作出承诺
如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交
易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决
时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本
承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关
决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持
续有效。”
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经核查，本财务顾问认为，京基集团对规范关联交易进行了适当安排。若京基集团
的上述承诺得到切实履行，将有利于规范*ST 康达与京基集团之间可能发生的关联交易，
保障*ST 康达及其他股东的利益。
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购为向*ST 康达除京基集团外的其他股东发出的部分要约收购，
未设定其他权利，亦未见京基集团在收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与上市公司之间的业务往来
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
收购人持有上市公司 5%以上股份，其与上市公司之间的交易构成关联交易。在本财务
顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司之间的交易情况如下：
2018 年 9 月 28 日，上市公司第九届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过《关
于公司房屋租赁暨关联交易的议案》，上市公司向收购人控股子公司深圳市京基房地产
股份有限公司承租其位于深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基 100 大厦 A 座 71 层的房
屋。租赁面积 2,778.57 平方米，租赁期限五年，自 2018 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30
日；月租金合计人民币 889,142.40 元，从第四个租赁年度起，每个租赁年度的租金标准
在上一个租赁年度的租金标准基础上递增 6%，直至合同租赁期限终止。
经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除上述已披露的交易外，收购
人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除上市公司现任董事熊伟、巴
根、蔡新平、黄益武、杨玉雄以及现任监事易文谦、王鸿鹤、张莉莉、黄丽芳、前任监
事陈涛在京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职取得报酬外，收购
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人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他
合计金额超过 5 万元以上的交易。截至本财务顾问报告签署之日，上述人员除熊伟、杨
玉雄、易文谦、陈涛外，均已不在京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）
任职及取得报酬。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形。
（四）其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在
谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形
根 据 上 市 公 司 于 2018 年 8 月 13 日 、 2018 年 8 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《重大事项公告》（2018-094）、
《重大事项公告》（2018-099），*ST 康达原董事长罗爱华女士、原董事李力夫先生和
原监事会主席张明华先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪被深圳市公安局刑事拘留。截
至本报告出具之日，深圳市公安局对罗爱华、李力夫、张明华涉嫌犯罪的调查尚未结束。
本财务顾问认为，因深圳市公安局对罗爱华、李力夫、张明华涉嫌犯罪的调查尚未
结束，*ST 康达原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益的情形存
在不确定性。除上述情形外，截至 2018 年 6 月 30 日，*ST 康达原控股股东、实际控制人
及其关联方不存在其他未清偿对*ST 康达的负债、未解除*ST 康达为其负债提供的担保情
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形。
十三、其他事项
（一）经核查，收购人在本次收购过程中，除聘请律师事务所等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）本财务顾问在本次收购过程中不存在未披露的聘请第三方行为。
十四、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的
规定，具备实施要约收购*ST 康达股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的
情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要
的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购办法》
第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具
备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、京基集团工商营业执照；
2、京基集团董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证
明文件；
3、京基集团就要约收购做出的相关决定；
4、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定
书》（反垄断初审函[2018]第 188 号）；
5、京基集团关于本次要约收购所需资金来源的承诺函；
6、履约保证金存入中登公司深圳分公司指定银行账户的银行回单；
7、深圳市京基房地产股份有限公司与上市公司签订的房屋租赁合同；
8、京基集团及其控股公司、京基集团内幕知情人员关于要约收购报告书摘要公告
之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告及中登公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于要约收购报告书摘要公告之日前 6 个
月内持有或买卖*ST 康达股票的自查报告；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规
定的说明；
11、收购人最近三年经审计的财务会计报告；
12、北京市中银（上海）律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
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二、上述备查文件备置地点
财富证券有限责任公司
地 址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 32 层
联系人：谌中谋、王媛婷、王晓凡、易静为
电 话：0731-88954715
传 真：0731-88954643
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（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达
尔（集团）股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
蔡一兵
财务顾问主办人：
谌中谋 王媛婷
财务顾问协办人：
王晓凡
财富证券有限责任公司
2018 年 10 月 18 日
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