*ST康达：北京市中银（上海）律师事务所关于《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书2018-10-19
中国 上海 浦东大道 1 号船舶大厦 12 楼 邮编： 200120
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电话 (Tel.): 86-21-68871787 传真 (Fax.): 86-21-68869532
北京市中银（上海）律师事务所
关于《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
致：京基集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购
报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市中银（上海）律
师事务所（以下简称中银或本所）受京基集团有限公司（以下简称收购人或京基
集团）委托，担任收购人以部分要约方式收购深圳市康达尔（集团）股份有限公
司（以下简称上市公司或*ST康达）除京基集团外其他股东持有的上市公司股份
（以下简称本次要约收购）相关事宜的专项法律顾问，就收购人为本次要约收购
编制的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要
约收购报告书》）有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际
情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文
件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。
在收购人等本次要约收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本
法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效
的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了面谈、书面
审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认，该等核查内容包
括：
1
一、收购人的基本情况
二、本次要约收购的目的
三、本次要约收购的方案
四、本次要约收购的资金来源
五、本次要约收购完成后的后续计划
六、对上市公司的影响分析
七、收购人与上市公司之间的重大交易
八、前六个月内买卖上市公司上市交易股票的情况
九、《要约收购报告书》的格式与内容
十、参与本次要约收购的专业机构
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国
证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到收购人等本次要约收购有关各方的如下声明与
保证：
（一） 各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等；
（二） 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次要约收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
本所仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报告、评
估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结
2
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供京基集团为本次要约收购目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本法律意见书作为本次要约收购必备的法律文件，随其他申报材
料一同报送深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照相关监管部
门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次要约收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
3
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
中银/本所 指 北京市中银（上海）律师事务所
收购人/京基集团 指 京基集团有限公司
上市公司/*ST 康达/被 深圳市康达尔（集团）股份有限公司，股票代码：
指
收购公司 000048
收购人以要约价格向*ST 康达除京基集团外的其
本次要约收购 指
他股东进行的部分要约收购的行为
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
收购人为本次要约收购编制并于 2018 年 10 月 18
《要约收购报告书》 指 日签署的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要
约收购报告书》
收购人为本次要约收购编制并于 2018 年 8 月 1 日
《要约收购报告书摘
指 签署的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约
要》
收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则》 指
第 17 号—要约收购报告书（2014 年修订）》
《要约收购业务指引》 指 《上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》
《公司章程》 指 《京基集团有限公司章程》
《 2016 年 度 审 计 报 《京基集团有限公司审计报告》（亚会 B 审字
指
告》 （2017）1551 号）
《 2017 年 度 审 计 报 《京基集团有限公司审计报告》（亚会 B 审字
指
告》 （2018）1901 号）
上市公司于 2017 年 5 月 20 日在巨潮资讯网
《上市公司 2016 年年
指 （http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公
度报告》
告的《2016 年年度报告》（更新后）（2017-038）
上市公司于 2018 年 8 月 31 日在巨潮资讯网
《上市公司 2017 年年
指 （http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公
度报告》
告的《2017 年年度报告》（2018-116）
《上市公司 2018 年半 上市公司于 2018 年 8 月 31 日在巨潮资讯网
指
年度报告》 （http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公
4
告的《2018 年半年度报告》（2018-120）
收购人及其董事、监事、高级管理人员为本次要约
《自查报告》 指 收购之目的分别出具的《关于前 6 个月内持有或买
卖上市公司股票的自查报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财富证券/财务顾问 指 财富证券有限责任公司
中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
《深圳证券交易所交易规则（2016 第二次修订）》
交易日 指
中 2.4.1 条定义的深交所正常交易日
元 指 人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入
原因所致。
5
正 文
一、 收购人的基本情况
(一) 根据《要约收购报告书》、收购人现时有效的《营业执照》《公司章程》、
工商档案等相关文件资料及收购人提供的说明，收购人系一家根据中国法
律成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，收购人不存在根据相
关法律法规及《公司章程》规定需予终止的情形。
(二) 根据《要约收购报告书》、收购人现时有效的《公司章程》、工商档案等
相关文件资料及收购人提供的说明，截至《要约收购报告书》签署日，收
购人共有两名股东，分别为陈华和陈辉，其中，陈华先生持有收购人 90%
股权，系收购人的控股股东、实际控制人。
(三) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，并经本所律师查询“信用
中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公
示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”网站
（ https://www.tianyancha.com/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）等公开信息渠道，截至《要约收
购报告书》签署日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）和刑事处罚。
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关诉讼资料及说明，并经本所
律师查询“人民法院公告网”网站（https://rmfygg.court.gov.cn/）、“中
国裁判文书网”网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行
人信息查询”网站 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询”网站（http://shixin.court.gov.cn/index.h
tml）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）等公开
信息渠道，截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：
诉讼请
原告/
案件 被告/被 求涉及
申请 案由 案件进展情况
性质 申请人 金额
人
（万元）
京基 公司决议效力 本案已于 2016 年 11
起诉 上市公
集团 确认纠纷 - 月 28 日作出生效判
案件 1 司
（（2016）粤 决2。2017 年 3 月 30
1
本案原告原为京基集团及林志、王东河，林志、王东河在本案一审庭审后向深圳市福田区人民法院申请撤
诉，深圳市福田区人民法院已另行裁定予以准许。
2
本案的判决如下：“一、被告于 2015 年 11 月 26 日作出的第八届董事会 2015 年第六次临时会议作出的‘林
志、京基集团有限公司及其一致行动人在改正行为前不得对其持有公司股份行使表决权’的决议无效；二、
6
0304 民初 日，广东省高级人民
7145 号、 法院作出再审裁定，
（2016）粤 03 驳回上市公司再审申
民终 13834 请
号、（2016）
粤民申 8073
号）
截至《要约收购报告
与公司有关的
书》签署日，深圳市
起诉 京基 上 市 公 纠纷（（2017）
- 福田区人民法院已作
案件 集团 司 粤 0304 民初
出民事裁定，准许京
第 7767 号）3
基集团撤诉
截至《要约收购报告
与公司有关的
书》签署日，深圳市
起诉 京基 上 市 公 纠纷（（2017）
- 福田区人民法院已作
案件 集团 司 粤 0304 民初
出民事裁定，准许京
第 7768 号）4
基集团撤诉
截至《要约收购报告
与公司有关的
书》签署日，深圳市
起诉 京基 上市公 纠纷（（2017）
- 福田区人民法院已作
案件 集团 司 粤 0304 民初
出民事裁定，准许京
第 7769 号）5
基集团撤诉
与公司有关的 截至《要约收购报告
起诉 京基 上市公
纠纷（（2017） - 书》签署日，深圳市
案件 集团 司
粤 0304 民初 福田区人民法院已作
被告 2015 年 11 月 26 日作出的第八届董事会 2015 年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及
其一致行动人将其违法所得（即违法增持公司股票及减持该股票所获得的收益）上交上市公司’的决议无
效；三、被告 2015 年 11 月 26 日作出的第八届董事会 2015 年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有
限公司及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至合计持有比例 5%以下’的决议无效；
四、被告 2015 年 11 月 26 日作出的第八届董事会 2015 年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公
司及其一致行动人不具备收购上市公司主体资格’的决议无效；五、驳回原告京基集团的其他诉讼请求。
本案案件受理费 50 元由被告负担。”
3
诉讼请求包括请求法院判令被告在中国证券监督管理委员会及其派出机构未作出限制原告行使作为上市
公司所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者有管辖权的人民法院未作
出限制原告行使作为上市公司股东所享有的股东权利的生效司法裁判文书的情况下，不得剥夺或限制或妨
碍原告按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的原告所持上市公司股票的股份份额行使相
应的表决权、提案权、提名权、分红权以及请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会等
股东权利等。
4
诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份（合计 123,677,371 股）应计入上市公司 2016
年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
5
诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份（合计 123,677,371 股）应计入上市公司 2015
年年度股东大会的有效表决权股份总数等。
7
第 46828 号） 出民事裁定，准许京
6
基集团撤诉
罗爱华、
季圣智、
黄馨、李
力夫、潘 损害股东利益 截至《要约收购报告
同文、祝 责任纠纷 书》签署日，深圳市
起诉 京基
九胜、李 （（2016）粤 4,900 罗湖区人民法院已作
案件 集团
邑宁、胡 0303 民初 出民事裁定，准许京
隐昌、陈 11806 号） 基集团撤诉
扬名、栾
胜基、曾
江虹
林志、陈
木兰、林
举周、郑
裕朋、陈
浩南、陈
立松、谭 截至《要约收购报告
股东资格确认
帝土、赵 书》签署日，广东省
被诉 上市 纠纷（（2015）
标就、温 50,0007 高级人民法院已作出
案件 公司 粤高法民二初
敏、邱洞 民事裁定，准许上市
字第 36 号）
明、杨开 公司撤诉
金、凌建
兴、刘彬
彬、京基
集团、王
东河
深圳 京 基 集
市华 团 、 林 损害股东利益
截至《要约收购报告
被诉 超投 志、陈浩 责 任 纠 纷
50,000 书》签署日，本案尚
8
案件 资控 南、凌建 （（2018）粤
未开庭审理
股集 兴、刘彬 民初 93 号）
团有 彬、谭帝
6
诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份（合计 123,677,371 股）应计入上市公司 2017
年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
7
诉讼请求包括请求人民法院确认各被告不具备收购上市公司的主体资格；请求人民法院判决各被告减持原
告股票所得收益归原告所有，暂按人民币 5 亿元计，具体数额按照实际所得收益数额确定等。
8
诉讼请求包括请求人民法院确认京基集团就其受让自其他被告的 77,750,191 股股票，在京基集团持有期
间不享有股东权利；请求人民法院判令上市公司（第三人）不得将京基集团持有的前述 77,750,191 股股票
计入上市公司股东大会会议的有效表决权总数；请求人民法院判令全体被告共同向原告赔偿损失人民币 5
亿元等。
8
限公 土、林举
司 周、邱洞
明、赵标
就 、 温
敏、杨开
金、陈木
兰、郑裕
朋、陈立
松、王东
河
本案已于 2016 年 12
月 7 日 作 出生效判
决，判决被告清偿京
基集团借款本金人民
币 5,000 万元及利息；
2017 年 3 月 22 日作
出执行裁定，由于本
案被执行人目前没有
借款纠纷
新一佳 其他可供执行的财
起诉 京基 （（2016）粤
超市有 5,000 产，且申请执行人在
案件 集团 0303 民初
限公司 指定期限内未能提供
12397 号）
财产可供执行，因此
本次执行程序无法继
续进行，裁定终结执
行程序。截至《要约
收购报告书》签署日，
被告处于破产清算程
序中，京基集团已向
被告管理人申报债权
(四) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的董事、监事、高级管理人员身份
证明文件等相关文件资料及说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购
人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期居住 其他国家或地
姓名 性别 国籍 职务
地 区居留权
陈华 男 中国 董事长、总经理 深圳 香港
王东河 男 中国 副董事长 深圳 无
陈辉 男 中国 董事 深圳 香港
熊伟 男 中国 董事 深圳 无
9
易文谦 男 中国 董事 深圳 无
9
袁春鸿 女 中国 监事 深圳 无
管怡 女 中国 财务负责人 深圳 无
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关诉讼资料及收购人董事、监
事、高级管理人员提供的说明，并经本所律师查询“信用中国”网站（htt
ps://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”网站（ht
tp://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”网站（https://www.tianya
ncha.com/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/
honestypub）、“人民法院公告网”网站（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
“中国裁判文书网”网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被
执行人信息查询”网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询”网站（http://shixin.court.gov.cn/ind
ex.html）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）等
公开信息渠道，截至《要约收购报告书》签署日，除王东河先生涉及“公
司决议效力确认纠纷”、“股东资格确认纠纷”及“损害股东利益责任纠
纷”诉讼案件（该等案件具体情况详见本法律意见书第一部分（三））外，
收购人董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
(五) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，截至《要约收购报告书》
签署日，除持有*ST 康达股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存
在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情形。
二、 本次要约收购的目的
(一) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，收购人是集房地产开发与
经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多元化产业的集团
公司，具备丰富的产品线，开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼等多
种业态。
根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，收购人本次要约收购的目
的为，“收购人看好上市公司发展潜力，拟通过本次要约收购取得上市公
司控制权。届时，收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司
提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进
上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报”。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不
9
《要约收购报告书摘要》公告后， 2018 年 9 月，黄益武辞去收购人监事职务，袁春鸿担任收购人监事。
10
以终止*ST 康达上市地位为目的。
根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，截至《要约收购报告书》
签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在未来 12 个月内继续增持或
处置*ST 康达股份的计划，但不排除收购人根据市场情况，进一步巩固控
制权目的及/或自身战略安排继续增持或处置*ST 康达股份的可能。若收购
人后续拟增持或处置*ST 康达股份，将依照相关法律法规履行信息披露义
务。
(二) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，收购人就本次要
约收购已履行的相关审批程序如下：
2018 年 7 月 31 日，京基集团召开董事会会议，审议通过本次要约收购方
案及相关事宜。
2018 年 7 月 31 日，京基集团召开股东会会议，审议通过本次要约收购方
案及相关事宜。
2018 年 9 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 188 号），决定对京
基集团收购*ST 康达股权案不实施进一步审查；京基集团可以实施集中。
三、 本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》、收购人提供的《2017 年度审计报告》及说明，
本次要约收购的方案如下：
(一) 本次要约收购的股份为*ST 康达除京基集团外的其他股东所持有的*ST 康
达无限售条件流通股，本次要约收购的股份总数为 39,076,867 股，占上市
公司已发行股份的比例为 10.00%。
(二) 本次要约收购的要约价格为 24 元/股。
《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在购买上
市公司股票的情形；《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 30 个交易日
内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为 19.39 元/股。本次
要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次要约收购的要
约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
11
(三) 基于要约价格为 24 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
937,844,808.00 元。收购人已根据《要约收购业务指引》的要求在披露《要
约收购报告书摘要》后的两个交易日内将不低于收购资金总额 20%的资金
187,570,000.00 元存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收
购的履约保证金。
收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，
不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。关于收购资金的具体情况
详见本法律意见书第四部分“本次要约收购的资金来源”。
(四) 本次要约收购期限共计 30 个自然日，即自《要约收购报告书》全文公告后
的次一交易日起 30 个自然日。
(五) 本次要约收购为收购人向*ST 康达除收购人外的其他股东发出的部分要约
收购。
本次要约收购的生效条件为：在要约收购期限届满前最后一个交易日 15:00
时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达
到或超过 19,538,434 股（占上市公司股份总数的 5%）。若要约收购期限届
满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的
数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应
股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。
(六) 本次要约收购为部分要约收购，不以终止*ST 康达上市地位为目的。要约
收购期限届满后，收购人最多持有*ST 康达 162,754,238 股股份（占*ST
康达股份总数的 41.65%），*ST 康达将不会面临股权分布不具备上市条件
的风险。
基于上述，本所经办律师认为，本次要约收购方案符合《证券法》《收购
办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。
四、 本次要约收购的资金来源
(一) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，收购人已根据《要约收购
业务指引》的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内将不
低于收购资金总额 20%的资金 187,570,000.00 元存入中登公司深圳分公
司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。
(二) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，收购人本次要约收购所需
资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或间接来源于上市
公司或其下属关联方。根据收购人提供的《2017 年度审计报告》，截至 2017
年 12 月 31 日，收购人货币资金余额为 45.79 亿元。
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(三) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，要约收购期限届满且满足
本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的
预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
基于上述，本所经办律师认为，收购人具备本次要约收购所需的资金来源。
五、 本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，收购人本次要约收购完成
后的后续计划如下：
(一) 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
(二) 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
(三) 在本次要约收购完成后，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划，但不排除收购人根据上市公司实际情况，通过上市公司
股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐其他合格的董事、监事及高
级管理人员候选人，由上市公司股东大会对董事会和监事会成员进行适当
调整、由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时如计划调整上市公司董
事、监事或高级管理人员，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
除此之外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。
(四) 本次要约收购完成后，根据上市公司实际情况及规范治理要求，在遵守法
律法规的前提下，收购人不排除对上市公司章程进行适当修订。届时如计
划修订上市公司章程，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。
(五) 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资
产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。
(六) 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。
(七) 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划，但不排除根据上市公司业务发展需要，在
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遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理
且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
基于上述，本所经办律师认为，收购人不存在于本次要约收购后任何将对
上市公司造成重大不利影响的后续计划。
六、 对上市公司的影响分析
根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料及说明，本次要约收购
对上市公司的影响如下：
(一) 上市公司独立性
根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，本次要约收购对上市公司
的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次要约收购完成
后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方
面保持独立。
(二) 同业竞争
1. 业务现状
根据《要约收购报告书》及《上市公司 2018 年半年度报告》，上市公司的
主营业务包括种鸡、肉鸡的养殖与销售，种猪、肉猪的养殖与销售，优质
品牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品的销售，饲料的生产与销售；交通运输；自
来水供应；房地产开发、物业管理；金融投资、保险经纪等。
根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，截至《要约收购报告书》
签署日，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒
店投资与管理、物业管理等。
京基集团与上市公司在房地产开发业务方面存在相同、相似业务。
2. 避免同业竞争的承诺
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中
小股东的合法利益，收购人及其实际控制人陈华先生分别作出承诺如下：
“1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承
诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下
同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同
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意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且
具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应
进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
“2、本次要约收购完成后 5 年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期
间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同
业竞争问题。
“3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地
位期间持续有效。”
(三) 关联交易
根据《要约收购报告书》、上市公司公告的相关文件及收购人提供的说明，
在《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人与上市公司之间的关联
交易情况详见本法律意见书第七部分“收购人与上市公司之间的重大交易”。
根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，本次要约收购完成后，收
购人与上市公司之间的关联交易将严格按照有关法律法规及上市公司章程
的要求履行关联交易的决策程序，遵循公正、公平、公开的原则，定价公
允、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人
作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及
关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司
与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，
下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允
决策程序。
“2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
“3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
“4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市
公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法
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律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
“5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地
位期间持续有效。”
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
(一) 根据《要约收购报告书》、上市公司公告的相关文件及收购人提供的说明，
收购人持有上市公司 5%以上股份，其与上市公司之间的交易构成关联交易。
在《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人与上市公司之间的交易
情况如下：
2018 年 9 月 28 日，上市公司第九届董事会 2018 年第七次临时会议审议
通过《关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》，上市公司向收购人控股子
公司深圳市京基房地产股份有限公司承租其位于深圳市罗湖区深南东路
5016 号京基 100 大厦 A 座 71 层的房屋。租赁面积 2,778.57 平方米，租
赁期限五年，自 2018 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日；月租金合计人
民币 889,142.40 元，从第四个租赁年度起，每个租赁年度的租金标准在上
一个租赁年度的租金标准基础上递增 6%，直至合同租赁期限终止。
根据《要约收购报告书》《上市公司 2016 年年度报告》《上市公司 2017
年年度报告》《上市公司 2018 年半年度报告》、收购人提供的《2016 年
度审计报告》《2017 年度审计报告》及说明，《要约收购报告书》签署日
前 24 个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
(二) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，《要约收购报告书》签署日
前 24 个月内，除上市公司现任董事熊伟、巴根、蔡新平、黄益武、杨玉雄
以及现任监事易文谦、王鸿鹤、张莉莉、黄丽芳、前任监事陈涛在京基集
团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职取得报酬外，收购人及
其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未
发生合计金额超过 5 万元以上交易。
截至《要约收购报告书》签署日，上述人员除熊伟、杨玉雄、易文谦、陈
涛外，均已不在京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职
及取得报酬。
(三) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，《要约收购报告书》签署日
前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
(四) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，《要约收购报告书》签署日
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前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股
东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契
或者安排。
八、 前六个月内买卖上市公司上市交易股票的情况
(一) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，截至《要约收购报告书摘
要》公告日，京基集团直接持有上市公司无限售条件流通股 123,677,371
股，占上市公司股份总数的 31.65%。
根据《要约收购报告书》、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》及收购人提供的《自查报告》，《要约收购报
告书摘要》公告日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公
司股票的情形。
(二) 根据《要约收购报告书》、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》及收购人董事、监事、高级管理人员提供的《自
查报告》，截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票，亦不存在《要约收购报
告书摘要》公告日前 6 个月内，通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
(三) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的《证券质押登记证明》《中国证券
登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（深市）》《中国证券登记结算
有限责任公司投资者证券冻结信息（深市）》《中国证券登记结算有限责任
公司投资者证券冻结变更信息（深市）》等相关文件资料及说明，截至《要
约收购报告书摘要》公告日，收购人持有上市公司 123,677,371 股股份，
占上市公司股份总数的 31.65%，已办理质押手续的股份数为 123,677,370
股。
根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料及说明，除上述情况外，
收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销
等方面与他人有其他安排的情形。
九、 《要约收购报告书》的格式与内容
经核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人基本情况”“要约收
购目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“对上市公司
的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易
股份情况”“专业机构的意见”“收购人的财务资料”“其他重大事项”
和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容
上符合《格式准则》的要求。
十、 参与本次要约收购的专业机构
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(一) 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为财富证券，法律顾问为中银。
(二) 根据财富证券出具的《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约
收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之财务顾问报告》，除为收购人本
次要约收购提供财务顾问服务外，财富证券与收购人及本次要约收购行为
之间不存在任何关联关系。
(三) 除为收购人提供法律顾问服务外，中银与收购人及本次要约收购行为之间
不存在关联关系。
十一、 结论意见
综上，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市中银（上海）律师事务所关于<深圳市康达尔（集团）
股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》之签章页）
北京市中银（上海）律师事务所 经办律师：
李倩
孙明怡
单位负责人：
徐强
二〇一八年十月十八日
