意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

*ST康达:要约收购报告书2018-10-19  

						      深圳市康达尔(集团)股份有限公司
                    要约收购报告书




上市公司名称:        深圳市康达尔(集团)股份有限公司

股票上市地点:        深圳证券交易所

股票简称:            *ST 康达

股票代码:            000048




收购人名称:          京基集团有限公司

住所及通讯地址:      深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016

                      号京基一百大厦 B 座 14 层 1401




收购方财务顾问:



                   签署日期:2018 年 10 月
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书




                                   特别提示

    本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。

    一、本次要约收购的收购人为京基集团,截至本报告书签署之日,京基集团直接持
有*ST康达123,677,371股股份,占*ST康达股份总数的31.65%。本次收购为收购人主动
发起的部分要约收购,目的旨在取得*ST康达的控制权,不以终止*ST康达上市地位为
目的。

    二、本次要约收购股份数量为39,076,867股,占*ST康达股份总数的10%,要约价格
为24元/股。本次要约收购完成后,收购人最多持有*ST康达162,754,238股股份,占*ST
康达股份总数的41.65%,*ST康达将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

    三、本次要约收购为收购人向*ST康达除收购人外的其他股东发出的部分要约收购。
本次要约收购的生效条件为:在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时,中登公
司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过19,538,434股
(占上市公司股份总数的5%)。若要约收购期限届满时,预受要约的上市公司股份数
量未达到本次要约收购生效条件要求的数量,则本次要约收购自始不生效,中登公司深
圳分公司自动解除对相应股份的临时保管,所有的预受要约股份将不被收购人接受。

    提醒广大投资者注意投资风险。




                                      1
                                              深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                           本次要约收购的主要内容


       一、被收购公司的基本情况

       被收购公司名称:深圳市康达尔(集团)股份有限公司

       股票上市地点:深圳证券交易所

       股票简称:*ST康达

       股票代码:000048

       截至本报告书签署之日,*ST康达的股本结构如下:


               股份类别                     股份数量(股)                   占比

一、有限售条件流通股                           5,376,404                     1.38%

二、无限售条件流通股                          385,392,267                   98.62%

                 合计                         390,768,671                  100.00%



       二、收购人的名称、住所、通讯地址

       收购人名称:京基集团有限公司

       住所及通讯地址:深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层
1401

       联系电话:0755-25569008


       三、收购人关于本次要约收购的决定

       2018年7月31日,京基集团召开董事会会议,审议通过本次要约收购方案及相关事
宜。

       2018年7月31日,京基集团召开股东会会议,审议通过本次要约收购方案及相关事
宜。

       2018年9月18日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一
                                        2
                                            深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第188号),决定对京基集团收购*ST康达股权案
不实施进一步审查;京基集团可以实施集中。


    四、要约收购的目的

    收购人是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多
元化产业的集团公司,具备丰富的产品线,开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼等
多种业态。

    收购人看好上市公司发展潜力,拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。届时,
收购人将利用自身资源优势和业务经验,帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置,
进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社
会公众股东的投资回报。

    本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止
*ST康达上市地位为目的。


    五、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

    截至本报告书签署之日,除本次要约收购外,收购人目前暂无在未来12个月内继续
增持*ST康达股份的计划,但不排除收购人根据市场情况,进一步巩固控制权目的及/
或自身战略安排继续增持*ST康达股份的可能。若收购人后续拟增持*ST康达股份,将
依照相关法律法规履行信息披露义务。


    六、本次要约收购股份的相关情况

    本次要约收购的股份为*ST康达除京基集团外的其他股东所持有的*ST康达无限售
条件流通股,具体情况如下:

      股份种类            要约价格    要约收购数量         占上市公司已发行股份的比例


  无限售条件流通股        24元/股        39,076,867股                   10%




                                     3
                                            深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


       七、本次要约收购资金的相关情况

    基于要约价格为24元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为937,844,808.00
元。

    收购人已根据《上市公司要约收购业务指引(2016年修订)》的要求在披露要约收
购报告书摘要后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金187,570,000.00元存
入中登公司深圳分公司指定的账户,作为本次要约收购的履约保证金。

       收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金,资金来源具有合法性,不直接或
间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》(亚会B审
字(2018)1901号),截至2017年12月31日,收购人货币资金余额为45.79亿元。收购
人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排,具备本次要约收购的履约
能力,不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的,收购人将根据中登公司深圳分公司
临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。


       八、要约收购期限

       本次要约收购期限为30个自然日,即自本报告书全文公告后的次一交易日起30个自
然日。本次要约收购期限自2018年10月22日(包括当日)起至2018年11月20日(包括当
日)止。

    要约收购期限届满前最后3个交易日,即2018年11月16日、2018年11月19日和2018
年11月20日,预受股东不得撤回其对要约的接受。

    在要约收购期限内,投资者可以在深交所网站(http://www.szse.cn)上查询截至前
一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。


       九、要约收购的约定条件

       本次要约收购为收购人向*ST康达除收购人外的其他股东发出的部分要约收购。

    本次要约收购的生效条件为:在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时,中
登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过19,538,434
                                        4
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


股(占上市公司股份总数的5%)。若要约收购期限届满时,预受要约的上市公司股份
数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量,则本次要约收购自始不生效,中登公司
深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管,所有的预受要约股份将不被收购人接受。


    十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

    (一)收购人财务顾问

    名称:财富证券有限责任公司

    地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层

    电话:0731-88954715

    传真:0731-88954643

    联系人:谌中谋、王媛婷、王晓凡

    (二)收购人法律顾问

    名称:北京市中银(上海)律师事务所

    地址:上海市浦东大道1号船舶大厦12楼

    电话:021-68871787

    传真:021-68869532

    联系人:李倩、孙明怡


    十一、要约收购报告书签署日期

    本报告书于2018年10月18日签署。




                                     5
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书




                                收购人声明

    一、本要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书(2014年修订)》及其它相关法律、
法规和规范性文件的要求编写。

    二、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定,本报告书已全面披露了收购人在
*ST康达拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息
外,收购人没有通过任何其他方式在*ST康达拥有权益。

    三、收购人签署本报告书已取得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章
程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次要约收购为收购人向*ST康达除收购人外的其他股东发出的部分要约收购,
目的旨在取得*ST康达的控制权。本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义
务。本次要约收购不以终止*ST康达的上市地位为目的,本次要约收购完成后,*ST康
达的股权分布将仍然具备《深圳证券交易所股票上市规则》项下的上市条件。

    五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财
务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。

    六、收购人、收购人董事会及全体董事保证本要约收购报告书及相关申报文件内容
的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
就其保证承担个别和连带的法律责任。




                                      6
                                                                              深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书




                                                                  目 录



特别提示.................................................................................................................................... 1
本次要约收购的主要内容........................................................................................................ 2
收购人声明................................................................................................................................ 6
目 录.......................................................................................................................................... 7
释 义.......................................................................................................................................... 8
第一节 收购人基本情况.......................................................................................................... 9
第二节 要约收购目的............................................................................................................ 16
第三节 要约收购方案............................................................................................................ 17
第四节 收购资金来源............................................................................................................ 23
第五节 后续计划.................................................................................................................... 24
第六节 对上市公司的影响分析............................................................................................ 26
第七节 与上市公司之间的重大交易.................................................................................... 29
第八节 前六个月内买卖上市交易股份情况........................................................................ 31
第九节 专业机构的意见........................................................................................................ 32
第十节 收购人的财务资料.................................................................................................... 34
第十一节 其他重大事项........................................................................................................ 83
第十二节 备查文件................................................................................................................ 87
附表:...................................................................................................................................... 90




                                                                       7
                                                深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书




                                        释 义


     除非另有说明,以下简称在本报告书具有如下含义:

*ST康达、上市公司、被收购公
                               指   深圳市康达尔(集团)股份有限公司,股票代码:000048
司

京基集团、收购人               指   京基集团有限公司

                                    收购人以要约价格向*ST康达除京基集团外的其他股东进
本次要约收购、本次收购         指
                                    行的部分要约收购的行为

本报告书、要约收购报告书、本
                               指   《深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书

要约收购报告书摘要、本次要约
                               指   《深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书摘要》
收购报告书摘要

要约价格                       指   本次要约收购项下的每股要约收购价格

预受股东                       指   同意接受本次收购要约的*ST康达股东

中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

深交所                         指   深圳证券交易所

中登公司深圳分公司             指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

财务顾问、财富证券             指   财富证券有限责任公司

法律顾问、中银                 指   北京市中银(上海)律师事务所

《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法(2013年修订)》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法(2014年修订)》

《收购办法》                   指   《上市公司收购管理办法(2014年修订)》

最近三年                       指   2015年、2016年、2017年

                                    《深圳证券交易所交易规则(2016年9月修订)》中2.4.1条
交易日                         指
                                    定义的深交所正常交易日

元                             指   人民币元

     注:本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四

舍五入原因造成。


                                            8
                                                 深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书




                             第一节 收购人基本情况



       一、收购人基本情况

名称                  京基集团有限公司

注册地址              深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 B 座 14 层 1401

法定代表人            陈华

注册资本              10,000 万元

企业社会信用代码      91440300279381452A

企业类型              有限责任公司

                      投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业(具体项
                      目另行申报);国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法
                      规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);自有物业租赁;物
经营范围
                      业管理(凭物业管理资质证书经营);会所管理及咨询;高新科技建筑材
                      料的技术开发,各类经济信息咨询(不含限制项目);游艇租赁;从事广
                      告业务

成立时间              1997 年 9 月 16 日

营业期限              1997 年 9 月 16 日至长期

股东                  陈华、陈辉

住所                  深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 B 座 14 层 1401

邮政编码              518001

联系电话              0755-25569008


       二、收购人控股股东、实际控制人情况

       (一)收购人股权控制关系结构图

       截至本报告书签署之日,京基集团的股东共有两名,分别为陈华和陈辉,其中,陈
华先生持有京基集团90%股权,系京基集团的控股股东、实际控制人。

       截至本报告书签署之日,京基集团的股权结构如下:




                                            9
                                                   深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书




       (二)收购人控股股东及实际控制人情况

       截至本报告书签署之日,京基集团的控股股东、实际控制人为陈华先生。陈华先生
的基本信息如下:

姓名            陈华

性别            男

国籍            中国

身份证号码      44082119**********
居住地址        中国深圳

       (三)收购人控股股东及实际控制人所控制的企业情况

       截至本报告书签署之日,除京基集团及其子公司外,京基集团的控股股东、实际控
制人陈华先生未控制其他企业。

       京基集团控制的核心企业及其主营业务情况如下:

                                                   持股比例      注册资本
序号                   公司名称                                                   主营业务
                                                     (%)       (万元)

  1      深圳市京基房地产股份有限公司                   80.00     84,000.00   房地产开发与经营

  2      深圳市京基百纳商业管理有限公司                100.00     21,028.00   商业经营与管理

  3      深圳市京基物业管理有限公司                    100.00        500.00   物业管理

  4      深圳市京基海湾酒店管理有限公司                100.00      2,000.00   酒店服务

  5      深圳市京基晶都酒店管理有限公司                100.00      2,000.00   酒店服务

  6      深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司             80.00      5,000.00   酒店服务

  7      天津京基酒店有限公司                          100.00      1,000.00   酒店服务

  8      北京京基酒店管理有限公司                      100.00      3,000.00   酒店服务

  9      深圳市京基资本管理有限公司                    100.00      1,000.00   资产管理

 10      深圳市百纳小额贷款有限责任公司                100.00     10,000.00   小额贷款

 11      深圳城市大学投资开发有限公司                   90.00     10,000.00   教育投资


                                              10
                                                     深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                                                    持股比例         注册资本
序号                  公司名称                                                         主营业务
                                                      (%)          (万元)

 12      天津京基乡村高尔夫俱乐部有限公司                  100.00       1,000.00   高尔夫俱乐部

 13      深圳市京基动画设计有限公司                         56.00        876.04    动画设计


       三、收购人已经持有上市公司股份的情况

      截至本报告书签署之日,京基集团直接持有上市公司无限售条件流通股123,677,371
股,占上市公司股份总数的31.65%。


       四、收购人主营业务及最近三年财务状况

      京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物
业管理等。

      京基集团最近三年的主要财务状况如下:

              项目                 2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日

总资产(万元)                           5,204,396.00               5,388,857.39         4,947,763.79

总负债(万元)                           3,199,239.33               3,257,282.59         2,966,902.24

所有者权益(万元)                       2,005,156.68               2,131,574.80         1,980,861.55

归属于母公司所有者权益(万元)           1,568,536.53               1,705,475.98         1,587,354.99

实收资本(万元)                             10,000.00                10,000.00               10,000.00

未分配利润(万元)                       1,672,984.54               1,644,258.16         1,558,833.13

资产负债率                                     61.47%                   60.44%                  59.96%

              项目                     2017 年度                2016 年度              2015 年度

营业收入(万元)                            851,896.53              1,297,749.03           956,945.61

营业成本(万元)                            499,198.42               732,354.89            509,486.02

营业利润(万元)                             84,873.17               166,520.02            268,774.03

毛利率                                         41.40%                   43.57%                  46.76%

利润总额(万元)                             84,615.14               167,485.40            268,717.59

净利润(万元)                               39,247.71               118,679.00            195,534.54

归属于母公司股东的净利润(万元)             28,726.38                85,425.03            151,396.76

归属于母公司股东的净资产收益率                     1.75%                  5.19%                 10.06%



                                              11
                                                       深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


      五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

     截至本报告书签署之日,收购人最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关
 的除外)和刑事处罚。
     截至本报告书签署之日,收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
 仲裁事项如下:

           原告/申     被告/被申                        诉讼请求涉及金
案件性质                                  案由                                    案件进展情况
             请人        请人                             额(万元)
                                     公司决议效力
                                     确 认 纠 纷
                                     ( ( 2016 )粤                         本案已于2016年11月28日
           京基集团                  0304 民 初 7145                         作出生效判决(注2)。2017
起诉案件              上市公司       号 、 ( 2016)                    --   年3月30日,广东省高级人
           (注1)
                                     粤 03 民 终                             民法院作出再审裁定,驳
                                     13834 号 、                             回上市公司再审申请
                                     ( 2016 ) 粤民
                                     申8073号)
                                     与公司有关的                            截至本报告书签署之日,
起诉案件   京基集团                  纠纷((2017)             --(注3)    深圳市福田区人民法院已
                      上市公司
                                     粤0304民初第                            作出民事裁定,准许京基
                                     7767号)                                集团撤诉
                                     与公司有关的                            截至本报告书签署之日,
起诉案件   京基集团                  纠纷((2017)             --(注4)    深圳市福田区人民法院已
                      上市公司
                                     粤0304民初第                            作出民事裁定,准许京基
                                     7768号)                                集团撤诉
                                     与公司有关的                            截至本报告书签署之日,
起诉案件   京基集团                  纠纷((2017)             --(注5)    深圳市福田区人民法院已
                      上市公司
                                     粤0304民初第                            作出民事裁定,准许京基
                                     7769号)                                集团撤诉
                                     与公司有关的                            截至本报告书签署之日,
起诉案件   京基集团                  纠纷((2017)             --(注6)    深圳市福田区人民法院已
                      上市公司
                                     粤0304民初第                            作出民事裁定,准许京基
                                     46828号)                               集团撤诉
                      罗爱华、季
                      圣智、黄馨、
                                     损害股东利益
                      李力夫、潘                                             截至本报告书签署之日,
                                     责 任 纠 纷
起诉案件   京基集团   同文、祝九                                 4,900.00    深圳市罗湖区人民法院已
                                     ( ( 2016 )粤
                      胜、李邑宁、                                           作出民事裁定,准许京基
                                     0303 民 初
                      胡隐昌、陈                                             集团撤诉
                                     11806号)
                      扬名、栾胜
                      基、曾江虹
                      林志、陈木
                      兰、林举周、   股东资格确认                            截至本报告书签署之日,
被诉案件   上市公司   郑裕朋、陈     纠纷((2015)                          广东省高级人民法院已作
                                                    50,000.00(注7)
                      浩南、陈立     粤高法民二初                            出民事裁定,准许上市公
                      松、谭帝土、   字第36号)                              司撤诉
                      赵标就、温
                                                 12
                                                       深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



           原告/申     被告/被申                        诉讼请求涉及金
案件性质                                  案由                                    案件进展情况
             请人        请人                             额(万元)
                      敏、邱洞明、
                      杨开金、凌
                      建兴、刘彬
                      彬、京基集
                      团、王东河
                      京基集团、
                      林志、陈浩
                      南、凌建兴、
                      刘彬彬、谭
           深圳市华                  损害股东利益
                      帝土、林举
被诉案件   超投资控                  责 任 纠 纷                            截至本报告书签署之日,
                      周、邱洞明、                      50,000.00(注8)
           股集团有                  ( ( 2018 )粤                        本案尚未开庭审理
                      赵标就、温
           限公司                    民初93号)
                      敏、杨开金、
                      陈木兰、郑
                      裕朋、陈立
                      松、王东河
                                                                            本案已于2016年12月7日
                                                                            作出生效判决,判决被告
                                                                            清偿京基集团借款本金人
                                                                            民 币 5,000 万 元 及 利 息 ;
                                                                            2017年3月22日作出执行
                                                                            裁定,由于本案被执行人
                                     借 款 纠 纷
                                                                            目前没有其他可供执行的
起诉案件   京基集团   新一佳超市     ( ( 2016 )粤             5,000.00   财产,且申请执行人在指
                      有限公司       0303 民 初
                                                                            定期限内未能提供财产可
                                     12397号)
                                                                            供执行,因此本次执行程
                                                                            序无法继续进行,裁定终
                                                                            结执行程序。截至本报告
                                                                            书签署之日,被告处于破
                                                                            产清算程序中,京基集团
                                                                            已向被告管理人申报债权
     注1:本案原告原为京基集团及林志、王东河,林志、王东河在本案一审庭审后向深圳市福田
 区人民法院申请撤诉,深圳市福田区人民法院已另行裁定予以准许。

     注2:本案的判决如下:“一、被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会
 议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人在改正行为前不得对其持有公司股份行使表决权’
 的决议无效;二、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京
 基集团有限公司及其一致行动人将其违法所得(即违法增持公司股票及减持该股票所获得的收益)
 上交上市公司’的决议无效;三、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作
 出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人改正其违法行为,将合计持有的公司股票减持至合计
 持有比例5%以下’的决议无效;四、被告2015年11月 26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会
 议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人不具备收购上市公司主体资格’的决议无效;五、
 驳回原告京基集团的其他诉讼请求。本案案件受理费50元由被告负担。”

                                                 13
                                                     深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


       注3:诉讼请求包括请求法院判令被告在中国证券监督管理委员会及其派出机构未作出限制原
告行使作为上市公司所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书,或者有
管辖权的人民法院未作出限制原告行使作为上市公司股东所享有的股东权利的生效司法裁判文书
的情况下,不得剥夺或限制或妨碍原告按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的原
告所持上市公司股票的股份份额行使相应的表决权、提案权、提名权、分红权以及请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东大会等股东权利等。

       注4:诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份(合计123,677,371股)应计入
上市公司2016年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。

       注5:诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份(合计123,677,371股)应计入
上市公司2015年年度股东大会的有效表决权股份总数等。

       注6:诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份(合计123,677,371股)应计入
上市公司2017年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。

       注7:诉讼请求包括请求人民法院确认各被告不具备收购上市公司的主体资格;请求人民法院
判决各被告减持原告股票所得收益归原告所有,暂按人民币5亿元计,具体数额按照实际所得收益

数额确定等。

       注8:诉讼请求包括请求人民法院确认京基集团就其受让自其他被告的77,750,191股股票,在京
基集团持有期间不享有股东权利;请求人民法院判令上市公司(第三人)不得将京基集团持有的前
述77,750,191股股票计入上市公司股东大会会议的有效表决权总数;请求人民法院判令全体被告共
同向原告赔偿损失人民币5亿元等。


        六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

       截至本报告书签署之日,京基集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:

   姓名          性别    国籍         职务           长期居住地         其他国家或地区居留权

陈华              男     中国    董事长、总经理          深圳                    香港

王东河            男     中国       副董事长             深圳                     无

陈辉              男     中国         董事               深圳                    香港

熊伟              男     中国         董事               深圳                     无

易文谦            男     中国         董事               深圳                     无

袁春鸿(注)      女     中国         监事               深圳                     无

管怡              女     中国      财务负责人            深圳                     无

       注:要约收购报告书摘要公告后,2018年9月,黄益武辞去收购人监事职务,袁春鸿担任收购
人监事。
                                                14
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    截至本报告书签署之日,除王东河先生涉及“公司决议效力确认纠纷”、“股东资
格确认纠纷”及“损害股东利益责任纠纷”诉讼案件(该等案件具体情况详见本节“五、
收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”)外,京基集团董事、监事及高级
管理人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


    七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公

司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署之日,除持有*ST康达股份外,收购人及其控股股东、实际控制
人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情形。




                                      15
                                             深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


                            第二节 要约收购目的



       一、要约收购目的

       收购人是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多
元化产业的集团公司,具备丰富的产品线,开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼等
多种业态。

       收购人看好上市公司发展潜力,拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。届时,
收购人将利用自身资源优势和业务经验,帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置,
进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社
会公众股东的投资回报。

       本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止
*ST康达上市地位为目的。


       二、要约收购履行的程序

    2018年7月31日,京基集团召开董事会会议,审议通过本次要约收购方案及相关事
宜。

    2018年7月31日,京基集团召开股东会会议,审议通过本次要约收购方案及相关事
宜。

    2018年9月18日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第188号),决定对京基集团收购*ST康达股权案
不实施进一步审查;京基集团可以实施集中。


       三、未来 12 个月股份增持或处置计划

    截至本报告书签署之日,除本次要约收购外,收购人目前暂无在未来12个月内继续
增持或处置*ST康达股份的计划,但不排除收购人根据市场情况,进一步巩固控制权目
的及/或自身战略安排继续增持或处置*ST康达股份的可能。若收购人后续拟增持或处置
*ST康达股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。

                                        16
                                            深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


                          第三节 要约收购方案



    一、被收购公司名称及收购股份的情况

    被收购公司名称:深圳市康达尔(集团)股份有限公司

    被收购公司股票名称:*ST康达

    被收购公司股票代码:000048.SZ

    本次要约收购的股份为*ST康达除京基集团外的其他股东所持有的*ST康达无限售
条件流通股,具体情况如下:

      股份种类           要约价格        要约收购数量      占上市公司已发行股份的比例

   无限售条件流通股      24元/股         39,076,867股                   10%


    二、要约价格及其计算基础

    (一)要约价格:本次收购的要约价格为24元/股。

    (二)计算基础:

    1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,收购人不存在购买*ST康达
股票的情形;

    2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,*ST康达股票的每日
加权平均价格的算术平均值为19.39元/股。

    (三)经综合考虑,收购人确定本次收购的要约价格为24元/股,本次收购的要约
价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。

    (四)若*ST康达在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本次收购的要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。


    三、要约收购资金的有关情况

    基于要约价格为24元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为937,844,808.00

                                     17
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


元。

    收购人已根据《上市公司要约收购业务指引(2016年修订)》的要求在披露要约收
购报告书摘要后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金187,570,000.00元存
入中登公司深圳分公司指定的账户,作为本次要约收购的履约保证金。

    收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金,资金来源具有合法性,不直接或
间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》(亚会B审
字(2018)1901号),截至2017年12月31日,收购人货币资金余额为45.79亿元。收购
人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排,具备本次要约收购的履约
能力,不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的,收购人将根据中登公司深圳分公司
临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。


       四、要约收购期限

    本次要约收购期限为30个自然日,即自本报告书全文公告后的次一交易日起30个自
然日。本次要约收购期限自2018年10月22日(包括当日)起至2018年11月20日(包括当
日)止。

    要约收购期限届满前最后3个交易日,即2018年11月16日、2018年11月19日和2018
年11月20日,预受股东不得撤回其对要约的接受。

    在要约收购期限内,投资者可以在深交所网站(http://www.szse.cn)上查询截至前
一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。


       五、要约收购的约定条件

    本次要约收购为收购人向*ST康达除收购人外的其他股东发出的部分要约收购。

    本次要约收购的生效条件为:在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00 时,中
登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过19,538,434
股(占上市公司股份总数的5%)。若要约收购期限届满时,预受要约的上市公司股份
数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量,则本次要约收购自始不生效,中登公司
深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管,所有的预受要约股份将不被收购人接受。

                                      18
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    六、受要约人预受要约的方式和程序

    1、收购编码:【 990059 】

    2、申报价格:24元/股

    3、申报数量限制

    股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或
其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制
情形的部分不得申报预受要约。

    4、申请预受要约

    股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内,通过深
交所交易系统办理有关申报手续。预受要约的申报要素包括:收购编码、证券代码、证
券账户、申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内(包括股票停牌期间),
股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

    5、预受要约股票的卖出

    已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申
报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后
顺序为:质押、预受要约、转托管。

    6、预受要约的确认

    预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司
对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内,除司法强制扣划以外,该部分
股份不再进行任何形式的转让。

    7、收购要约变更

    要约收购期限内,如果收购要约发生变更,股东已申报的预受要约不再有效,中登
公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管;如股东接受变更后的收购要约,需重
新申报。

    8、竞争要约

    出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预受股份售予竞争要
                                     19
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


约人的,在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

    9、司法冻结

    要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结
前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

    10、预受要约情况公告

    要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约的有关情况。

    11、余股处理

    要约收购期限届满,若预受要约股份的数量不高于39,076,867股且达到或超过
19,538,434股,则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;若预受要约
股份的数量超过39,076,867股时,收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式
如下:收购人从每个预受股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数 ×
(39,076,867股÷要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数)。

    收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

    12、要约收购的资金划转

    要约收购期限届满后的三个交易日内,收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保
证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户,然后通知中登公司
深圳分公司,申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

    13、要约收购股份划转

    要约收购期限届满后,收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续,并提供相关
材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭深交所出具的预受
股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。

    14、收购结果公告

    在办理完毕股份过户登记后,收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况的书面
报告,并将本次要约收购的结果予以公告。

                                      20
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

    1、撤回预受要约

    股东申请撤回预受要约的,应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内,通
过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素包括:收购编码、证券代码、证券账户、
申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内(包括股票停牌期间),股东可办
理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

    2、撤回预受要约情况公告

    要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。

    3、撤回预受要约的确认

    撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分
公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

    在要约收购期限届满三个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约
的手续,中登公司深圳分公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前三个交易日内,预受股东可撤回当日申报的预受要约,但不得撤
回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

    4、竞争要约

    出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预受股份售予竞争要
约人的,在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

    5、司法冻结

    要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结
前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

    6、本次要约收购期限内最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。




                                      21
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户

登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

    上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预
受、撤回、结算、过户登记等事宜。

    要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件,财富证券将协助收购人办理相关
股份的结算、过户登记等事宜。

    公司名称:财富证券有限责任公司

    联系地址:中国长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层

    联系电话:0731-88954715


    九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

    本次要约收购为部分要约收购,不以终止*ST康达上市地位为目的。要约收购期限
届满后,收购人最多持有*ST康达162,754,238股股份(占*ST康达股份总数的41.65%),
*ST康达将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。




                                     22
                                             深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


                             第四节 收购资金来源



       一、本次要约收购的资金来源

       基于要约价格为24元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为937,844,808.00
元。

    收购人已根据《上市公司要约收购业务指引(2016年修订)》的要求在披露要约收
购报告书摘要后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金187,570,000.00元存
入中登公司深圳分公司指定的账户,作为本次要约收购的履约保证金。

       收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金,资金来源具有合法性,不直接或
间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》(亚会B审
字(2018)1901号),截至2017年12月31日,收购人货币资金余额为45.79亿元。收购
人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排,具备本次要约收购的履约
能力,不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的,收购人将根据中登公司深圳分公司
临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。


       二、收购人具备履约能力的安排

       收购人采取缴纳履约保证金的方式保证其具备履约能力。

       京基集团就本次要约收购资金来源声明如下:“本承诺人具备履约能力。本次要约
收购的资金来源于本承诺人自有资金,不直接或间接来源于上市公司或者其下属关联方。
本承诺人已根据《上市公司要约收购业务指引(2016年修订)》的要求在披露要约收购
报告书摘要后的两个交易日内将187,570,000.00元(不低于收购资金总金额的20%)存入
中登公司深圳分公司指定的账户,作为本次要约收购的履约保证金。本承诺人已就履行
本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满且满足本次要约收
购生效条件的,本承诺人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确
认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。”



                                        23
                                            深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


                            第五节 后续计划



    一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

出重大调整的计划

    截至本报告书签署之日,收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的计划。


    二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    截至本报告书签署之日,收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。


    三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

    在本次要约收购完成后,京基集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组
成的计划,但不排除收购人根据上市公司实际情况,通过上市公司股东大会依法行使股
东权利,向上市公司推荐其他合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股
东大会对董事会和监事会成员进行适当调整、由董事会决定聘任相关高级管理人员。届
时如计划调整上市公司董事、监事或高级管理人员,相关信息披露义务人将根据法律法
规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

    除此之外,收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不
存在任何合同或者默契。


    四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    本次要约收购完成后,根据上市公司实际情况及规范治理要求,在遵守法律法规的
前提下,收购人不排除对上市公司章程进行适当修订。届时如计划修订上市公司章程,
相关信息披露义务人将根据法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。
                                       24
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    截至本报告书签署之日,收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整,收购人不排除对上
市公司现有员工进行相应调整。


    六、对上市公司分红政策重大调整的计划

    截至本报告书签署之日,收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。


    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署之日,收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划,但不排除根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,收购人
对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能,相关信息披露义务人届时
将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。




                                     25
                                              深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书




                       第六节 对上市公司的影响分析



     一、本次收购对上市公司独立性的影响

    本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本
次收购完成后,上市公司仍将具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、人员等方面
保持独立。


     二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

    (一)同业竞争

    1、业务现状

    根 据 上 市 公 司 于 2018 年 8 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index)公告的《2018年半年度报告》(2018-120),
上市公司的主营业务包括种鸡、肉鸡的养殖与销售,种猪、肉猪的养殖与销售,优质品
牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品的销售,饲料的生产与销售;交通运输;自来水供应;房地
产开发、物业管理;金融投资、保险经纪等。

    截至本报告书签署之日,京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管
理、酒店投资与管理、物业管理等。

    京基集团与上市公司在房地产开发业务方面存在相同、相似业务。

    2、避免同业竞争的承诺

    为解决上述同业竞争问题,维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的
合法利益,收购人及其实际控制人陈华先生分别作出承诺如下:

    “1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间,若本承诺人及/
或本承诺人控制的其他企业(不包含上市公司及其控制的企业,下同)在获得有关与上
市公司具有直接竞争关系的业务机会,相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给
上市公司,同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力,则本承诺
人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
                                         26
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    2、本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间,本承诺
人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。

    3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持
续有效。”

    (二)关联交易

    在本报告书签署之日前24个月内,收购人与*ST康达之间的关联交易情况详见本报
告书第七节“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。

    本次要约收购完成后,收购人与上市公司之间的关联交易将严格按照有关法律法规
及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序,遵循公正、公平、公开的原则,定价
公允、合理,确保不损害上市公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

    为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,收购人作出承诺
如下:

    “1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易
决策制度等有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业(不包含上市公司及其控制的企业,下同)之间的关联交易进行表决时,
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

    2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易;
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,
按照公允、合理的市场价格进行交易,并依法签署协议,履行合法程序,按照上市公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

    3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

    4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本
承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的,应当严格按照法律法规的规定履行相关
决策及信息披露程序。

    5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持

                                      27
                  深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


续有效。”




             28
                                            深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书




                  第七节 与上市公司之间的重大交易



    一、与上市公司及其子公司之间的交易

    收购人持有上市公司5%以上股份,其与上市公司之间的交易构成关联交易。在本
报告书签署之日前24个月内,收购人与上市公司之间的交易情况如下:

    2018年9月28日,上市公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过《关于公
司房屋租赁暨关联交易的议案》,上市公司向收购人控股子公司深圳市京基房地产股份
有限公司承租其位于深圳市罗湖区深南东路5016号京基100大厦A座71层的房屋。租赁
面积2,778.57平方米,租赁期限五年,自2018年10月1日至2023年9月30日;月租金合计
人民币889,142.40元,从第四个租赁年度起,每个租赁年度的租金标准在上一个租赁年
度的租金标准基础上递增6%,直至合同租赁期限终止。

    在本报告书签署之日前24个月内,除上述已披露的交易外,收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市
公司最近经审计净资产值5%以上的交易。


    二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

    在本报告书签署之日前24个月内,除上市公司现任董事熊伟、巴根、蔡新平、黄益
武、杨玉雄以及现任监事易文谦、王鸿鹤、张莉莉、黄丽芳、前任监事陈涛在京基集团
及/或其关联方(上市公司及其子公司除外)任职取得报酬外,收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额超过5万元
以上的交易。

    截至本报告书签署之日,上述人员除熊伟、杨玉雄、易文谦、陈涛外,均已不在京
基集团及/或其关联方(上市公司及其子公司除外)任职及取得报酬。


    三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

    在本报告书签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
                                       29
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

    在本报告书签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对
上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或
者安排。




                                     30
                                            深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书




              第八节 前六个月内买卖上市交易股份情况



    一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

    截至要约收购报告书摘要公告之日,京基集团直接持有上市公司无限售条件流通股
123,677,371股,占上市公司股份总数的31.65%。

    在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内,收购人不存在通过证券交易所买卖上
市公司股票的情况。


    二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市

公司股份的情况

    根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收
购人的董事、监事、高级管理人员分别出具的《关于前6个月内持有或买卖上市公司股
票的自查报告》,截至要约收购报告书摘要公告之日,收购人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属未持有上市公司股票,亦不存在要约收购报告书摘要公告之日前6个
月内,通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。


    三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

    截至要约收购报告书摘要公告之日,京基集团持有上市公司123,677,371股股份,占
上市公司股份总数的31.65%,已办理质押手续的股份数量为123,677,370股。

    除上述情况外,收购人不存在就*ST康达股份的转让、质押、表决权行使的委托或
者撤销等方面与他人有其他安排的情形。




                                       31
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


                           第九节 专业机构的意见



    一、参与本次收购的专业机构名称

    收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下:

    (一)收购人财务顾问

    名称:财富证券有限责任公司

    地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层

    电话:0731-88954715

    传真:0731-88954643

    联系人:谌中谋、王媛婷、王晓凡

    (二)收购人法律顾问

    名称:北京市中银(上海)律师事务所

    地址:上海市浦东大道1号船舶大厦12楼

    电话:021-68871787

    传真:021-68869532

    联系人:李倩、孙明怡


    二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关

联的关系

    截至本报告书签署之日,参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本
次要约收购行为之间不存在关联关系。


    三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

    作为收购人聘请的财务顾问,财富证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问
报告的内容。
                                     32
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    在其财务顾问报告中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

    “本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法
规的规定,具备实施要约收购*ST康达股份的主体资格,不存在《收购办法》第六条规
定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形;本次要约收购已履行目前阶段所能履行
必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;本次要约收购价格符合《收购
办法》第三十五条的规定;收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收
购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购义务的能力。”


    四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见

    作为收购人聘请的法律顾问,中银已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的
内容。

    在其法律意见书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

    “综上,本所经办律师认为,收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内
容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”




                                     33
                                             深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书




                        第十节 收购人的财务资料



     一、审计意见

    亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对京基集团2015年财务数据进行了审
计,并出具了“亚会B审字(2016)0961号”标准无保留意见《审计报告》。相关审计意
见认为,京基集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了
京基集团2015年12月31日合并及公司的财务状况,以及2015年度合并及公司的经营成果
和现金流量。

    亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对京基集团2016年财务数据进行了审
计,并出具了“亚会B审字(2017)1551号”标准无保留意见《审计报告》。相关审计意
见认为,京基集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了
京基集团2016年12月31日合并及公司的财务状况,以及2016年度合并及公司的经营成果
和现金流量。

    亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对京基集团2017年财务数据进行了审
计,并出具了 “亚会B审字(2018)1901号”标准无保留意见《审计报告》。相关审计意
见认为,京基集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了
京基集团2017年12月31日合并及公司的财务状况,以及2017年度合并及公司的经营成果
和现金流量。


     二、最近三年财务报表

    (一)合并资产负债表
                                                                               单位:万元
               项目                  2017.12.31          2016.12.31         2015.12.31

流动资产:

货币资金                                   457,896.63        568,057.51         150,967.46

应收账款                                     7,495.17           4,645.07          3,076.54

预付款项                                   173,106.37        210,015.57         355,753.89

其他应收款                                 340,969.16        256,886.03         111,000.29

                                      34
                                 深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                   项目   2017.12.31         2016.12.31         2015.12.31

存货                           951,803.72        832,378.46       1,117,074.79

其他流动资产                    25,281.26         76,647.86         117,281.15

流动资产合计                1,956,552.31        1,948,630.50      1,855,154.11

非流动资产:

发放贷款及垫款                   1,612.69           9,306.00          9,378.00

可供出售金融资产               294,332.89        468,985.97         139,097.25

长期股权投资                     7,960.00                  -                  -

投资性房地产                2,632,537.64        2,648,090.94      2,633,753.81

固定资产                       191,401.21        203,292.95         224,101.19

无形资产                         3,640.58           3,601.04          2,989.72

商誉                             1,343.07           1,343.07             10.30

长期待摊费用                    45,348.48         49,812.46          51,853.79

递延所得税资产                  69,667.12         55,794.45          31,425.61

其他非流动资产                          -                  -                  -

非流动资产合计              3,247,843.69        3,440,226.89      3,092,609.67

资产总计                    5,204,396.00        5,388,857.39      4,947,763.79

流动负债:

短期借款                         7,000.00        165,000.00                   -

应付账款                        99,206.62        120,049.19         312,330.38

预收款项                       131,405.67        407,657.60         774,550.09

应付职工薪酬                    12,271.91         10,273.85           8,305.09

应交税费                        80,971.13        126,124.97          62,280.18

应付利息                         3,686.81           3,762.66          2,465.81

其他应付款                      55,198.68         44,238.26          37,156.76

一年内到期的非流动负债         346,488.33        265,564.71         226,143.00

其他流动负债                            -                  -                  -

流动负债合计                   736,229.16       1,142,671.24      1,423,231.29

非流动负债:

长期借款                    1,902,841.73        1,544,813.01        993,704.57

专项应付款                        617.70             514.25             394.47

递延所得税负债                 559,550.74        569,284.09         549,571.90

                          35
                                                    深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                  项目                       2017.12.31         2016.12.31         2015.12.31

其他非流动负债                                              -                 -                  -

非流动负债合计                                 2,463,010.17        2,114,611.35      1,543,670.95

负债合计                                       3,199,239.33        3,257,282.59      2,966,902.24

所有者权益:

实收资本                                           10,000.00         10,000.00          10,000.00

其他综合收益                                      -119,350.65        46,315.19          13,619.22

盈余公积                                             4,902.64          4,902.64          4,902.64

未分配利润                                     1,672,984.54        1,644,258.16      1,558,833.13

归属于母公司所有者权益合计                     1,568,536.53        1,705,475.98      1,587,354.99

少数股东权益                                      436,620.15        426,098.82         393,506.56

所有者权益合计                                 2,005,156.68        2,131,574.80      1,980,861.55

负债和所有者权益总计                           5,204,396.00        5,388,857.39      4,947,763.79

    (二)合并利润表
                                                                                      单位:万元
                  项目                       2017 年度          2016 年度          2015 年度
一、营业总收入                                    851,896.53       1,297,749.03        956,945.61

其中:营业收入                                    851,896.53       1,297,749.03        956,945.61

二、营业总成本                                    774,767.14       1,140,349.81        785,536.16

其中:营业成本                                    499,198.42        732,354.89         509,486.02

营业税金及附加                                      71,934.67       189,014.15          83,135.31

销售费用                                            51,944.19        55,663.73          51,925.06

管理费用                                            69,567.52        76,149.36          63,433.24

财务费用                                            81,710.12        84,203.83          76,900.50

资产减值损失                                          412.22           2,963.86            656.03

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)           7,955.06          8,788.12         96,332.12

投资收益(损失以“-”号填列)                        -211.29           332.68           1,032.46

三、营业利润(亏损以“-”号填列)                  84,873.17       166,520.02         268,774.03

加:营业外收入                                       2,359.93          1,950.65          1,905.03

其中:非流动资产处置利得                                27.78             45.10              4.69

减:营业外支出                                       2,617.96           985.26           1,961.47

其中:非流动资产处置损失                                47.47              3.46             42.87

                                             36
                                                深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                   项目                  2017 年度          2016 年度          2015 年度
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)          84,615.14       167,485.40         268,717.59

减:所得税费用                                  45,367.42        48,806.40          73,183.04

五、净利润(净亏损以“-”号填列)              39,247.71       118,679.00         195,534.54

归属于母公司股东的净利润                        28,726.38        85,425.03         151,396.76

少数股东损益                                    10,521.33        33,253.97          44,137.78

六、其他综合收益的税后净额                    -165,665.84        32,695.97          13,619.22

七、综合收益总额                              -126,418.13       151,374.97         209,153.77

归属于母公司股东的综合收益总额                -136,939.45       118,121.00         165,015.99

归属于少数股东的综合收益总额                    10,521.33        33,253.97          44,137.78

    (三)合并现金流量表
                                                                                  单位:万元
                   项目                  2017 年度           2016 年度          2015 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金                  613,018.98        932,974.61       1,215,743.68

收取利息、手续费及佣金的现金                     1,813.98           591.79                   -

收到的税费返还                                     17.25                  -                  -

收到其他与经营活动有关的现金                  298,036.93        415,387.79         287,138.26

经营活动现金流入小计                          912,887.15       1,348,954.18      1,502,881.93

购买商品、接受劳务支付的现金                  587,002.02        505,286.26         549,768.42

客户贷款及垫款净增加额                          -7,669.00                 -                  -

支付给职工以及为职工支付的现金                 55,936.06         51,536.99          47,344.10

支付的各项税费                                140,347.06        173,460.75         152,944.55

支付其他与经营活动有关的现金                  400,696.48        570,876.17         233,978.91

经营活动现金流出小计                      1,176,312.62         1,301,160.17        984,035.98

经营活动产生的现金流量净额                    -263,425.47        47,794.02         518,845.96

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金                            434,235.27         67,960.00          37,505.00

取得投资收益收到的现金                           3,199.16           332.68             246.10

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                                     9.34             20.26              0.24
回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净
                                                -5,041.74                 -            907.69
额

                                         37
                                                深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                 项目                    2017 年度           2016 年度          2015 年度

收到其他与投资活动有关的现金                   11,874.02           2,595.73          1,608.74

投资活动现金流入小计                          444,276.06         70,908.67          40,267.77

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                                 4,275.24          5,108.91            696.46
付的现金

投资支付的现金                                451,884.97        356,751.21         187,113.29

取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                                  884.13                  -                  -
额

投资活动现金流出小计                          457,044.33        361,860.12         187,809.75

投资活动产生的现金流量净额                     -12,768.28       -290,951.45       -147,541.98

三、筹资活动产生的现金流量:

取得借款收到的现金                            713,260.00       1,433,950.00        260,000.00

筹资活动现金流入小计                          713,260.00       1,433,950.00        260,000.00

偿还债务支付的现金                            432,307.66        678,419.85         493,000.29

分配股利、利润或偿付利息支付的现金            114,233.51         93,769.91          91,432.67

支付其他与筹资活动有关的现金                      685.96           1,512.75            219.81

筹资活动现金流出小计                          547,227.14        773,702.51         584,652.77

筹资活动产生的现金流量净额                    166,032.86        660,247.49        -324,652.77

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额                  -110,160.89       417,090.06          46,651.21

加:期初现金及现金等价物余额                  568,057.51        150,967.46         104,316.25

六、期末现金及现金等价物余额                  457,896.63        568,057.51         150,967.46


     三、2017 年度财务报告会计制度及主要会计政策

    (一)财务报表的编制基础

    京基集团财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁
布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。

    根据企业会计准则的相关规定,京基集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具和投资性房地产外,财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产,
按公允价值减去预计费用后的金额,以及符合持有待售条件时的原账面价值,取两者孰
低计价。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。


                                         38
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    (二)遵循企业会计准则的声明

    京基集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了京基集团
2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

    (三)重要会计政策和会计估计

    1、会计期间

    京基集团的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告
期间。京基集团会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

    2、记账本位币

    人民币为京基集团及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,京基集团及境
内子公司以人民币为记账本位币。京基集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

    3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

    企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

    (1)同一控制下企业合并

    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时
性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合
并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方
实际取得对被合并方控制权的日期。

    合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公
积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

    合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

    (2)非同一控制下企业合并

    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下
的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一
方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购
买方控制权的日期。


                                      39
                                            深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并
发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债
务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,
购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价
的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买
日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价
值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合
并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的,其差额计入当期损益。

    购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认
条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的
相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现
的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为
当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

    通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计
准则解释第 5 号的通知》(财会〔2012〕19 号)和《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子
交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述进行会计处理;不属于“一揽子
交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

    在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新
增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉
及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方
重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投
资收益)。

    在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日
                                       40
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之
前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被
购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的
在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余
转为购买日所属当期投资收益)。

    4、合并财务报表的编制方法

    (1)合并财务报表范围的确定原则

    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方
的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的
权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制
的主体。

    一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司
将进行重新评估。

    (2)合并财务报表编制的方法

    从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入
合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前
的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的
子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购
买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不
调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下
的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

    在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按
照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下
企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

    公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

    子公司的所有者权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股

                                      41
                                            深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


东权益及少数股东损益在合并财务报表中所有者权益及净利润项下单独列示。子公司当
期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”
项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中
所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

    当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允
价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的
份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以
外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2
号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规
定进行后续计量,详见本节、10“长期股权投资”或本节、7“金融工具”。

    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对
子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投
资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次
交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情
况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于
其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时
是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权
的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见节、10、(2)④)和“因处置部分股
权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处
理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易
作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一
次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认
为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

    5、现金及现金等价物的确定标准

    京基集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持
有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的
                                       42
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


现金、价值变动风险很小的投资。

    6、外币业务和外币报表折算

    (1)外币交易的折算方法

    本集团发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行
公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但集团发生的外币兑换
业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

    (2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

    资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的
汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差
额按照借款费用资本化的原则处理;以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外
的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

    以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本
位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率
折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇
率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

    7、金融工具

    在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产。金融资产在初始确认时
以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交
易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

    (1)金融资产的公允价值确定方法

    公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到
或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本集团采用活跃市场
中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业
协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价
格。金融工具不存在活跃市场的,本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包
括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相
同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

                                      43
                                              深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


       (2)金融资产的分类、确认和计量

       以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确
认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款
和应收款项以及可供出售金融资产。

       ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

       包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

       交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主
要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观
证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被
指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生工具除外。

       符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本集团风险管理或投资策
略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组
合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

       以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公
允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损
益。

       ②持有至到期投资

       是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至到期
的非衍生金融资产。

       持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

       实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利
率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债

                                         44
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当
前账面价值所使用的利率。

    在计算实际利率时,本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预
计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各
方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

    ③贷款和应收款项

    是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划
分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应
收款等。

    贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

    ④可供出售金融资产

    包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

    可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已
偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进
行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资
的期末成本为其初始取得成本。

    可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,
除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为
其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

    可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投
资收益。

    (3)金融资产减值

    除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团在每个资产负债
                                     45
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提
减值准备。

    本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资
产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资
产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

    ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

    以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减
记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表
明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损
失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
金融资产在转回日的摊余成本。

    ②可供出售金融资产减值

    当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌
时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累
计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

    可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累
计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回
本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

    在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确
认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减
值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

    (4)金融资产转移的确认依据和计量方法

    满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同

                                      46
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

    若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃
对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并
相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业
面临的风险水平。

    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而
收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认
及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分
摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账
面金额之差额计入当期损益。

    本集团对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确
定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据
前面各段所述的原则进行会计处理。

    8、应收款项

    应收款项包括应收账款、其他应收款等。

    (1)坏账准备的确认标准

    本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应
收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同
条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重
组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

    (2)坏账准备的计提方法

                                     47
                                                 深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


       ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

       本集团将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款
项。

       本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融
资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认
减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测
试。

       ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

       A.信用风险特征组合的确定依据

       本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用
风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该
等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相
关。

       不同组合的确定依据:

        项目                                   确定组合的依据

                  本组合按债务单位的信用风险特征划分,主要为经单独测试后未减值的应收款
组合 1            项(包括单项金额重大和不重大的应收本集团关联方、政府部门及合作方、备
                  用金、押金等类别的款项),此类款项发生坏账损失的可能性极小。

                  本组合为除组合一及单项计提坏账准备的应收款项之外的应收款项,本集团结
组合 2
                  合历史经验,按账龄分析法对本组合的应收款项计提坏账准备。


       B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

       按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风

险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计

应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

       不同组合计提坏账准备的计提方法:
                     项目                                          计提方法

组合 1                                           不计提坏账准备

组合 2                                           账龄分析法



                                          48
                                               深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



     a.组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
               账龄            应收账款计提比例(%)            其他应收计提比例(%)

1 年以内(含 1 年,下同)                  5                                 5

1-2 年                                  10                                  10

2-3 年                                  20                                  20

3-4 年                                  50                                  50

4-5 年                                  80                                  80

5 年以上                                100                                100

     ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

     本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有
客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认
减值损失,计提坏账准备:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹
象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项;等等。

     (3)坏账准备的转回

     如有客观证据表明该应收款项 价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事
项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值
不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项 在转回日的摊余成本。

     9、存货

     存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、代建工程、周转材料、产成品及
库存商品、原材料等。

     房地产开发产品是指已建成、待出售的物业。房地产开发成本包括在建开发产品和
拟开发产品。房地产开发成本采用动态成本法核算。

     在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。

     拟开发产品是指所购入的、已决定将之开发为出售或出租物业的土地。项目整体开
发时,全部转入在建开发产品;项目分期开发时,将分期开发用地部分转入在建开发产
品,未开发土地仍保留在本项目。

     公共配套设施按实际成本计入开发成本,完工时,摊销转入住宅等可售物业的成本。

                                      49
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    本集团存货采用永续盘存制核算。各项存货按实际成本入账,发出时则按个别认定
法计量。低值易耗品在领用时按一次性摊销或分期摊销。

    资产负债表日,存货以成本与可变现净值孰低计量。本集团在对存货进行全面盘点
的基础上,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其
成本不可收回的部分,按单项、按其可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。

    可变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用以及相关税费后的金额确定。为执行确定的销售合同而持有的存货,其估计售价为合
同价格。

    10、长期股权投资

    本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影
响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权
投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,
其会计政策详见本节、7“金融工具”。

    共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投
资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控
制这些政策的制定。

    (1)投资成本的确定

    对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值
之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券
作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账
面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,
长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公
积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最
终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子
交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”
                                      50
                                            深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的
长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,
调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采
用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

    对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长
期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、
发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成
非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交
易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,
按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算
的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益
暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之
间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

    合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他
相关管理费用,于发生时计入当期损益。

    除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本
视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发
行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换
出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取
得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投
资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本
为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公
允价值加上新增投资成本之和。

    (2)后续计量及损益确认方法

    对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,
采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长
期股权投资。

                                       51
                                             深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


       ①成本法核算的长期股权投资

       采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期
股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确
认。

       ②权益法核算的长期股权投资

       采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调
整长期股权投资的成本。

       采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收
益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的
账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他
变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益
的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单
位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,
按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资
收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售
的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予
以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,
属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构
成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作
为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额
计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业
务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成
业务的,按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与
交易相关的利得或损失。


                                        52
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负
有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投
资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复
确认收益分享额。

    ③收购少数股权

    在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例
计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整
资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

    ④处置长期股权投资

    在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权
投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益;
母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本节、4(2)
“合并财务报表的编制方法”中所述的相关会计政策处理。

    其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的
差额,计入当期损益。

    采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置
时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置
相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润
分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

    采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得
对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的
其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,
并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,
处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,
并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被
                                      53
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进
行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于
本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核
算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关
资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中
除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控
制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其
他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处
理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公
允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其
他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同
的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属
于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会
计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价
值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期
损益。

    11、投资性房地产

    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出
租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外,对
于本集团持有以备经营出租的空置建筑物,若董事会(或类似机构)作出书面决议,明
确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的,也作为投资性房地产列报。

    投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资
产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他
后续支出,在发生时计入当期损益。

                                     54
                                             深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


       采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产,会计政策选择的依据为:

       ①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。

       ②本集团能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关
信息,从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

       ③本集团投资性房地产的公允价值进行估计时采用的关键假设和主要不确定因素
为:

       本集团不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,在资产负债表日以投资性房地产的
公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

       确定投资性房地产的公允价值时,参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价
格;无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的,参照活跃市场上同类或类似房地产
的最近交易价格,并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素,从而对投资性房地产
的公允价值作出合理的估计;或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确
定其公允价值。

       自用房地产或存货转换为投资性房地产时,按照转换当日的公允价值计价,转换当
日的公允价值小于原账面价值的,其差额计入当期损益;转换当日的公允价值大于原账
面价值的,其差额确认为其他综合收益。投资性房地产转换为自用房地产时,以转换当
日的公允价值作为自用房地产的账面价值,公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。

       投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定
资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将
固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,转换为采用成本模式计量的投
资性房地产的,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值;转换为以公允价值模式计
量的投资性房地产的,以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

       当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益
时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣
除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

       12、固定资产

       (1)固定资产确认条件

                                        55
                                               深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成
本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行
初始计量。

    (2)各类固定资产的折旧方法

    固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的预计净残值率为 0%或 5%,使用寿命和年折旧率如下:

             类别                 折旧年限(年)                    年折旧率(%)

房屋及建筑物                         20-30 年                         4.75%-3.17%

机器设备                              10 年                               9.5%

电子设备                              3-5 年                          19%-31.67%

运输设备                             5-10 年                            9.5%-19%

其他设备                              3-5 年                          19%-31.67%

    预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状
态,本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

    (3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

    固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节、17“长期资产减值”。

    (4)其他说明

    与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成
本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外
的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

    当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该
固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。

    本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,
如发生改变则作为会计估计变更处理。

    13、在建工程


                                        56
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到
预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使
用状态后结转为固定资产。

    在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节、17“长期资产减值”。

    14、借款费用

    借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇
兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支
出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

    专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本
化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

    资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差
额计入当期损益。

    符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连
续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

    15、无形资产

    (1)无形资产

    无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

    无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可
能流入本集团且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支
出,在发生时计入当期损益。

    取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土
                                     57
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋
及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部
作为固定资产处理。

    使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减
值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形
资产不予摊销。

    期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则
作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,
如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命
并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

    (2)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

    无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节、17“长期资产减值”。

    16、长期待摊费用

    长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的
各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

    17、长期资产减值

    对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司投资等非流动非金
融资产,本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其
可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态
的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并
计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;
不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在
销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置
费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态
所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终

                                     58
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进
行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现
金流入的最小资产组合。

    在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期
从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的
资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失
金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组
合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面
价值。

    上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

    18、职工薪酬

    本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工
福利。其中:

    短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险
费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在
职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期
损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

    离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保
险,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

    在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提
出给予补偿的建议,在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的
辞退福利时,和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞
退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十
二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

    职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服
务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负
债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
                                     59
                                           深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    本集团向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划
进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

    19、预计负债

    当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本集
团承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够
可靠地计量。

    在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

    如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定
能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

    (1)亏损合同

    亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行
合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同
预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债。

    (2)重组义务

    对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件
的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

    20、收入

    (1)销售商品收入

    本集团已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品保留通
常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,经济利益很可能流入,且收入的金额
和相关的成本能够可靠计量时确认商品销售收入的实现。

    在同时满足下列条件时,本集团确认房地产销售收入的实现:房产竣工并经验收合
格;签订了销售合同,取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明(通常是指已收
到销售合同规定的首期付款金额并已确定余下房款的付款安排);买方已经签署收楼单
据,或者买方接到书面交房通知,无正当理由拒绝接收的,于书面交房通知确定的交付
使用时限结束后即确认销售收入实现;该项房产销售的成本能可靠地计量。
                                      60
                                            深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    (2)物业出租

    物业出租按与承租方签订的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。

    (3)提供劳务

    提供劳务以实际已提供的劳务确认相关收入。在确认收入实现时,以劳务已提供,
与交易相关的价款能够流入,并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。

    物业管理在物业管理服务已提供,与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业,
与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时,确认物业管理收入的实现。

    (4)利息收入

    利息收入是按借出货币资金存款的时间和实际利率计算确认的。

    21、政府补助

    政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为
所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本
集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的
政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对
象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:
(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产
的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负
债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明
特定项目的,作为与收益相关的政府补助。

    政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金
额计量的政府补助,直接计入当期损益。

    本集团对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期
末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,
按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补
助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的
有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政

                                       61
                                             深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财
政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),
而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且
该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;
(4)根据本集团和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。

    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计
入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为
递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损
失的,直接计入当期损益。

    已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面
余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

    22、递延所得税资产/递延所得税负债

    (1)当期所得税

    资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税
法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的
应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

    (2)递延所得税资产及递延所得税负债

    某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债
确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产
生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

    与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳
税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性
差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资
相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性
差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外
情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

    与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的

                                        62
                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所
得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如
果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂
时性差异产生的递延所得税资产。

    对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏
损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

    资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期
收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

    于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面
价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

    (3)所得税费用

    所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

    除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和
递延所得税计入其他综合收益或所有者权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉
的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

    (4)所得税的抵销

    当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时,本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资
产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是
对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间
内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负
债时,本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

    23、租赁

                                     63
                                            深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最
终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

    (1)本集团作为承租人记录经营租赁业务

    经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损
益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

    (2)本集团作为出租人记录经营租赁业务

    经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大
的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基
础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金
于实际发生时计入当期损益。

    24、房屋公用设施专用基金

    本集团物业管理公司收到业主委托代为管理的房屋公用设施专用基金,计入“专项
应付款”,专项用于住宅共同部位、共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。

    25、质量保证金

    施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额,列入“应付账款”,待保证
期过后根据实际情况和合同约定支付。

    26、土地增值税的核算方法

    根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《深圳市地方税务局关于土地增值税
征收管理有关问题的通知》(深地税发[2005]522 号)和《国家税务总局关于房地产开发
企业土地增值税清算管理有关问题的通知》(国税发〔2006〕187 号)相关规定,从 2005
年 11 月 1 日起,对房地产开发企业采取“先预征、后清算、多退少补”的办法征收土地
增值税。本集团将预缴的土地增值税列入“应交税费——土地增值税”借方;待相关项目
实现销售时,按权责发生制原则,根据土地增值税申报有关规定,合理预计房地产项目
整体销售收入金额和可扣除项目金额,从而估计项目增值额,确定相应税率,预提土地
增值税,列入“应交税费——土地增值税”贷方,同时计入损益。待土地增值税清算时,
依照有关规定按项目实际增值额和规定税率进行清算,对预缴的土地增值税多退少补。

    27、其他重要的会计政策和会计估计
                                       64
                                             深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    无。

    28、重要会计政策、会计估计的变更

    财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资产处置组
和终止经营》,自 2017 年 5 月 28 日起施行,对于 2017 年 1 月 1 日存在的持有待售非流
动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。财政部于 2017 年度修订了《企
业会计准则第 16 号--政府补助》,修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行,对于 2017
年 1 月 1 日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于 2017 年 1 月 1 日新增的
政府补助,要求按照修订后的准则调整。财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订
印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于
2017 年度及以后期间的财务报表。

    (四)税项

    1、主要税种及税率

             税种                                     具体税率情况

企业所得税                  按应纳税所得额的25%计缴。

增值税                      按应税货物或劳务适用的增值税税率或征收率计缴。(注1)

城市维护建设税              按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。

教育费附加                  按实际缴纳的流转税的3%计缴。

地方教育费附加              按实际缴纳的流转税的2%计缴。

契税                        按土地使用权出售金额的3%计缴。

土地增值税                  根据销售房地产的增值额,按超率累进税率30%-60%计缴(注2)

    注1:房地产行业房地产销售按税率11%计缴增值税,但适用简易征收办法的,适

用5%征收率。

    注2:根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》,土地增值税实行四级超率累进

税率:

    增值额未超过扣除项目金额50%的部分,税率为30%。

    增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分,税率为40%。

    增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分,税率为50%。

    增值额超过扣除项目金额200%的部分,税率为60%。

                                        65
                                                               深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



       有下列情形之一的,免征土地增值税:(一)纳税人建造普通标准住宅出售,增值

额未超过扣除项目金额20%的;(二)因国家建设需要依法征用、收回的房地产。

       2、税收优惠及批文

       《深圳经济特区房产税实施办法》第九条之规定:纳税单位(不含个人)新建或购

置的新建房屋(不包括违章建造的房屋)自建成或购置房产之次月起免纳房产税三年。

       3、其他说明

       无。
       (五)合并财务报表项目注释

       以下注释项目(含公司财务报表主要项目注释)除非特别指出,年初指2017年1月1
日,年末指2017年12月31日。

       1、货币资金

                项目                              年末余额                                     年初余额

库存现金                                                      1,239,065.82                             1,557,489.14
银行存款                                               4,499,292,744.29                           5,397,224,189.71
其他货币资金                                                 78,434,462.54                          281,793,466.84
                合计                                   4,578,966,272.65                           5,680,575,145.69

       (1)银行存款 2017 年末余额中,质押给银行的定期存单合计金额 1,870,000,000.00
元。

       (2)其他货币资金主要是商业保函保证金。

       2、应收账款

                                                                             年末余额

                   类别                          账面余额                           坏账准备
                                                                                                                账面价值
                                             金额            比例(%)       金额           计提比例(%)

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项                 -            -                 -                   -               -

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项     78,792,116.75        98.49      3,840,397.80              4.87     74,951,718.95

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项    1,205,539.82         1.51      1,205,539.82            100.00                 -

                   合计                      79,997,656.57       100.00      5,045,937.62              6.31     74,951,718.95


       (续)
                   类别                                                      年初余额

                                                       66
                                                                       深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


                                                          账面余额                                     坏账准备
                                                                                                                                     账面价值
                                                 金额                比例(%)                 金额            计提比例(%)

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项                     -                    -                        -                  -                  -

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项        48,490,977.19               97.57              2,040,302.69                4.21      46,450,674.50

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项       1,205,539.82                 2.43             1,205,539.82              100.00                  -

                   合计                         49,696,517.01              100.00              3,245,842.51                6.53      46,450,674.50


      3、预付款项

                                           年末余额                                                     年初余额
       账龄
                               金额                 比例(%)                              金额                     比例(%)

1 年以内                    655,055,820.93                            37.84             725,465,042.87                              34.54
1至2年                      780,292,401.50                            45.08             215,922,333.04                              10.28
2至3年                      195,781,310.00                            11.31             855,937,108.97                              40.76
3 年以上                     99,934,158.52                             5.77             302,831,228.52                              14.42
       合计               1,731,063,690.95                           100.00           2,100,155,713.40                             100.00

      4、其他应收款

      (1)其他应收款分类披露

                                                                                        年末余额

                   类别                                 账面余额                                坏账准备
                                                                                                                             账面价值
                                                   金额              比例(%)          金额           计提比例(%)

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款       835,500,000.00           24.19                    -                 -       835,500,000.00

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款     2,618,897,159.13           75.81       44,705,567.14               1.71     2,574,191,591.99

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款                     -            -                    -                 -                     -

                   合计                        3,454,397,159.13            100        44,705,567.14               1.29     3,409,691,591.99


      (续)
                                                                                        年初余额

                   类别                                 账面余额                                坏账准备
                                                                                                                             账面价值
                                                   金额              比例(%)          金额           计提比例(%)

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款      1,145,800,000.00          43.87       21,932,500.00               1.91     1,123,867,500.00

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款      1,464,839,517.00          56.08       20,796,707.96               1.42     1,444,042,809.04

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款        1,000,000.00           0.05          50,000.00                  5             950,000.00

                   合计                         2,611,639,517.00           100        42,779,207.96               1.64     2,568,860,309.04


      (2)其他应收款按款项性质分类情况
              款项性质                              年末账面余额                                          年初账面余额
                                                             67
                                                 深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



往来款                                    3,336,429,627.73                    2,358,510,862.46
保证金、押金                                   101,463,850.18                   110,780,040.63
代垫款                                           9,503,681.22                    14,048,613.91
合作诚意金                                       7,000,000.00                   128,300,000.00
                合计                      3,454,397,159.13                    2,611,639,517.00

    5、存货

    (1)存货分类

                                                     年末余额
         项目
                           账面余额                   跌价准备                 账面价值

房地产开发成本              6,910,400,355.69                         -        6,910,400,355.69
房地产开发产品              2,586,576,925.48                         -        2,586,576,925.48
代建工程项目                    4,098,087.75                         -            4,098,087.75
产成品及库存商品                3,184,343.25                         -            3,184,343.25
在产品                         12,552,689.13                         -           12,552,689.13
原材料                          1,224,788.12                         -            1,224,788.12
         合计               9,518,037,189.42                         -        9,518,037,189.42

    (续)
                                                      年初余额
         项目
                           账面余额                   跌价准备                 账面价值

房地产开发成本             4,121,123,457.36                          -        4,121,123,457.36
房地产开发产品             4,146,672,724.78                          -        4,146,672,724.78
代建工程项目                  4,098,087.75                           -            4,098,087.75
产成品及库存商品             11,780,107.17                           -           11,780,107.17
在产品                       40,110,249.57                           -           40,110,249.57
         合计              8,323,784,626.63                          -        8,323,784,626.63

    (2)房地产开发成本明细情况
                项目名称                  年末余额                         年初余额

湛江西粤京基城项目                                              -               963,926,238.58
天津天颐津城项目                                315,394,041.96                  570,834,812.88
深圳水贝村项目                                 1,005,781,422.34                 422,288,374.33
深圳长源项目                                   1,459,222,235.98                 514,672,318.83

                                         68
                                             深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                项目名称                年末余额                       年初余额

 深圳晶都片区项目                            214,468,723.70                 166,256,778.82
 百纳投资南约项目                           1,222,656,545.61              1,186,459,159.52
 碧海和大围村项目                            507,832,431.45                 118,238,000.85
 颐景投资炳坑村项目                          103,935,482.18                   5,001,920.20
 石岩上下屋项目                              112,849,541.82                   4,422,064.83
 京基投资珠光村项目                          148,934,586.96                  94,581,660.83
 木棉湾项目                                  118,549,348.61                   5,270,651.00
 其他项目                                   1,700,775,995.08                 69,171,476.69
                  合计                      6,910,400,355.69              4,121,123,457.36

     (3)房地产开发产品明细情况
                项目名称                年末余额                       年初余额

 深圳东方颐园                                 24,455,922.69                  24,455,922.69
 深圳天涛轩                                   24,755,317.81                  36,974,887.03
 深圳滨河时代住宅                             76,330,170.10                 193,418,249.09
 深圳滨河时代公寓                               1,650,411.74                 18,697,024.03
 深圳滨河时代大厦                            392,005,762.24                 777,271,592.43
 深圳云景梧桐                                   6,127,198.97                155,964,899.95
 深圳御景印象                                    877,403.75                 694,635,259.78
 天津天颐津城项目                            430,245,656.28                 576,841,013.92
 北京东二旗村项目                            289,941,326.12                 634,891,118.53
 湛江西粤京基城项目                         1,340,187,755.78              1,033,522,757.33
                  合计                      2,586,576,925.48              4,146,672,724.78

     (4)代建工程项目明细情况
                项目名称                年末余额                       年初余额

 深圳银湖片区改造项目                          4,098,087.75                   4,098,087.75
                  合计                         4,098,087.75                   4,098,087.75

     (5)截止 2017 年 12 月 31 日,房地产项目未被抵(质)押。

     6、其他流动资产

                  项目                  年末余额                       年初余额

持有至到期投资                                136,150,000.00                422,000,000.00

                                       69
                                                                       深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                       项目                                        年末余额                                年初余额

待摊费用                                                                 1,588,863.15                                1,295,612.13
预缴税费及待抵扣进项税                                                 115,073,783.74                          343,182,940.01
                       合计                                            252,812,646.89                          766,478,552.14

      7、发放贷款和垫款

                       项目                                        年末余额                                年初余额

 正常贷款                                                               12,310,000.00                              94,000,000.00
 逾期贷款                                                                8,000,000.00                               5,433,629.30
                       合计                                             20,310,000.00                              99,433,629.30
 减:贷款损失准备                                                        4,183,100.00                               6,373,629.30
                       合计                                             16,126,900.00                              93,060,000.00

      8、可供出售的金融资产

                                                  年末余额                                                 年初余额
           项目                                     减值                                                    减值
                                 账面余额                            账面价值              账面余额                         账面价值
                                                    准备                                                    准备

 可供出售权益工具             2,943,328,902.27             -   2,943,328,902.27         4,689,859,717.33        -      4,689,859,717.33

 其中:按公允价值计量的       2,480,975,201.27             -   2,480,975,201.27         4,689,853,047.33        -      4,689,853,047.33

 按成本计量的                  462,353,701.00              -       462,353,701.00               6,670.00        -               6,670.00

           合计               5,886,657,804.54             -   5,886,657,804.54         4,689,859,717.33        -      4,689,859,717.33


      截至 2017 年 12 月 31 日止,京基集团将所持上市公司*ST 康达股票 114,923,000 股
 质押给贷款机构,质押期限为 2017 年 3 月至 2019 年 3 月,借款余额为 100,000 万元。
      9、投资性房地产

      (1)采用成本计量模式的投资性房地产

      无。

      (2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

                项目                    房屋、建筑物                 土地使用权            在建工程                  合计

一、年初余额                             26,480,909,361.00                          -                  -       26,480,909,361.00

二、本年变动                                -155,533,013.02                         -                  -            -155,533,013.02

加:外购                                                       -                    -                  -                          -

加:存货\固定资产\在建工程转入                   9,728,541.92                       -                  -               9,728,541.92

减:处置                                          200,000.00                        -                  -                200,000.00


                                                               70
                                                                      深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                项目                       房屋、建筑物            土地使用权         在建工程                   合计

减:其他转出                                   244,612,131.17                   -                   -           244,612,131.17

加:公允价值变动                                79,550,576.23                   -                   -            79,550,576.23

三、年末余额                               26,325,376,347.98                    -                   -         26,325,376,347.98

       截止 2017 年 12 月 31 日,对外抵押给贷款银行的投资性房地产建筑面积合计
 344,603.54 平方米,公允价值为 25,232,331,844.00 元,占投资性房地产总公允价值的
 95.85%。

       10、固定资产

       (1)固定资产情况

       项目            房屋及建筑物        机器设备        运输工具        电子设备        其他设备                 合计

 一、账面原值

 1、年初余额            2,722,970,827.11   83,783,519.23   61,213,016.53   42,710,065.58   430,787,471.27        3,341,464,899.72

 2、本年增加金额          30,173,833.00     1,191,700.58    2,537,561.28    1,294,000.75     5,251,574.34          40,448,669.95

 (1)购置                    10,683.00     1,191,700.58    2,537,561.28    1,294,000.75     5,251,574.34          10,285,519.95

 (2)在建工程转入        30,163,150.00                -               -               -                  -        30,163,150.00

 (3)企业合并增加                     -               -               -               -                  -                     -

 3、本年减少金额                       -    1,063,551.00    2,321,605.52     864,917.92      6,161,916.74           10,411,991.18

 (1)处置或报废                       -     202,751.00     1,712,360.52     607,554.46          744,353.24          3,267,019.22

 (2)企业合并减少                     -     860,800.00      609,245.00      257,363.46      5,417,563.50            7,144,971.96

 4、年末余额            2,753,144,660.11   83,911,668.81   61,428,972.29   43,139,148.41   429,877,128.87        3,371,501,578.49

 二、累计折旧

 1、年初余额             785,792,448.27    59,460,854.91   38,911,385.15   31,420,822.97   392,949,890.00        1,308,535,401.30

 2、本年增加金额         132,054,680.63     6,473,997.58    6,336,922.14    5,026,133.10     8,059,048.30         157,950,781.75

 (1)计提               132,054,680.63     6,473,997.58    6,336,922.14    5,026,133.10     8,059,048.30         157,950,781.75

 (2)企业合并增加                     -               -               -               -                  -                     -

 3、本年减少金额                       -    1,036,754.42    2,139,415.12     788,706.79      5,031,865.69            8,996,742.02

 (1)处置或报废                       -     175,954.42     1,573,059.22     608,991.74          674,826.18          3,032,831.56

 (2)企业合并减少                     -     860,800.00      566,355.90      179,715.05      4,357,039.51            5,963,910.46

 4、年末余额             917,847,128.90    64,898,098.07   43,108,892.17   35,658,249.28   395,977,072.61        1,457,489,441.03

 三、减值准备

 1、年初余额                           -               -               -               -                  -                     -

 2、本年增加金额                       -               -               -               -                  -                     -

 (1)计提                             -               -               -               -                  -                     -

 3、本年减少金额                       -               -               -               -                  -                     -

 (1)处置或报废                       -               -               -               -                  -                     -


                                                              71
                                                                         深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


      项目           房屋及建筑物            机器设备        运输工具           电子设备               其他设备              合计

(2)企业合并减少                    -                   -                 -                   -                   -                      -

4、年末余额                          -                   -                 -                   -                   -                      -

四、账面价值

1、年末账面价值       1,835,297,531.21       19,013,570.74   18,320,080.12          7,480,899.13       33,900,056.26       1,914,012,137.46

2、年初账面价值       1,937,178,378.84       24,322,664.32   22,301,631.38      11,289,242.61          37,837,581.27       2,032,929,498.42


      (2)截止 2017 年 12 月 31 日,用于借款抵押的自有物业(含投资性房地产)建筑
面积合计 429,270.80 平方米。

      11、无形资产

         项目             土地使用权            软件使用权             商标权        非专有技术             其他              合计

一、账面原值

1、年初余额               31,000,000.00          18,283,232.18     379,658.00          6,016,481.09         45,153.00      55,724,524.27

2、本年增加金额                          -        3,465,663.23                  -                  -                   -    3,465,663.23

(1)购置                                -        3,465,663.23                  -                  -                   -    3,465,663.23

(2)企业合并增加                        -                    -                 -                  -                   -                  -

3、本年减少金额                          -                    -                 -                  -                   -                  -

(1)处置或报废                          -                    -                 -                  -                   -                  -

4、年末余额               31,000,000.00          21,748,895.41     379,658.00          6,016,481.09         45,153.00      59,190,187.50

二、累计摊销

1、年初余额                 6,087,273.11         11,852,268.98         22,551.87       1,735,777.54         16,253.28      19,714,124.78

2、本年增加金额               676,363.68          1,745,130.28         37,965.84         601,648.10          9,132.01       3,070,239.91

(1)计提                     676,363.68          1,745,130.28         37,965.84         601,648.10          9,132.01       3,070,239.91

(2)企业合并增加                        -                                      -

3、本年减少金额                          -                                                         -                   -

(1)处置或报废                          -                                                         -                   -

4、年末余额                 6,763,636.79         13,597,399.26         60,517.71       2,337,425.64         25,385.29      22,784,364.69

三、减值准备

1、年初余额

2、本年增加金额                          -                    -                 -                  -                   -                  -

(1)计提                                -                    -                 -                  -                   -                  -

3、本年减少金额                          -                    -                 -                  -                   -                  -

(1)处置或报废                          -                    -                 -                  -                   -                  -

4、2017.12.31 余额                       -                    -                 -                  -                   -                  -

四、账面价值                             -                    -                 -                  -                   -                  -

1、年末账面价值           24,236,363.21           8,151,496.15     319,140.29          3,679,055.45         19,767.71      36,405,822.81
                                                                  72
                                                                          深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


            项目             土地使用权        软件使用权               商标权      非专有技术               其他             合计

 2、年初账面价值             24,912,726.89       6,430,963.20        357,106.13     4,280,703.55             28,899.72     36,010,399.49

        12、商誉

            被投资单位名称                      年初余额                本年增加金额 本年减少金额                        年末余额

 深圳市启楷房地产开发有限公司                      103,048.42                               -                       -       103,048.42
 深圳市京基动画设计有限公司                    13,327,696.34                                -                       -    13,327,696.34
                   合计                        13,430,744.76                                -                       -    13,430,744.76

        13、长期待摊费用

        项目          年初余额            本年增加金额             本年摊销金额                 其他减少金额              年末数

 装修费               398,057,604.41         10,229,518.90              45,084,039.28                           -         363,203,084.03

 土地租赁费            52,372,583.53                       -             1,225,089.72                           -          51,147,493.81

 球场改造              39,727,633.62                       -             7,945,526.76                           -          31,782,106.86

 其他                     7,966,781.61        2,151,210.54               2,765,843.43                           -           7,352,148.72

        合计          498,124,603.17         12,380,729.44              57,020,499.19                           -         453,484,833.42

        14、递延所得税资产/递延所得税负债

        (1)已确认的递延所得税资产明细

                                                 年末余额                                                   年初余额
            项目
                               可抵扣暂时性差异            递延所得税资产               可抵扣暂时性差异                递延所得税资产

资产减值准备                             51,248,604.72              12,812,151.18                  50,220,173.84            12,553,958.75

可抵扣亏损                           646,626,319.86                161,656,579.97                 128,416,869.76            32,104,217.44

已计提未缴纳的土地增值
                                     390,285,882.40                 97,571,470.60                 998,027,325.90           249,506,831.48
税

房地产企业按税法规定预
                                     107,182,086.34                 26,795,521.59                1,055,118,090.25          263,779,522.57
缴所得税的纳税调整额

可供出售金融资产公允价
                                   1,591,341,983.29                397,835,495.82                               -                          -
值变动

            合计                   2,786,684,876.61                696,671,219.16               2,231,782,459.75           557,944,530.24


        (2)已确认递延所得税负债明细
                                                         年末余额                                              年初余额
               项目
                                     应纳税暂时性差异              递延所得税负债               应纳税暂时性差异        递延所得税负债

可供出售金融资产公允价值变动                                   -                        -            617,535,862.77        154,383,965.69

投资性房地产公允价值变动                  20,657,004,738.89         5,164,251,184.72              20,577,481,220.34       5,144,370,305.09

投资性房地产可抵扣折旧                     1,725,024,835.18             431,256,208.80             1,576,346,404.08        394,086,601.03

                                                                   73
                                                     深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


            合计          22,382,029,574.07    5,595,507,393.52       22,771,363,487.19      5,692,840,871.81

       15、短期借款

              项目                       年末余额                                年初余额

质押借款                                                          -                       1,650,000,000.00
保证借款                                            70,000,000.00                                         -
              合计                                  70,000,000.00                         1,650,000,000.00

       16、应付账款

              项目                       年末余额                                年初余额

房地产开发项目工程款                               910,403,677.10                         1,124,627,199.04
其他工程款                                          30,742,710.80                           31,708,880.94
酒店及食品供应商                                    49,038,951.38                           42,848,922.74
其他                                                 1,880,833.76                            1,306,931.97
              合计                                 992,066,173.04                         1,200,491,934.69

       17、预收款项

              项目                       年末余额                                 年初余额

售楼款                                        1,255,629,538.50                        4,015,793,888.29
租金                                               10,244,157.23                            13,116,253.37
管理费                                              5,539,546.05                             5,607,437.51
停车费                                              2,519,972.35                                          -
酒店住宿餐饮费                                     29,087,815.17                            31,691,154.04
定金及其他                                         11,035,694.05                            10,367,269.39
              合计                            1,314,056,723.35                        4,076,576,002.60

       18、应付职工薪酬

               项目                       年末余额                                年初余额

 工资及奖金、津贴、补贴                            121,833,325.42                          101,959,472.49
 职工福利                                             159,322.92                               195,016.46
 社会保险费                                             70,286.75                               22,965.93
 工会经费和职工教育经费                               297,160.22                               477,031.34
 辞退福利                                             359,000.00                                83,996.13
               合计                                122,719,095.31                          102,738,482.35


                                              74
                                            深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


    19、应交税费

               项目                年末余额                          年初余额

增值税                                        7,832,326.06                   5,769,597.84
营业税                                        1,119,704.94                   5,654,855.46
企业所得税                                  56,791,886.42                   97,065,768.77
土地增值税                                 721,771,808.52                1,136,631,807.35
其他税费                                    22,195,619.98                   16,127,686.81
               合计                        809,711,345.92                1,261,249,716.23

    其中:预缴税款及待抵扣进项税额重分类至“其他流动资产”科目列示。

    20、应付利息

               项目                 年末余额                         年初余额

分期付息到期还本的长期借款利息               36,744,030.94                  37,626,566.53
短期借款应付利息                                124,055.57                               -
               合计                          36,868,086.51                  37,626,566.53

    21、其他应付款

                      项目                  年末余额                    年初余额

押金及保证金                                     303,379,261.89            282,486,163.03
代收及暂收款                                     183,960,524.47            101,227,787.91
往来款                                            64,647,015.62             58,668,646.86
                      合计                       551,986,801.98            442,382,597.80

    22、一年内到期的非流动负债

                      项目                  年末余额                    年初余额

一年内到期的长期借款                           3,464,883,333.00          2,655,647,102.35
                      合计                     3,464,883,333.00          2,655,647,102.35

    23、长期借款

                      分类                  年末余额                    年初余额

抵(质)押+保证借款                           21,228,300,666.06         17,543,777,235.73
抵押借款                                         565,000,000.00            560,000,000.00
保证借款                                         700,000,000.00                         -
长期借款余额                                  22,493,300,666.06         18,103,777,235.73
                                      75
                                                              深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                       分类                                   年末余额                           年初余额

减:一年内到期的长期借款                                         3,464,883,333.00                 2,655,647,102.35
                       合计                                     19,028,417,333.06                15,448,130,133.38

       24、专项应付款

                       项目                                    年末余额                          年初余额

本体维修基金                                                           6,176,977.08                   5,142,460.60
                       合计                                            6,176,977.08                   5,142,460.60

       25、实收资本

                                      期末余额                                          期初余额
   股东名称
                              金额                出资比例                    金额                 出资比例

陈华                          90,000,000.00                 90.00%           90,000,000.00                   90.00%

陈辉                          10,000,000.00                 10.00%           10,000,000.00                   10.00%

       合计               100,000,000.00               100.00%              100,000,000.00                  100.00%

       26、其他综合收益

                项目                    年初余额            本年增加              本年减少           年末余额

可供出售资产公允变动损益              463,151,897.08                   -    1,656,658,384.55 -1,193,506,487.47

                合计                  463,151,897.08                   -    1,656,658,384.55 -1,193,506,487.47

       27、盈余公积

         项目                   年初余额            本年增加                 本年减少                年末余额

法定盈余公积                      49,026,362.55                   -                          -       49,026,362.55

         合计                     49,026,362.55                   -                          -       49,026,362.55

       28、未分配利润

                          项目                                             本年                      上年

调整前上年末未分配利润                                               16,442,581,588.66           15,588,331,257.39
调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-)                                                 -                        -
调整后年初未分配利润                                                 16,442,581,588.66           15,588,331,257.39
加:本年归属于母公司股东的净利润                                        287,263,838.42              854,250,331.27
减:提取法定盈余公积                                                                     -                        -
提取任意盈余公积                                                                         -                        -


                                                       76
                                                      深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                        项目                                  本年                      上年

提取一般风险准备                                                             -                       -
应付普通股股利                                                               -                       -
转作股本的普通股股利                                                         -                       -
年末未分配利润                                             16,729,845,427.08         16,442,581,588.66

       29、营业收入和营业成本

       (1)2017 年度

                                                        本年发生额
           项目
                               营业收入                  营业成本                    营业毛利

房地产销售业务                  5,945,800,861.72          4,217,227,980.50            1,728,572,881.22
酒店、餐饮业务                   739,520,232.30             111,709,647.47             627,810,584.83
房地产出租业务                  1,090,368,349.79           201,709,430.96              888,658,918.83
物业管理业务                     268,776,834.93            225,222,966.94               43,553,867.99
其他业务                         474,499,066.30             236,114,138.69             238,384,927.61
           合计                 8,518,965,345.04          4,991,984,164.56            3,526,981,180.48

       (2)2016 年度

                                                        本年发生额
           项目
                               营业收入                  营业成本                    营业毛利

房地产销售业务                 10,529,165,500.11         6,713,644,643.95             3,815,520,856.16
酒店、餐饮业务                   833,597,655.79            162,819,067.15              670,778,588.64
房地产出租业务                  1,044,704,304.13           153,952,463.75              890,751,840.38
物业管理业务                     196,739,679.75            163,027,336.31               33,712,343.44
其他业务                         373,283,137.20            130,105,402.82              243,177,734.38
           合计                12,977,490,276.98         7,323,548,913.98             5,653,941,363.00

       30、税金及附加

               项目                        本年发生额                            上年发生额

营业税                                               90,797,761.36                     368,553,749.80
土地增值税                                          444,071,192.75                    1,392,688,420.43
其他                                                184,477,751.52                     128,899,281.54
               合计                                 719,346,705.63                    1,890,141,451.77


                                               77
                                               深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书


       各项营业税金及附加的计缴标准详见本节(四)、税项。

       31、销售费用

               项目                 本年发生额                        上年发生额

工资及福利费                                 207,440,650.06                   226,028,259.61
社保                                          13,686,413.02                    16,281,947.16
住房公积金                                     2,539,596.52                     3,166,125.61
广告及业务宣传费                              61,649,666.47                    68,285,030.20
销售代理费用及佣金                            30,920,870.85                    46,694,624.16
物料消耗费                                    20,111,071.62                    20,378,863.17
差旅费                                           534,910.80                        837,231.80
业务招待费                                     7,858,978.74                     4,714,793.12
交通运输费                                     1,167,906.33                     1,166,220.22
办公费                                         8,813,257.54                     9,125,223.09
资产摊销                                      37,470,192.88                    37,878,196.90
物业管理、清洁、维护费                        61,752,590.71                    73,993,982.36
租赁费                                        13,180,303.29                    20,299,140.05
水电能源费                                     5,264,626.86                     9,703,472.27
展览及现场包装费                                 343,034.84                     7,188,665.00
其他                                          46,707,863.50                    10,895,499.41
               合计                          519,441,934.03                   556,637,274.13

       32、管理费用

               项目                 本年发生额                        上年发生额

工资及福利费                                 169,783,451.47                   141,269,569.62
社保                                          20,637,313.57                    18,111,939.17
住房公积金                                     5,224,905.52                     4,554,962.68
资产摊销                                     165,914,350.44                   236,100,062.76
水电费及燃料                                  38,096,619.62                    41,307,534.59
差旅费                                         3,419,728.76                     2,594,351.10
业务招待费                                   106,755,251.82                    75,258,316.01
车辆使用费及维修费                             6,074,517.16                     4,093,669.29
中介机构费用                                  31,323,744.17                    52,144,378.44

                                        78
                                                    深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



               项目                      本年发生额                        上年发生额

咨询费                                                471,587.97                     3,583,051.27
办公及行政费用                                     47,950,236.34                    62,280,855.86
飞机运行管理费                                     22,284,881.37                    28,266,173.43
房租、物业费、清洁及维修费                          7,160,527.96                    10,349,277.65
物料消耗                                            1,284,431.88                     6,136,972.10
托管酒店管理费                                     34,928,760.68                    34,654,495.48
其他                                               34,364,873.02                    40,787,985.81
               合计                               695,675,181.75                   761,493,595.26

       33、财务费用

               项目                      本年发生额                        上年发生额

利息支出                                          928,981,724.48                   852,373,532.06
减:利息收入                                      118,740,174.61                    25,957,312.25
汇兑损失                                             -207,310.86                        494,540.22
其他                                                7,066,950.83                    15,127,495.56
               合计                           1,054,581,539.06                     842,038,255.59

       34、资产减值损失

             项目                        本年发生额                        上年发生额

坏账损失                                           3,879,092.89                     25,918,631.68
贷款损失                                              243,100.00                     3,720,000.00
             合计                                  4,122,192.89                     29,638,631.68

       35、公允价值变动收益

            产生公允价值变动收益的来源                     本年发生额            上年发生额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                               -                     -

其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益                                   -                     -

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债                               -                     -

按公允价值计量的投资性房地产                                   79,550,576.23        87,881,159.43
                       合计                                    79,550,576.23        87,881,159.43

       36、投资收益

                      分类                              本年发生额              上年发生额

                                             79
                                                  深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                      分类                            本年发生额               上年发生额

其他流动资产持有期间取得的投资收益                         6,991,641.34            3,326,838.09
处置长期股权投资产生的投资收益                             -9,104,528.65                         -
                      合计                                 -2,112,887.31           3,326,838.09

       37、营业外收入

               项目                    本年发生额                          上年发生额

非流动资产处置利得合计                              277,791.60                          450,960.33
其中:固定资产报废利得                              277,791.60                          450,960.33
政府补助                                          5,865,610.83                      3,821,011.57
违约金及其他收入                                 17,455,873.97                    15,234,507.41
               合计                               23,877,0680                     19,506,479.31

       38、营业外支出

               项目                    本年发生额                          上年发生额

非流动资产处置损失合计                              474,721.48                           34,581.61
其中:固定资产报废损失                              138,967.21                           34,581.61
对外捐赠支出                                      7,921,000.00                          900,000.00
违约金及赔款支出                                 16,116,863.61                     4,416,094.00
其他                                              1,666,975.83                     4,501,930.44
               合计                              26,318,528.13                     9,852,606.05

       39、所得税费用

               项目                    本年发生额                          上年发生额

当期所得税费用                                  142,095,216.09                   643,617,165.93
递延所得税费用                                  311,579,031.63                  -155,553,189.24
               合计                             453,674,247.72                   488,063,976.69

       40、现金流量表补充资料

       (1)现金流量表补充资料
                        补充资料                            本年金额            上年金额

 1、将净利润调节为经营活动现金流量:

 净利润                                                    392,477,133.02     1,186,790,048.66
 加:资产减值准备                                            4,122,192.89        29,638,631.68

                                           80
                                                   深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                          补充资料                           本年金额              上年金额

 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧             157,950,781.75        227,792,516.63
 无形资产摊销                                                 3,070,239.91          3,015,425.41
 长期待摊费用摊销                                            57,020,499.19         58,517,619.38
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
 (收益以“-”号填列)                                        -138,824.39           -416,378.72
 固定资产报废损失(收益以“-”号填列)                                    -                    -
 公允价值变动损失(收益以“-”号填列)                     -79,550,576.23        -87,881,159.43
 财务费用(收益以“-”号填列)                             817,101,189.84        841,543,715.37
 投资损失(收益以“-”号填列)                               2,112,887.31          -3,326,838.09
 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                   254,528,544.23       -243,688,461.53
 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)                    57,050,487.40         88,135,272.29
 存货的减少(增加以“-”号填列)                          -928,303,850.33      2,889,767,282.15
 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)                -202,831,754.04        395,243,828.40
 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)              -3,168,863,686.00      -4,907,191,341.53
 其他                                                                                           -
 经营活动产生的现金流量净额                              -2,634,254,735.45        477,940,160.67
 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:

 债务转为资本                                                              -                    -
 一年内到期的可转换公司债券                                                -                    -
 融资租入固定资产                                                          -                    -
 3、现金及现金等价物净变动情况:

 现金的期末余额                                           4,578,966,272.65      5,680,575,145.69
 减:现金的期初余额                                       5,680,575,145.69      1,509,674,569.77
 加:现金等价物的期末余额                                                  -                    -
 减:现金等价物的期初余额                                                  -                    -
 现金及现金等价物净增加额                                -1,101,608,873.04      4,170,900,575.92

    (2)现金及现金等价物的构成
                             项目                               年末余额             年初余额

一、现金                                                     4,578,966,272.65     5,680,575,145.69
其中:库存现金                                                   1,239,065.82         1,557,489.14
可随时用于支付的银行存款                                     4,499,292,744.29     5,397,224,189.71

                                              81
                                               深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书



                         项目                               年末余额           年初余额

可随时用于支付的其他货币资金                                78,434,462.54     281,793,466.84
可用于支付的存放中央银行款项                                             -                  -
存放同业款项                                                             -                  -
拆放同业款项                                                             -                  -
二、现金等价物                                                           -                  -
其中:三个月内到期的债券投资                                             -                  -
三、年末现金及现金等价物余额                             4,578,966,272.65    5,680,575,145.69
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 1,948,434,462.54       305,273,466.84




                                          82
                                            深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书




                         第十一节 其他重大事项



    除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外,收购人特此郑重声明:

    一、截至本报告书签署之日,收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收
购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

    二、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

    三、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的
信息。

    四、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

    五、截至本报告书签署之日,收购人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市
公司的如下情形:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)
收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3年有严重
的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定
情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。




                                       83
                              收购人的声明



    本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对要约收购报告书及其
摘要涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带
的法律责任。




                                法定代表人(或授权代表人):

                                                                       陈华




                                                           京基集团有限公司

                                                               2018年10月18日




                                     84
                             财务顾问的声明




    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过
审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行
收购要约,并对此承担相应的法律责任。




    法定代表人(或授权代表人):

                                       蔡一兵




    项目主办人:

                    谌中谋                   王媛婷



    项目协办人:

                    王晓凡




                                                       财富证券有限责任公司

                                                             2018年10月18日




                                       85
                                 律师事务所的声明




    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对《深圳市康达尔(集团)股份有
限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对此承担相应的责任。




    经办律师:

                  李倩                孙明怡




    律师事务所负责人:

                          徐强




                                               北京市中银(上海)律师事务所

                                                             2018年10月18日




                                      86
                           第十二节 备查文件



    一、备查文件目录

    (一)京基集团工商营业执照;

    (二)京基集团董事、监事、高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份
证明文件;

    (三)京基集团就要约收购做出的相关决定;

    (四)国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决
定书》(反垄断初审函[2018]第188号);

    (五)京基集团关于本次要约收购所需资金来源的承诺函;

    (六)履约保证金存入中登公司深圳分公司指定银行账户的银行回单;

    (七)深圳市京基房地产股份有限公司与上市公司签订的房屋租赁合同;

    (八)京基集团及其控股公司、京基集团内幕知情人员关于要约收购报告书摘要公
告之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告及中登公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》;

    (九)收购人所聘请的专业机构及相关人员关于要约收购报告书摘要公告之日前6
个月内持有或买卖*ST康达股票的自查报告;

    (十)收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条
规定的说明;

    (十一)京基集团关于上市公司发展计划可行性的说明;

    (十二)京基集团关于避免同业竞争的承诺函;

    (十三)京基集团关于规范与上市公司关联交易的承诺函;

    (十四)京基集团关于保持上市公司独立性的承诺函;

    (十五)收购人关于控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化的说明;

                                        87
(十六)关于京基集团及控股股东控制的核心企业和主营业务的说明;

(十七)收购人最近三年经审计的财务会计报告;

(十八)财富证券有限责任公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》;

(十九)北京市中银(上海)律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。


二、查阅地点

上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于上市公司法定地址。

联系地址:广东省深圳市福田区深南中路6011号NEO大厦A座24层

联系人:胡琴

电话:0755-25425020

传真:0755-25420155




                                88
(本页无正文,为《深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书》之签章页)




                                                   收购人:京基集团有限公司



                                              法定代表人:

                                                                  陈华

                                                             2018年10月18日




                                    89
附表:
                                         要约收购报告书

基本情况
上 市 公 司 名 深圳市康达尔(集团)股 上市公司所
                                                                   广东省深圳市
称             份有限公司                        在地
股票简称       *ST 康达                          股票代码          000048
                                                                   深圳市罗湖区桂园街道深南
                                                 收购人
收购人名称     京基集团有限公司                                    东路 5016 号京基一百大厦 B
                                                 注册地
                                                                   座 14 层 1401
               是   □
               否   
               注:根据上市公司《2018
               年半年度报告》(2018-120
收购人是否
               号),深圳市华超投资控股
为公司第一                                       是否有一致 是           □
               集团有限公司与自然人股
大股东或实                                       行动人            否    
               东季圣智是一致行动人,
际控制人
               合计持有上市公司 31.66%
               股份;本次收购完成后,
               收购人将成为上市公司第
               一大股东
收购人是否                                       收购人是否
对境内、境外 是     □                           拥有境内、 是           □
其他上市公 否                                    外两个以上 否           
司持股 5%以 回答“是”,请注明公司家数           上市公司的 回答“是”,请注明公司家数
上                                               控制权
               履行要约义务         □
要约收购目
               取得或巩固公司控制权 
的
               退市      □
               其他                (请注明)
               全面要约       □                     部分要约       
要约类型(可
               主动要约                                 强制要约    □
多选)
               初始要约                                 竞争要约    □


                                                90
预 定 收 购 股 股票种类:无限售条件流通股
份 数 量 和 比 数量:39,076,867 股
例              比例:10.00%
要约价格是
否符合《收购 是                否     □
办法》规定
                现金对价                   证券对价    □
对价支付方
                现金对价与证券对价任选其一        □
式
                现金对价与证券对价二者结合        □
与上市公司
之间是否存
                是             否     □
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是                  否     □
在 同 业 竞 争 注:收购人已就解决本次收购完成后收购人与上市公司之间的潜在同业
或 潜 在 同 业 竞争事宜出具相关承诺函。
竞争
                是   □          否   
收 购 人 是 否 注:截至本报告书签署之日,除本次要约收购外,收购人目前暂无在未
拟于未来 12 来 12 个月内继续增持*ST 康达股份的计划,但不排除收购人根据市场
个 月 内 继 续 情况,进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排继续增持*ST 康达股份
增持            的可能。若收购人后续拟增持*ST 康达股份,将依照相关法律法规履行
                信息披露义务。
收购人前 6 个
月是否在二
级市场买卖 是        □          否   
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六
                是   □          否   
条规定的情
形


                                            91
是否已提供
《收购办法》
               是               否   □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是                   否   □
源
是否披露后
               是               否   □
续计划
是否聘请财
               是               否   □
务顾问
               是               否   □
本次收购是
否 需 取 得 批 2018年9月18日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
准 及 批 准 进 不实施进一步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第188号),决定对京
展情况         基集团收购*ST康达股权案不实施进一步审查;京基集团可以实施集中。

收购人是否
声明放弃行
               是   □        否     
使相关股份
的表决权
填表说明:

     1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加

备注予以说明;

     2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

     3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

     4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报

告书及其附表。




                                          92
(本页无正文,为《深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书附表》之签章
页)




                                                   收购人:京基集团有限公司



                                               法定代表人:

                                                                   陈华

                                                              2018年10月18日




                                     93