深圳市康达尔（集团）股份有限公司
                2018 年度内部控制自我评价报告
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合深圳市康达尔（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，并在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员在本报告内容未发现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施
内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
    由于内部控制存在的固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得
不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷，相关情况如下：
    公司于 2018 年 8 月收到深圳市公安局的信息，原董事长、总裁、董事会战
略委员会委员、董事会审计委员会委员罗爱华女士，原财务总监、董事李力夫先
生，原法务总监、监事会主席张明华先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪被深圳
市公安局刑事拘留。截至审计报告签发日，尚未收到司法机关就上述案件的结论
性意见或决定。公司期末大额预付投资款商业实质存疑，具体包括深圳君合民汇
股权投资基金管理有限公司 1,500.00 万元，深圳前海光信创新并购投资有限公
司 3,650.00 万元，深圳市启晖新能源投资有限公司 3,600.00 万元，合计
8,750.00 万元。
    鉴于上述前管理层部分人员因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事强
制措施以及上述预付投资款商业实质存疑，中审亚太会计师事务所出具了否定意
见的内控审计报告。
    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 90%以上，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 90%以上；基本涵盖了公司现
代农业、房地产开发、公用事业等现有业务板块。公司在内部审计工作中也将被
审计单位内部控制的建立健全及实施纳入审计范围,涵盖了组织架构、发展战略、
人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、
工程项目、担保业务、财务报告、合同管理、关联交易、信息与沟通、信息系统、
内部监督等各主要业务流程。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。具体情况如下：
    1、组织架构
    公司按照《公司法》及监管部门的要求，结合自身业务特点和内部控制要求
设置内部机构，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及
其职能部门构成的内部控制组织架构，形成了相对有效的职责分工和制衡。
    公司股东大会是公司的最高权力机构，严格按照《公司章程》《公司股东大
会议事规则》等制度的规定履行职责；董事会是公司的决策机构，对股东大会负
责，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会；公司监事会是公司的监督机构，对公司董事及高级管理人员的行为
及公司的财务状况进行监督及检查。
    公司遵循科学、精简、高效的原则，根据业务发展的需要，采用简单有效的
垂直型组织架构，合理设置了战略运营中心、财务管理中心、审计监察中心、证
券法务中心及总裁办公室共五大职能部门，同时设立房地产事业部，其级别等同
其他职能部门。其中，战略运营中心负责集团战略研究、投资拓展及经营管理等
工作，为集团公司经营管理层提供战略规划的专业指导和建议，把握各项目的投
资拓展方向，实现良好的投资收益，并对企业经营活动实施过程进行监控、监督
和指导，确保经营目标的达成，由集团总裁直接管理；财务管理中心是集团的财
务管理、资金管理及预算管理部门，负责建立健全集团会计基础工作规范，制定
统一的会计政策，以及对各成员单位的财务监管和指导，确保会计信息真实、准
确、合法、合规。审计监察中心是集团的审计平台，负责集团的内部审计和风险
控制工作，促进各级公司依法经营，完善内控体系、防范内控风险，维护公司合
法权益。证券法务中心是集团的证券和法律事务管理中心，负责按照上市公司法
律规范和公司治理要求，规范公司运作，执行股东大会、董事会和公司管理层的
各项决议和决定，做好信息披露工作，维护好投资者关系，同时负责集团法律事
务管理，建立和完善企业法律风险防范机制，规范公司法律事务管理。总裁办公
室为集团人力资源管理、信息化建设及综合事务管理部门，在集团内部创造良好
的机制、氛围和办公环境，培养和造就推动集团战略目标实现的人才队伍，并统
筹和管理集团信息化建设工作。房地产事业部负责具体实施集团房地产开发、销
售及相关事项的管理。目前，公司组织架构运作较好，在组织架构内，各组织间
的职责明确、相互协作、相互制衡。
    2、发展战略
    2018 年，公司在董事会的带领下，紧跟中国宏观经济发展的外部环境，根
据公司的实际情况和竞争优势，制定了“深化农业主业发展、依托房地产助力、
稳步推进公用事业”的发展战略。
    公司坚持以现代农业作为业务核心，以公用事业作为平衡风险和保持现金流
的长期战略保障型业务，以房地产开发业务作为持续战略支持型业务，在把握“聚
焦核心、抓住重点、精准发力、提质增效”大方向的前提下，公司将进一步聚合
农业企业，突破发展瓶颈；加快地产开发，助力主业发展；稳定公用事业，塑造
社会效益；建立规范管理，建设健康企业。
       3、人力资源
    企业的核心竞争力就是人才。公司一贯坚持以人为本、尊重知识、重视人才
的理念，既为本公司引进和培养高素质的管理和技术人才，也为人才充分发挥创
造价值提供良好的环境和舞台，为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的
保障。
    2018 年伴随着公司业务的发展，着力于对公司人力结构的优化。首先从行
政人事和财务着手，两手都要抓，两手都要硬。公司与金蝶软件公司积极展开合
作，开发建设人力资源 S-HR 和财务 EAS 信息化项目，运用科学的管理工具降低
管理成本，减少信息不对称，积极推进行政人事和财务的信息化、透明化。
    同时，公司逐渐树立“以业绩为导向”的人力资源管理理念，打造追求卓越
的高效管理文化，建立和完善绩效管理体系，指导成员单位建立和优化员工绩效
管理制度，培养管理者与员工的绩效管理意识和方法，为公司锻造一个有活力、
有进取心的战斗性团队，充分调动全体员工的积极性。
       4、社会责任
    公司在谋求经营发展的同时，也深刻认识到履行社会责任是义不容辞的。
2018 年公司经营管理团队更加重视“践行社会责任服务社会民生”的理念。康
达尔几大产业均涉及社会民生，公司经营管理团队重视强调进一步强化诚信经营
意识和质量管理意识，对供水、运输、饲料、农产品、工程施工等方方面面，制
定出严格的质量管控措施，确保用水、用车安全，确保饲料、农产品及工程质量
过硬。
    2018 年，公司启动管理变革，重抓人才培养，如梳理管理、专业双通道，
为员工的成长和发展提供更好的平台；公司通过内部培训体系帮助员工进行发展
规划，从重视满足员工的基本需求向满足员工的发展需求转变，鼓励以多形式、
多内容、多渠道的知识和技能培训，同时，鼓励员工参加外部培训，夯实专业知
识提高专业素养，帮助员工掌握企业发展所需的新知识、新技术和新技能，为员
工营造出更加宽松的成长空间。培养出更多更优秀的人才，是公司和社会共同期
许。
       5、企业文化
    健康、积极、向上的企业文化，将是康达尔集团最大的动力之源。2018 年
下半年，公司结合 40 年发展历程沉淀下来的文化底蕴，以及当前的经营管理理
念，重新梳理了企业精神核心价值，分别是：诚信、责任、简单、高效、卓越。
其中，诚信主要体现在公司要求自身及各成员单位做到合法合规经营，诚信守信
管理，同时倡导员工要守法守信、廉洁自律，坚守职业道德；责任主要体现在公
司践行的社会责任和员工的工作责任心；简单主要体现在公司倡导全体员工应有
阳光、开放的心态，坚持简单的人际关系；高效主要体现在公司倡导高执行力，
追求效率、效益最大化；卓越主要体现在公司倡导高要求，高标准，追求更卓越
的目标。
    与此同时，公司更加重视员工的想法和意见，完善员工沟通渠道，鼓励员工
针对经营管理现状提出更多合理化建议，保障员工平等的参与权和监督权。
    通过广大康达尔人的身体力行，康达尔集团的企业文化内涵将不断丰富，精
髓不断深化，团队的凝聚力、创造力也将不断提升。
    6、资金活动
    公司制定了《货币资金管理制度》《费用报销管理实施细则》《资金结算管理
办法》《融资及对外担保管理制度》等资金管理制度或办法，在公司货币资金和
资金账户的管理、使用范围、方式、职责分工和审批等方面做出了明确规定，优
化资金筹措，控制资金风险。
    公司强化货币资金和货币资金结算的管理，明确公司资金管理和结算要求，
并制订了资金支付审批权限指引，保证资金安全，防止违法行为的发生。公司银
行账户开立、注销、使用均由集团财务管理中心严格管理，审批手续完备，确保
银行账户管理高效安全。
    在投融资管理方面，公司所有投融资业务均由集团统筹管理，各单位无权擅
自开展相应业务。投融资业务必须经集团反复论证后方可进行，如此一定程度上
降低了资金使用成本，提高了资金使用效率，并避免了盲目投融资给企业带来的
风险。另外，在重大投资方面，《公司章程》进一步明确了公司董事会、股东大
会对重大投资的审批权限及决策程序，明确规定了公司对外投资的评审、审批权
限、信息披露等事项，有效规避违规风险，降低了投资风险。
    7、采购业务
    公司结合自身的业务特点及管理要求，对各事业部超出相应金额的招标采购
项目制定了相关规定，把控大额项目招标采购流程。在日常采购方面，强化供应
商选择，严格把控比价环节、合同签订、验收入库等环节的风险控制，确保物资
采购满足公司需要，并合理控制成本。在供应商管理方面，淘汰前期报价模糊及
严重脱离市场价位的供应商，协助各成员单位逐步解除不合理定价合同。在采购
价格管理方面，采取询比价或招投标的方式，对采购物料价格的进行严格控制。
在采购付款管理方面，优化过往支付方式，采用业内通用或货到付款等方式规避
采购风险。
    8、资产管理
    公司建立了存货管理、固定资产管理和无形资产管理等相关制度，规范了资
产申购、验收入库、领用发出、款项支付、资产盘存等业务流程，资产管理的关
键环节得到有效控制。
    在资产处置管理方面，建立了严格的资产处理审批制度，对于不能使用、无
需使用的资产均要求通过核查和审批后才能进行相应处理。公司还建立了资产减
值准备管理制度，规范资产减值准备计提、转回及财务核销业务操作。
    9、销售业务
    建立和持续完善销售业务流程，规范销售计划制定、销售价格确定、订单审
核、发货结算、客户管理、销售会计控制等关键环节。根据公司战略，对市场进
行预测，制定与实际相符的销售策略。规范销售价格的确定、客户管理、发货结
算、货款回收等关键环节审批权限及流程控制，注重客户管理和客户质量，执行
销售收款管理规定，控制收款风险。
    10、工程项目
    公司根据国家有关法律法规，建立和完善了适合本公司业务特点和管理要求
的工程项目相关管理制度，具体包括《工程变更管理制度》《工程结算管理制度》
《工程设计管理制度》《工程施工管理制度》《工程招标管理制度》《验收管理制
度》等。
    公司规范了工程项目立项、招标、造价、验收等环节的工作流程及控制措施，
明确相关部门的职责和审批权限，明确预算编制与审核、项目实施与价款支付、
竣工决算与审计等不相容职务相分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项
目质量、进度和资金安全。
    11、担保业务
    公司建立了对外担保管理制度，规范了对外提供担保的条件、审批、执行和
风险管理以及信息披露等业务操作。公司对外担保的内部控制遵循合法、谨慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险。
    公司非常重视历史遗留的对外担保的风险控制。报告期内，公司通过采取有
效措施大幅降低了对外担保总额。目前公司大部分担保均为所属子公司提供担保，
而且对符合规定的担保有专门的审批流程，并有专人对担保事项进行实时跟踪。
    12、财务报告
    公司以《公司法》《会计法》和《企业会计准则》等相关法律法规为依据，
结合公司实际情况，制定了《财务管理制度》《财务负责人制度》《资产减值准备
管理制度》《会计核算制度》和《财务报告管理制度》等财务管理制度，对公司
财务管理和会计核算进行规范，明确了相关部门和岗位在财务报告编制与报送过
程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。
    在编制年度财务报告前，公司进行了必要的资产清查、减值测试和债权债务
核实。公司按照国家统一的会计制度规定的会计报表格式和内容，根据登记完整、
核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，内容完整、数字真实、
计算准确，没有漏报或者随意进行取舍。
    公司在编制合并会计报表方面，按照国家统一的会计准则制度规定的要求，
明确合并财务报告的合并范围和合并方法，保证财务报告全面、真实、准确地反
映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
    13、合同管理
    为规范合同管理，公司制定了《合同管理办法》《法律事务管理制度》等管
理制度，明确合同签订、合同审批、合同履行、变更、解除、合同纠纷处理、合
同结算和合同登记管理等环节的流程和具体要求，在执行合同业务的过程中，通
过定期检查和评价发现合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有
效履行，切实维护公司的合法权益。
    为确保公司效益最大化和控制合同风险，由公司证券法务中心对公司所有合
同进行审查和管理，并于 2018 年 9 月 7 日下发关于规范合同管理工作的通知，
再次明确了合同管理的相关流程。公司亦聘任常年法律顾问，在重大合同签订前，
会同法律顾问对合同进行检查。通过加强合同管理，有效防范公司法律风险和运
营风险，提高了公司经营管理水平。
    14、关联交易
    为保证公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公开的原
则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法
利益，公司按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《深交所股票上
市规则》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》《防范大股东及关联方资金
占用专项制度》等相关管理制度，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易
事项的审批权限，对关联交易的定价、决策程序与披露、日常关联交易的披露和
决策程序的特别规定，关联交易应当披露的内容、关联交易披露和决策程序的豁
免等作了明确规定并能较为严格执行，确保公司关联交易规范运作，充分保护各
方投资者利益。
    报告期内，公司与关联人控股股东京基集团有限公司的控股子公司深圳市京
基房地产股份有限公司签订房屋租赁合同，承租办公场所并支付租赁费用，租赁
期限五年，即从 2018 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，租金为人民币 320 元/
㎡/月（建筑面积），月租金合计为人民币 889,142.4 元。从第四个租赁年度起，
每个租赁年度的租金标准在上一个租赁年度的租金标准基础上递增 6%，直至本
合同租赁期限终止。此次交易的租赁价格参考了同地段及相近楼层的市场公允价，
经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行
为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
    15、内部信息与沟通
    公司以《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》中关于内部
信息沟通管理的内容为依据，对公司信息与沟通机制的设计和运行有效性进行认
定和评价。
    公司根据《上市公司信息披露管理办法》《深交所上市公司投资者关系管理
指引》及有关法规、规章的规定，制定了《重大信息内部报告制度》《信息披露
制度》《内幕信息知情人登记制度》《接待和推广工作制度》《董事会秘书工作细
则》等一系列信息披露相关事务的规章制度，明确规定了信息的收集、处理、传
递、披露程序，以及保密与责任追究措施等，确保信息传递迅速、顺畅，信息沟
通便捷、有效，信息披露真实、规范、合法。
    16、信息系统
    公司在生产经营过程中非常注重信息手段和方法的使用，助力决策效率显著
提升，推动改善公司治理水平，在采购部门，利用以销定产方式来降低库存量，
减少了资金沉积；在财务部门，利用金蝶 EAS 系统实现了财务系统总部统一管理，
实现了集团内各分子公司财务数据的一致性与可汇总性，实现了财务报表系统自
动出具，为公司决策提供数据支持，降低财务风险，通过 EAS 预算系统实现了预
算管理，对费用进行严格的控制，并建立了一整套完善的控制流程。建设集团新
一代集中统一的企业责权流程管控平台 OA，分布覆盖集团管辖的所有企业，公
司及下属企业已逐步完成责权流程管控体系的建立、实施、落地、监控，实现内
部管理的规范和运营效率的提升。加强信息安全体系建设，在全集团各下属公司
全面规范基础网络设施，全面实施基本的安全策略，启用虚拟专网，将各个信息
孤岛组建成一个集团企业专网，实现信息共享并且实现统一管理。在现行法规框
架下搭建了康达尔集团现代化机房，加强了数据备份体系建设，数据的安全性、
可靠性得到有效保障，确保业务不间断运营。
    17、内部监督
    根据公司《监事会议事规则》，监事会有权对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为及公司财务报告等有关重大决议进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员有权提出处分的建议；根据公
司《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会负责对公司内控自我评价报告、
重大关联交易、财务报告等进行审议；审核内部审计制度，向董事会提出审核意
见，并监督内部审计制度的实施情况；根据部门关键职责，公司审计监察中心负
责制订公司审计管理政策与流程，开展公司及所属企业内部审计，督促公司完善
风险管理和内部控制体系，规避经营与管理风险。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》《企业内部控
制应用指引》及《企业内部控制评价指引》组织开展内部控制评价工作。
    2018 年公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一
般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，
区
     分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内
部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认
定标准如下：
     1、财务报告内部控制缺陷认定标准
     （1）定量标准
     a、影响水平超过评价年度报表利润总额的 5%，或超过评价年度资产总额的
1%，或超过评价年度营业收入的 5%，或超过评价年度所有者权益的 5%，认定为
重大缺陷；
     b、影响水平超过评价年度报表利润总额的 3%，但不超过 5%，或超过评价年
度资产总额的 0.5%，但不超过 1%，或超过评价年度营业收入的 3%，但不超过 5%，
或超过评价年度所有者权益的 3%，但不超过 5%，认定为重要缺陷；
     c、不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
     （2）定性标准
     a、企业更正已公布的财务报告，或注册会计师发现当期财务报告存在重大
错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报，或监管部门责令公司对以前年
度财务报告存在的差错进行改正，或企业审计委员会和内部审计机构对内部控制
的监督无效，认定为重大缺陷；
     b、注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报，或企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要
缺陷，认定为重要缺陷；
     c、不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
     2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
     （1）定量标准
     a、影响水平超过评价年度报表资产总额的 0.5%，认定为重大缺陷；
     b、影响水平超过评价年度资产总额的 0.3%，但不超过 0.5%，认定为重要缺
陷；
     c、不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
     （2）定性标准
    a、缺乏民主决策程序导致重大失误，或违反国家法律法规受到重罚，或中
高级管理人员和高级技术人员严重流失，或媒体频现负面新闻，波及面广，引起
相关部门关注并展开调查，或重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，或董事、
监事和高级管理人员舞弊，或内部控制重大缺陷未得到整改，认定为重大缺陷；
    b、民主决策程序存在但不够完善，导致出现一般失误，或违反国家法律法
规受到轻微处罚或违反企业内部规章形成损失，或关键岗位业务人员流失严重，
或媒体出现负面新闻，波及局部区域，或重要业务制度控制或系统存在缺陷，或
中层员工舞弊，或内部控制重要缺陷未得到整改，认定为重要缺陷；
    c、不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
       （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告及非财务报告内部控制缺陷认定
    报告期内，公司存在前管理层部分人员因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采
取刑事强制措施以及部分预付投资款商业实质存疑事项，公司已就相关重大缺陷
制定了整改措施，董事会、管理层已对相关嫌疑人的工作岗位进行了及时调整，
与此同时，进一步完善预付款授权体系，明确了立项、合同审批、付款的具体流
程，相关预付款的内控缺陷已得到有效整改。目前公司生产经营情况正常，未发
生重大变化。
    2、以前年度内部控制缺陷整改情况
    根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，以前年度认定的一般缺陷已得到有
效整改：
    （1）控股子公司广东康达尔农牧科技有限公司和惠州正顺康畜牧发展有限
公司在发票管理上存在的问题已整改；
    （2）控股子公司河南康达尔农牧科技有限公司对采购合同缺乏相关部门对
原料质量、价格等合同约定事项的监督的问题已整改；
    （3）控股子公司深圳市康达尔物业管理有限公司存在现金坐支的现象已整
改。
       四、其他内部控制相关重大事项说明
    无。
                                          深圳市康达尔（集团）股份有限公司
              董事会
二〇一九年四月十二日