*ST康达：独立董事2018年度述职报告2019-04-15
独立董事 2018 年度述职报告（栾胜基）
作为深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届、第
九届董事会的独立董事，2018 年，我严格按照《公司法》《深圳证券交易所主
板块上市公司董事行为指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》和《独立董事工
作制度》等规定，认真谨慎、勤勉尽责地行使了独立董事的权利，及时出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，履行独立董事
和董事会委员会职责，切实维护公司及全体股东的利益。现将本人 2018 年度的
履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会会议和投票情况
1、参加董事会会议情况
2018 年，公司第八届董事会、第九届董事会一共召开了 20 次会议，本人现
场出席 12 次，通讯方式参加 6 次，委托出席 2 次，没有缺席的情况。本人积极
按时出席公司董事会会议，关注公司发展动态，秉持着对全体股东尤其是中小股
东诚信负责的态度，仔细阅读董事会会议资料，对历次会议审议议案的合理性加
以分析，对各项议案审慎表决。以谨慎的态度行使表决权、发表独立意见和建议。
对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情
形，未对各项议案及相关事项提出异议。
2、出席股东大会的情况
2018 年度，公司召开了 7 次股东大会，本人均列席历次股东大会。
二、独立董事发表独立意见情况
2018 年度，作为公司独立董事，在公司做出各项重大决策前，均事先对公
司介绍的相关情况和提供的所有材料进行认真审核，按照有关规定，凭借专业
知识作出独立、客观、专业的判断，尽职审议有关事项，谨慎行使表决权，并
分别对公司聘请会计师事务所、董事及高管任免、内部控制、对外投资、公司
担保等事项发表了专业独立意见。具体情况如下：
时间 独立意见
2018 年 1 月 24 日 关于为公司董监高投保的独立意见
第八届董事会 2018 年 关于控股子公司河南康达尔农牧科技有限公司签
年第一次临时会议 署互保协议的独立意见
关于向法院申请对查封资产进行置换的独立意见
关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
2018 年 4 月 10 日 关于聘请会计师事务所事项发表独立意见
第八届董事会 2018 年
第四次临时会议
2018 年 5 月 26 日 关于聘请会计师事务所事项发表独立意见
第八届董事会 2018 年
第七次临时会议
2018 年 6 月 22 日 关于股东临时提案提名董事候选人的独立意见
2018 年 8 月 14 日 关于聘任的公司高级管理人员的独立意见
第九届董事会 2018 年
第四次临时会议
2018 年 8 月 21 日 关于股东提名公司第九届董事会非独立董事、独立
董事候选人的独立意见
2018 年 8 月 31 日 关于会计政策变更的独立意见
第九届董事会 2018 年 对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
第六次临时会议 关于《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的专项说明和独立意见
关于 2017 年度无法表示意见审计报告及无法表示
意见内部控制审计报告所涉事项的独立意见
2018 年 9 月 8 日 关于股东提名公司第九届董事会非独立董事、候选
人的独立意见
2018 年 9 月 29 日 关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
第九届董事会 2018 年 关于公司房屋租赁暨关联交易的事前认可及独立
第七次临时会议 意见
2018 年 11 月 7 日 关于要约收购事宜的独立意见
第九届董事会 2018 年
第九次临时会议决议
三、公司董事会各专门委员会的工作情况
作为公司第八届董事会下设的提名委员会召集人、战略委员会委员，第九届
董事会薪酬与考核委员会委员，我按照公司专门委员会实施细则履行职责，积极
参与各专门委员会的日常工作，对提交董事会的议（预）案，事先审查，严格把
关，认真履行有关职责。
报告期内，公司提名委员会共召开了 2 次会议，依照相关法规及《公司章程》
及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责，对公司第九届董事
会换届选举、提名第九届董事会董事候选人等事项进行了审议。
公司战略委员会共召开了 2 次会议，根据《公司章程》及《董事会战略委员
会议事规则》的规定，对公司战略执行情况进行回顾总结。同时，战略委员会结
合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资
决策提出建议。
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，对 2018 年公司董事、
监事、高级管理人员工资薪酬及公司独立董事津贴进行了审查并提出了建议，认
为上年度绩效考核体现了公平原则，公司董事及高级管理人员的薪酬发放符合公
司薪酬管理制度的规定。听取公司人力资源部关于公司 2017 年度人力资源工作
现状和高级管理人员培训情况的汇报。
四、面临退市风险过程中所做的工作
在公司两次股东大会均无法审议通过聘请会计师事务所议案后，为避免因无
法按法定程序聘请年审会计师事务所而导致 2017 年年报不能及时公告事宜，作
为公司独立董事，及时与公司非独立董事、监事、管理层就无法按期披露的情况
及相关风险进行沟通，并积极参与讨论可以采取的处理措施。期间，我们亦以公
司独立董事身份就此等事项向监管部门咨询指导意见，并以书面形式向交易所和
证监局递交请求报告，积极寻求解决途径。此外，为保证广大投资者的知情权以
及其他合法权益，作为董事会成员，督促公司严格按规定就定期报告可能或已经
不能按法定期限披露的事实及相关风险按照法规的要求进行风险性提示公告。
2018 年 8 月，鉴于公司时任董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、
总裁罗爱华被采取刑事强制措施，其已不能履行相关职责，为保障公司 2017 年
年报审计工作及 2018 年半年报审计工作尽快开展及推进，作为公司第九届董事
会独立董事，我与独立董事王红兵先生共同提议紧急召开第九届董事会 2018 年
第三次、第四次临时董事会审议任免相关董事，并成立定期报告审计工作专项小
组，在公司管理层、治理层的不懈努力下，终于在 2018 年 8 月 31 日披露了经审
计的公司 2017 年年报及其他定期报告，成功解除了公司因未按法定期限披露的
退市风险。
2018 年 8 月 31 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示
意见的审计报告，导致公司再次面临退市风险警示的情况。鉴于公司原董事长、
总裁、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员罗爱华女士，原财务总监、
董事李力夫先生，原法务总监、监事会主席张明华先生因涉嫌背信损害上市公司
利益罪被采取刑事强制措施，作为独立董事，本人也及时督促公司董事会、管理
层对相关嫌疑人的工作岗位进行了及时调整，并及时履行信息披露义务；同时希
望公司认真研究相关解决方案，积极、有效、稳妥地消除和改善非标准审计意见
涉及的事项，及时就相关进展情况履行信息披露义务，并采取必要的措施，使公
司持续保持稳定、健康的发展，维护公司和广大投资者的利益。
五、独立董事到公司现场考察及建议
报告期内，本人利用自身的专业优势，充分了解行业动态，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大
事项进展做到及时了解和掌握。我对公司的生产经营特别是财务状况进行深入了
解并持续跟踪关注，与财务负责人、董事会秘书进行及时沟通。我多次现场听取
了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并跟随公司管理层到各下
属子公司现场考察，实地了解公司整体运营情况，要求公司及时跟进信息披露新
规则，不断规范信息披露行为，在保持公司持续发展的同时，重视投资回报和提
高职工薪酬，持续关注关联交易决策及信披程序，进一步加强环保治理，关注重
大投资项目，控制投资风险，严格执行内控流程，及时跟踪行业环境变化及调整，
不断提高主营业务盈利能力，提升公司核心竞争力。
六、在保护投资者权益方面的其他工作
（一）及时了解掌握公司的经营动态和信息披露情况
报告期间，除了定期参加股东大会、董事会、专门委员会会议外，通过电话
和电子邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联
系。积极与公司管理层、业务负责人面谈，听取公司管理层对公司经营状况和规
范运作方面的汇报和讨论。
同时，持续关注公司的信息披露工作，督促严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》
的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成 2018 年度的信息披露工作。
（二）充分发挥工作中的独立性
在认真了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交
易、业务发展等日常经营情况的基础上，本人严格按照有关法律法规、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会
会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，审慎行使表决权。
在公司对外担保、对外投资、内部控制等事项上发表了独立意见。对于股东在股
票买卖中存在的违规行为，积极向相关部门反映，充分发挥了独立董事的作用，
切实维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）及时加强业务培训和专业学习更新
本人积极参加监管机构及公司组织的各种培训，注重学习最新的法律、法规
和各项规章制度，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自
己的履职能力。
六、其他工作情况
报告期内，本人无单独向董事会提议召开临时股东大会的情况；无独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；未对非董事会议案等其他有关公司事项提出异
议。
综上，2018 年度，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神，本人认真履行了独立
董事的义务，充分发挥独立董事的作用，积极维护了公司及股东尤其是中小股东
的权益，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高
和持续、稳定、健康地向前发展。
第八届、第九届董事会独立董事：栾胜基
二〇一九年四月十二日
独立董事 2018 年度述职报告（王红兵）
经深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度
股东大会选举，作为公司第九届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会
委员、战略委员会委员，2018 年，我严格按照《公司法》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，认真谨慎、勤勉尽责地行使了独
立董事的权利，忠实履行了独立董事的职责。现将 2018 年度履行独立董事职责
情况报告如下：
一、出席董事会会议和投票情况
2018 年，自本人当选独立董事，公司第九届董事会一共召开了 9 次会议，
本人现场出席 4 次，通讯方式参加 5 次，没有缺席的情况。本人积极按时出席
公司董事会会议，关注公司发展动态，秉持着对全体股东尤其是中小股东诚信
负责的态度，仔细阅读董事会会议资料，对历次会议审议议案的合理性加以分
析，对各项议案审慎表决。以谨慎的态度行使表决权、发表独立意见和建议。
对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的
情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
二、独立董事发表独立意见情况
2018 年度，作为公司独立董事，在公司做出各项重大决策前，我均事先对
公司介绍的相关情况和提供的所有材料进行认真审核，按照有关规定，凭借专
业知识作出独立、客观、专业的判断，尽职审议有关事项，谨慎行使表决权，
并分别对公司内部控制、对外投资、公司担保等事项发表了专业独立意见。具
体情况如下：
披露时间 独立意见
2018 年 8 月 14 日 关于聘任的公司高级管理人员的独立意见
第九届董事会 2018 年
第四次临时会议
2018 年 8 月 21 日 关于股东提名公司第九届董事会非独立董事、独立董
事候选人的独立意见
2018 年 8 月 24 日 关于股东提名公司第九届董事会非独立董事候选人
的独立意见
2018 年 8 月 31 日 关于会计政策变更的独立意见
第九届董事会第六次临 对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
时会议 关于《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的专项说明和独立意见
关于 2017 年度无法表示意见审计报告及无法表示意
见内部控制审计报告所涉事项的独立意见
2018 年 9 月 8 日 关于股东提名公司第九届董事会非独立董事、候选人
的独立意见
2018 年 9 月 29 日 关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
第九届董事会 2018 年 关于公司房屋租赁暨关联交易的事前认可及独立意
第七次临时会议 见
2018 年 11 月 7 日 关于要约收购事宜的独立意见
第九届董事会 2018 年
第九次临时会议
三、公司董事会各专门委员会的工作情况
（一）公司董事会审计委员会的工作情况
作为公司第九届董事会下设审计委员会委员、提名委员会召集人、战略委员
会委员，我按照公司各专门委员会实施细则履行职责，积极参与各专门委员会的
日常工作，对提交董事会的议（预）案，事先审查，严格把关，认真履行有关职
责。
报告期内，公司审计委员会共召开了 6 次会议。根据公司《董事会审计委员
会议事规则》，充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作
及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司 2018 年内控情况进行
了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制
相关风险。2018 年，审计委员会重点对公司定期财务报告、控股股东及关联方
资金占用等事项进行审议。审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作
进行了总结评价，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通。同时，
审计委员会审议审计部提交的审计计划及总结，切实履行了审计委员会工作职
责。
报告期内，公司提名委员会共召开了 2 次会议，依照相关法规及《公司章程》
及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责。对公司第九届董事
会换届选举、提名第九届董事会董事候选人等事项进行了审议。
报告期内，公司战略委员会共召开了 2 次会议，根据《公司章程》及《董事
会战略委员会议事规则》的规定，对公司战略执行情况进行回顾总结。同时，战
略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略
和重大投资决策提出建议。
四、面临退市风险过程中所做的工作
在公司两次股东大会均无法审议通过聘请会计师事务所议案后，为避免因无
法按法定程序聘请年审会计师事务所而导致 2017 年年报不能及时公告事宜，作
为公司独立董事，及时与公司非独立董事、监事、管理层就无法按期披露的情况
及相关风险进行沟通，并积极参与讨论可以采取的处理措施。此外，为保证广大
投资者的知情权以及其他合法权益，作为董事会成员，督促公司严格按规定就定
期报告可能或已经不能按法定期限披露的事实及相关风险按照法规的要求进行
风险性提示公告。
2018 年 8 月，鉴于公司时任董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、
总裁罗爱华被采取刑事强制措施，其已不能履行相关职责，为保障公司 2017 年
年报审计工作及 2018 年半年报审计工作尽快开展及推进，作为公司第九届董事
会独立董事，我与独立董事栾胜基先生共同提议紧急召开第九届董事会 2018 年
第三次、第四次临时董事会审议任免相关董事，并成立定期报告审计工作专项小
组，在公司管理层、治理层的不懈努力下，终于在 2018 年 8 月 31 日披露了经审
计的公司 2017 年年报及其他定期报告，成功解除了公司因未按法定期限披露的
退市风险。
2018 年 8 月 31 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示
意见的审计报告，导致公司再次面临退市风险警示的情况。鉴于公司原董事长、
总裁、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员罗爱华女士，原财务总监、
董事李力夫先生，原法务总监、监事会主席张明华先生因涉嫌背信损害上市公司
利益罪被采取刑事强制措施，作为独立董事，本人也及时督促公司董事会、管理
层已对相关嫌疑人的工作岗位进行了及时调整，并及时履行信息披露义务；同时
希望公司认真研究相关解决方案，积极、有效、稳妥地消除和改善非标准审计意
见涉及的事项，及时就相关进展情况履行信息披露义务，并采取必要的措施，使
公司持续保持稳定、健康的发展，维护公司和广大投资者的利益。
五、独立董事到公司现场考察及建议
报告期内，本人利用自身的专业优势，充分了解行业动态，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大
事项进展能够做到及时了解和掌握。我对公司的生产经营特别是财务状况进行深
入了解并持续跟踪关注，与财务负责人、董事会秘书进行及时沟通。我多次现场
听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并跟随公司管理层到
各下属子公司现场考察，实地了解公司整体运营情况，要求公司及时跟进信息披
露新规则，不断规范信息披露行为，在保持公司持续发展的同时，重视投资回报
和提高职工薪酬，持续关注关联交易决策及信披程序，进一步加强环保治理，关
注重大投资项目，控制投资风险，严格执行内控流程，及时跟踪行业环境变化及
调整，不断提高主营业务盈利能力，提升公司核心竞争力。
六、在保护投资者权益方面的其他工作
（一）及时了解掌握公司的经营动态和信息披露情况
报告期间，除了定期参加董事会会议、专门委员会会议外，通过电话和电子
邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系。积
极与公司管理层、业务负责人面谈，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作
方面的汇报和讨论。
同时，持续关注公司的信息披露工作，督促严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》
的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成 2018 年度的信息披露工作。
对媒体上出现的关于公司的各种传闻，能够及时与公司进行沟通，并到公司
详细核实情况，要求公司对传闻及时澄清。切实维护了股东特别是社会公众股东
的合法权益，促进了公司与投资者之间的良性沟通。
（二）充分发挥工作中的独立性
在认真了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交
易、业务发展等日常经营情况的基础上，本人严格按照有关法律法规、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会
会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，审慎行使表决权。
在公司对外担保、对外投资、内部控制等事项上发表了独立意见。
（三）及时加强业务培训和专业学习更新
本人积极参加监管机构及公司组织的各种培训，注重学习最新的法律、法规
和各项规章制度，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自
己的履职能力。
七、其他工作情况
报告期内，本人无单独向董事会提议召开临时股东大会的情况；无独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；未对非董事会议案等其他有关公司事项提出异
议。
综上，2018 年度，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神，我认真履行了独立董
事的义务，充分发挥独立董事的作用，积极维护了公司及股东尤其是中小股东的
权益，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和
持续、稳定、健康地向前发展。
第九届董事会独立董事：王红兵
二〇一九年四月十二日
独立董事 2018 年度述职报告（陈东）
经深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第八
次临时股东大会选举，作为公司第九届董事会独立董事、审计委员会委员，2018
年，我严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》和《独立董事工作制
度》等规定，认真谨慎、勤勉尽责地行使了独立董事的权利，忠实履行了独立董
事的职责。现将 2018 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会会议和投票情况
2018 年，自本人当选独立董事，公司第九届董事会一共召开了 3 次会议，
本人现场出席 2 次，委托出席 1 次，没有缺席的情况。本人积极按时出席公司
董事会会议，关注公司发展动态，秉持着对全体股东尤其是中小股东诚信负责
的态度，仔细阅读董事会会议资料，对历次会议审议议案的合理性加以分析，
对各项议案审慎表决。以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见和建议。对报
告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，
未对各项议案及相关事项提出异议。
二、独立董事发表独立意见情况
2018 年度，作为公司独立董事，在公司做出各项重大决策前，我均事先对
公司介绍的相关情况和提供的所有材料进行认真审核，按照有关规定，凭借专
业知识作出独立、客观、专业的判断，尽职审议有关事项，谨慎行使表决权，
并分别对公司内部控制、对外投资、公司担保等事项发表了专业独立意见。具
体情况如下：
披露时间 独立意见
2018 年 9 月 29 日 关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
第九届董事会 2018 年 关于公司房屋租赁暨关联交易的事前认可及独立意
第七次临时会议 见
2018 年 11 月 7 日 关于要约收购事宜的独立意见
第九届董事会 2018 年
第九次临时会议
三、公司董事会各专门委员会的工作情况
作为公司董事会下设审计委员会召集人，我按照公司《董事会审计委员会实
施细则》及《审计委员会年报工作规则》履行职责，监督公司内部审计制度的贯
彻实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。
报告期内，公司审计委员会共召开了 6 次会议。根据公司《董事会审计委员
会议事规则》，充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作
及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司 2018 年内控情况进行
了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制
相关风险。2018 年，审计委员会重点对公司定期财务报告、控股股东及关联方
资金占用等事项进行审议。审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作
进行了总结评价，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通。同时，
审计委员会审议审计部提交的审计计划及总结，切实履行了审计委员会工作职
责。
四、在定期报告披露过程中所做的工作
本人在 2018 年度定期报告编制和披露及公司日常信息披露工作中，本人关
注信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司按照《信息披露事务管理制
度相关要求》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行公司信息披露义务。
通过有效监督，充分履行独立董事职责，保证所有投资者有平等的机会、渠道获
得公司有关信息。
五、独立董事到公司现场考察及建议
报告期内，本人利用自身的专业优势，充分了解行业动态，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大
事项进展能够做到及时了解和掌握。本人对公司的生产经营特别是财务状况进行
深入了解并持续跟踪关注，与财务负责人、董事会秘书进行及时沟通。本人多次
现场听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并跟随公司管理
层到各下属子公司现场考察，实地了解公司整体运营情况，要求公司及时跟进信
息披露新规则，不断规范信息披露行为，在保持公司持续发展的同时，重视投资
回报和提高职工薪酬，持续关注关联交易决策及信披程序，进一步加强环保治理，
关注重大投资项目，控制投资风险，严格执行内控流程，及时跟踪行业环境变化
及调整，不断提高主营业务盈利能力，提升公司核心竞争力。
六、在保护投资者权益方面的其他工作
（一）及时了解掌握公司的经营动态和信息披露情况
报告期间，除了定期参加董事会会议、专门委员会会议外，通过电话和电子
邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系。积
极与公司管理层、业务负责人面谈，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作
方面的汇报和讨论。
同时，持续关注公司的信息披露工作，督促严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》
的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成 2018 年度的信息披露工作。
（二）充分发挥工作中的独立性
在认真了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交
易、业务发展等日常经营情况的基础上，本人严格按照有关法律法规、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会
会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，审慎行使表决权。
（三）及时加强业务培训和专业学习更新
本人积极参加监管机构及公司组织的各种培训，注重学习最新的法律、法规
和各项规章制度，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自
己的履职能力。
七、其他工作情况
报告期内，本人无单独提议召开董事会会议的情况；无单独向董事会提议召
开临时股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；未对非董
事会议案等其他有关公司事项提出异议。
综上，2018 年度，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神，我认真履行了独立董
事的义务，充分发挥独立董事的作用，积极维护了公司及股东尤其是中小股东的
权益，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和
持续、稳定、健康地向前发展。
第九届董事会独立董事：陈东
二〇一九年四月十二日
独立董事 2018 年度述职报告（李东明）
经深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第七
次临时股东大会选举，作为公司第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会委员、
提名委员会委员，2018 年，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章
程》和《独立董事工作制度》等规定，认真谨慎、勤勉尽责地行使了独立董事的
权利，忠实履行了独立董事的职责。现将 2018 年度履行独立董事职责情况报告
如下：
一、出席董事会会议和投票情况
2018 年，自本人当选独立董事，公司第九届董事会一共召开了 3 次会议，
本人现场出席 2 次，通讯方式参加 1 次，没有缺席的情况。本人积极按时出席
公司董事会会议，关注公司发展动态，秉持着对全体股东尤其是中小股东诚信
负责的态度，仔细阅读董事会会议资料，对历次会议审议议案的合理性加以分
析，对各项议案审慎表决。以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见和建议。
对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的
情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
二、独立董事发表独立意见情况
2018 年度，作为公司独立董事，在公司做出各项重大决策前，我均事先对
公司介绍的相关情况和提供的所有材料进行认真审核，按照有关规定，凭借专
业知识作出独立、客观、专业的判断，尽职审议有关事项，谨慎行使表决权，
并分别对公司内部控制、对外投资、公司担保等事项发表了专业独立意见。具
体情况如下：
披露时间 独立意见
2018 年 9 月 8 日 关于股东提名公司第九届董事会非独立董事、候选人
的独立意见
2018 年 9 月 29 日 关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
第九届董事会 2018 年 关于公司房屋租赁暨关联交易的事前认可及独立意
第七次临时会议 见
2018 年 11 月 7 日 关于要约收购事宜的独立意见
第九届董事会 2018 年
第九次临时会议
三、公司董事会各专门委员会的工作情况
作为公司第九届董事会下设的薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，
我按照公司各专门委员会实施细则履行职责，积极参与各专门委员会的日常工
作，对提交董事会的议（预）案，事先审查，严格把关，认真履行有关职责。
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，对 2018 年公司董事、
监事、高级管理人员工资薪酬及公司独立董事津贴进行了审查并提出了建议，认
为上年度绩效考核体现了公平原则，公司董事及高级管理人员的薪酬发放符合公
司薪酬管理制度的规定。听取公司人力资源部关于公司 2018 年度人力资源工作
现状和高级管理人员培训情况的汇报。
报告期内，公司提名委员会共召开了 2 次会议，依照相关法规及《公司章程》
及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责。对公司第九届董事
会换届选举、提名第九届董事会董事候选人等事项进行了审议。
四、在定期报告披露过程中所做的工作
本人在 2018 年度定期报告编制和披露及公司日常信息披露工作中，本人关
注信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司按照《信息披露事务管理制
度相关要求》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行公司信息披露义务。
通过有效监督，充分履行独立董事职责，保证所有投资者有平等的机会、渠道获
得公司有关信息。
五、独立董事到公司现场考察及建议
报告期内，本人利用自身的专业优势，充分了解行业动态，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大
事项进展能够做到及时了解和掌握。本人对公司的生产经营特别是财务状况进行
深入了解并持续跟踪关注，与财务负责人、董事会秘书进行及时沟通。本人多次
现场听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并跟随公司管理
层到各下属子公司现场考察，实地了解公司整体运营情况，要求公司及时跟进信
息披露新规则，不断规范信息披露行为，在保持公司持续发展的同时，重视投资
回报和提高职工薪酬，持续关注关联交易决策及信披程序，进一步加强环保治理，
关注重大投资项目，控制投资风险，严格执行内控流程，及时跟踪行业环境变化
及调整，不断提高主营业务盈利能力，提升公司核心竞争力。
六、在保护投资者权益方面的其他工作
（一）及时了解掌握公司的经营动态和信息披露情况
报告期间，除了定期参加董事会会议、专门委员会会议外，通过电话和电子
邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系。积
极与公司管理层、业务负责人面谈，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作
方面的汇报和讨论。
同时，持续关注公司的信息披露工作，督促严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》
的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成 2018 年度的信息披露工作。
（二）充分发挥工作中的独立性
在认真了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交
易、业务发展等日常经营情况的基础上，本人严格按照有关法律法规、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会
会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，审慎行使表决权。
（三）及时加强业务培训和专业学习更新
本人积极参加监管机构及公司组织的各种培训，注重学习最新的法律、法规
和各项规章制度，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自
己的履职能力。
七、其他工作情况
报告期内，本人无单独提议召开董事会会议的情况；无单独向董事会提议召
开临时股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；未对非董
事会议案等其他有关公司事项提出异议。
综上，2018 年度，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神，本人认真履行了独立
董事的义务，充分发挥独立董事的作用，积极维护了公司及股东尤其是中小股东
的权益，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高
和持续、稳定、健康地向前发展。
第九届董事会独立董事：李东明
二〇一九年四月十二日
独立董事 2018 年度述职报告（陈扬名）
作为深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会的独立董事，2018 年，我严格按照《公司法》《深圳证券交易所主板块上市
公司董事行为指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》和《独立董事工作制度》
等规定，认真谨慎、勤勉尽责地行使了独立董事的权利，及时出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，依法行使独立董事的权
利，履行独立董事和董事会委员会职责，切实维护公司及全体股东的利益。现将
本人 2018 年度的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会会议和投票情况
1、参加董事会会议情况
2018 年履职期间，公司第八届董事会一共召开了 10 次会议，本人现场出席
6 次，以通讯方式参加 4 次，没有缺席的情况。本人积极按时出席公司董事会会
议，关注公司发展动态，秉持着对全体股东尤其是中小股东诚信负责的态度，仔
细阅读董事会会议资料，对历次会议审议议案的合理性加以分析，对各项议案审
慎表决。以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见和建议。对报告期内历次董事
会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及
相关事项提出异议。
2、出席股东大会的情况
2018 年本人履职期间，公司召开了 3 次股东大会，本人 2 次列席股东大会。
二、独立董事发表独立意见情况
2018 年度，作为公司独立董事，在公司做出各项重大决策前，均事先对公
司介绍的相关情况和提供的所有材料进行认真审核，按照有关规定，凭借专业
知识作出独立、客观、专业的判断，尽职审议有关事项，谨慎行使表决权，并
分别对公司聘请会计师事务所、对外投资、公司担保等事项发表了专业独立意
见。具体情况如下：
披露时间 独立意见
2018 年 1 月 24 日 关于为公司董监高投保的独立意见
第八届董事会 2018 年 关于控股子公司河南康达尔农牧科技有限公司签
年第一次临时会议 署互保协议的独立意见
关于向法院申请对查封资产进行置换的独立意见
关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
2018 年 4 月 10 日 关于聘请会计师事务所事项发表独立意见
第八届董事会 2018 年
第四次临时会议
2018 年 5 月 26 日 关于聘请会计师事务所事项发表独立意见
第八届董事会 2018 年
第七次临时会议
2018 年 6 月 22 日 关于股东临时提案提名董事候选人的独立意见
三、公司董事会各专门委员会的工作情况
作为公司第八届董事会下设的审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，我
按照公司专门委员会实施细则履行职责，积极参与各专门委员会的日常工作，对
提交董事会的议（预）案，事先审查，严格把关，认真履行有关职责。
报告期内，公司审计委员会共召开了 4 次会议。根据公司《董事会审计委员
会议事规则》，充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作
及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司 2018 年内控情况进行
了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制
相关风险。
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，对 2018 年公司董事、
监事、高级管理人员工资薪酬及公司独立董事津贴进行了审查并提出了建议，认
为上年度绩效考核体现了公平原则，公司董事及高级管理人员的薪酬发放符合公
司薪酬管理制度的规定。听取公司人力资源部关于公司 2017 年度人力资源工作
现状和高级管理人员培训情况的汇报。
四、面临退市风险过程中所做的工作
在公司两次股东大会均无法审议通过聘请会计师事务所议案后，为避免因无
法按法定程序聘请年审会计师事务所而导致 2017 年年报不能及时公告事宜，作
为公司独立董事，及时与公司非独立董事、监事、管理层就无法按期披露的情况
及相关风险进行沟通，并积极参与讨论可以采取的处理措施。期间，本人亦以公
司独立董事身份就此等事项向监管部门咨询指导意见，并以书面形式向交易所和
证监局递交请求报告，积极寻求解决途径。此外，为保证广大投资者的知情权以
及权益，作为董事会成员，督促公司严格按规定就定期报告可能或已经不能按法
定期限披露的事实及相关风险按照法规的要求进行风险性提示公告。
五、独立董事到公司现场考察及建议
报告期内，本人利用自身的专业优势，充分了解行业动态，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大
事项进展能够做到及时了解和掌握。我对公司的生产经营特别是财务状况进行深
入了解并持续跟踪关注，与财务负责人、董事会秘书进行及时沟通。我多次现场
听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并跟随公司管理层到
各下属子公司现场考察，实地了解公司整体运营情况，要求公司及时跟进信息披
露新规则，不断规范信息披露行为，在保持公司持续发展的同时，重视投资回报
和提高职工薪酬，持续关注关联交易决策及信披程序，进一步加强环保治理，关
注重大投资项目，控制投资风险，严格执行内控流程，及时跟踪行业环境变化及
调整，不断提高主营业务盈利能力，提升公司核心竞争力。
六、在保护投资者权益方面的其他工作
（一）及时了解掌握公司的经营动态和信息披露情况
报告期间，除了定期参加股东大会、董事会、专门委员会外，通过电话和电
子邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系。
积极与公司管理层、业务负责人面谈，听取公司管理层对公司经营状况和规范运
作方面的汇报和讨论。
同时，持续关注公司的信息披露工作，督促严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》
的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成 2018 年度的信息披露工作。
（二）充分发挥工作中的独立性
在认真了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交
易、业务发展等日常经营情况的基础上，本人严格按照有关法律法规、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会
会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，审慎行使表决权。
在公司对外担保、对外投资、内部控制等事项上发表了独立意见。
（三）及时加强业务培训和专业学习更新
本人积极参加监管机构及公司组织的各种培训，注重学习最新的法律、法规
和各项规章制度，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自
己的履职能力。
七、其他工作情况
报告期内，本人无单独向董事会提议召开临时股东大会的情况；无独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；未对非董事会议案等其他有关公司事项提出异
议。
综上，2018 年度，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神，本人认真履行了独立
董事的义务，充分发挥独立董事的作用，积极维护了公司及股东尤其是中小股东
的权益，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高
和持续、稳定、健康地向前发展。
第八届董事会独立董事：陈扬名
二〇一九年四月十二日
独立董事 2018 年度述职报告（胡隐昌）
作为深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会的独立董事，2018 年，我严格按照《公司法》《深圳证券交易所主板块上市
公司董事行为指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》和《独立董事工作制度》
等规定，认真谨慎、勤勉尽责地行使了独立董事的权利，及时出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，依法行使独立董事的权
利，履行独立董事和董事会委员会职责，切实维护公司及全体股东的利益。现将
本人 2018 年度的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会会议和投票情况
1、参加董事会会议情况
2018 年履职期间，公司第八届董事会一共召开了 10 次会议，本人现场出席
5 次，以通讯方式参加 5 次，没有缺席的情况。本人积极按时出席公司董事会会
议，关注公司发展动态，秉持着对全体股东尤其是中小股东诚信负责的态度，仔
细阅读董事会会议资料，对历次会议审议议案的合理性加以分析，对各项议案审
慎表决。以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见和建议。对报告期内历次董事
会会议的所有议案均投了赞成票， 无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案
及相关事项提出异议。
2、出席股东大会的情况
2018 年本人履职期间，公司召开了 3 次股东大会，本人 3 次列席股东大会。
二、独立董事发表独立意见情况
2018 年度，作为公司独立董事，在公司做出各项重大决策前，均事先对公
司介绍的相关情况和提供的所有材料进行认真审核，按照有关规定，凭借专业
知识作出独立、客观、专业的判断，尽职审议有关事项，谨慎行使表决权，并
分别对公司聘请会计师事务所、对外投资、公司担保等事项发表了专业独立意
见。具体情况如下：
披露时间 独立意见
2018 年 1 月 24 日 关于为公司董监高投保的独立意见
第八届董事会 2018 年 关于控股子公司河南康达尔农牧科技有限公司签
年第一次临时会议 署互保协议的独立意见
关于向法院申请对查封资产进行置换的独立意见
关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
2018 年 4 月 10 日 关于聘请会计师事务所事项发表独立意见
第八届董事会 2018 年
第四次临时会议
2018 年 5 月 26 日 关于聘请会计师事务所事项发表独立意见
第八届董事会 2018 年
第七次临时会议
2018 年 6 月 22 日 关于股东临时提案提名董事候选人的独立意见
三、公司董事会各专门委员会的工作情况
作为公司第八届董事会下设的提名委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，
我按照公司专门委员会实施细则履行职责，积极参与各专门委员会的日常工作，
对提交董事会的议（预）案，事先审查，严格把关，认真履行有关职责。
报告期内，公司提名委员会共召开了 2 次会议，依照相关法规及《公司章程》
及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责。对公司第九届董事
会换届选举、提名第九届董事会董事候选人等事项进行了审议。
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，对 2018 年公司董事、
监事、高级管理人员工资薪酬及公司独立董事津贴进行了审查并提出了建议，认
为上年度绩效考核体现了公平原则，公司董事及高级管理人员的薪酬发放符合公
司薪酬管理制度的规定。听取公司人力资源部关于公司 2017 年度人力资源工作
现状和高级管理人员培训情况的汇报。
四、面临退市风险过程中所做的工作
在公司两次股东大会均无法审议通过聘请会计师事务所议案后，为避免因无
法按法定程序聘请年审会计师事务所而导致 2017 年年报不能及时公告事宜，作
为公司独立董事，及时与公司非独立董事、监事、管理层就无法按期披露的情况
及相关风险进行沟通，并积极参与讨论可以采取的处理措施。期间，本人亦以公
司独立董事身份就此等事项向监管部门咨询指导意见，并以书面形式向交易所和
证监局递交请求报告，积极寻求解决途径。此外，为保证广大投资者的知情权以
及权益，作为董事会成员，督促公司严格按规定就定期报告可能或已经不能按法
定期限披露的事实及相关风险按照法规的要求进行风险性提示公告。
五、独立董事到公司现场考察及建议
报告期内，本人利用自身的专业优势，充分了解行业动态，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大
事项进展能够做到及时了解和掌握。我对公司的生产经营特别是财务状况进行深
入了解并持续跟踪关注，与财务负责人、董事会秘书进行及时沟通。我多次现场
听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并跟随公司管理层到
各下属子公司现场考察，实地了解公司整体运营情况，要求公司及时跟进信息披
露新规则，不断规范信息披露行为，在保持公司持续发展的同时，重视投资回报
和提高职工薪酬，持续关注关联交易决策及信披程序，进一步加强环保治理，关
注重大投资项目，控制投资风险，严格执行内控流程，及时跟踪行业环境变化及
调整，不断提高主营业务盈利能力，提升公司核心竞争力。
六、在保护投资者权益方面的其他工作
（一）及时了解掌握公司的经营动态和信息披露情况
报告期间，除了定期参加股东大会、董事会、专门委员会外，通过电话和电
子邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系。
积极与公司管理层、业务负责人面谈，听取公司管理层对公司经营状况和规范运
作方面的汇报和讨论。
同时，持续关注公司的信息披露工作，督促严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》
的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成 2018 年度的信息披露工作。
（二）充分发挥工作中的独立性
在认真了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交
易、业务发展等日常经营情况的基础上，本人严格按照有关法律法规、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会
会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，审慎行使表决权。
在公司对外担保、对外投资、内部控制等事项上发表了独立意见。
（三）及时加强业务培训和专业学习更新
本人积极参加监管机构及公司组织的各种培训，注重学习最新的法律、法规
和各项规章制度，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自
己的履职能力。
七、其他工作情况
报告期内，本人无单独向董事会提议召开临时股东大会的情况；无独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；未对非董事会议案等其他有关公司事项提出异
议。
综上，2018 年度，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神，本人认真履行了独立
董事的义务，充分发挥独立董事的作用，积极维护了公司及股东尤其是中小股东
的权益，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高
和持续、稳定、健康地向前发展。
第八届董事会独立董事：胡隐昌
二〇一九年四月十二日
独立董事 2018 年度述职报告（徐国平）
作为深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2018 年履职期间，我严格按照《公司法》《深圳证券交易所主板块上市公司董
事行为指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，
认真谨慎、勤勉尽责地行使了独立董事的权利，及时出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，依法行使独立董事的权利，履行
独立董事和董事会委员会职责，切实维护公司及全体股东的利益。现将本人 2018
年度的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会会议和投票情况
1、参加董事会会议情况
2018 年履职期间，公司第九届董事会一共召开了 7 次会议，本人现场出席 5
次，通讯方式参加 2 次，没有委托出席、缺席的情况。本人积极按时出席公司董
事会会议，关注公司发展动态，秉持着对全体股东尤其是中小股东诚信负责的态
度，仔细阅读董事会会议资料，对历次会议审议议案的合理性加以分析，对各项
议案审慎表决。以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见和建议。对报告期内历
次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项
议案及相关事项提出异议。
2、出席股东大会的情况
2018 年履职期间，公司召开了 2 次股东大会，本人 2 次列席股东大会。
二、独立董事发表独立意见情况
2018 年度，作为公司独立董事，在公司做出各项重大决策前，均事先对公
司介绍的相关情况和提供的所有材料进行认真审核，按照有关规定，凭借专业
知识作出独立、客观、专业的判断，尽职审议有关事项，谨慎行使表决权，并
分别对公司内部控制、公司担保等事项发表了专业独立意见。具体情况如下：
时间 独立意见
2018 年 8 月 14 日 关于聘任的公司高级管理人员的独立意见
第九届董事会 2018 年
第四次临时会议
2018 年 8 月 21 日 关于股东提名公司第九届董事会非独立董事、独立
董事候选人的独立意见
2018 年 8 月 31 日 关于会计政策变更的独立意见
第九届董事会 2018 年 对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
第六次临时会议 关于《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的专项说明和独立意见
关于 2017 年度无法表示意见审计报告及无法表示
意见内部控制审计报告所涉事项的独立意见
三、公司董事会各专门委员会的工作情况
作为公司第九届董事会审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委
员会委员，我按照公司专门委员会实施细则履行职责，积极参与各专门委员会的
日常工作，对提交董事会的议（预）案，事先审查，严格把关，认真履行有关职
责。
报告期内，公司审计委员会共召开了 4 次会议。根据公司《董事会审计委员
会议事规则》，充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作
及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司 2018 年内控情况进行
了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制
相关风险。
报告期内，公司提名委员会共召开了 2 次会议，依照相关法规及《公司章程》
及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责。对公司第九届董事
会换届选举、提名第九届董事会董事候选人等事项进行了审议。
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，对 2018 年公司董事、
监事、高级管理人员工资薪酬及公司独立董事津贴进行了审查并提出了建议，认
为上年度绩效考核体现了公平原则，公司董事及高级管理人员的薪酬发放符合公
司薪酬管理制度的规定。听取公司人力资源部关于公司 2017 年度人力资源工作
现状和高级管理人员培训情况的汇报。
四、面临退市风险过程中所做的工作
在公司两次股东大会均无法审议通过聘请会计师事务所议案后，为避免因无
法按法定程序聘请年审会计师事务所而导致 2017 年年报不能及时公告事宜，作
为公司独立董事，及时与公司非独立董事、监事、管理层就无法按期披露的情况
及相关风险进行沟通，并积极参与讨论可以采取的处理措施。期间，我亦以公司
独立董事身份就此等事项向监管部门咨询指导意见，并以书面形式向交易所和证
监局递交请求报告，积极寻求解决途径。此外，为保证广大投资者的知情权以及
权益，作为董事会成员，督促公司严格按规定就定期报告可能或已经不能按法定
期限披露的事实及相关风险按照法规的要求进行风险性提示公告。
2018 年 8 月 31 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示
意见的审计报告，导致公司再次面临退市风险警示的情况。鉴于公司原董事长、
总裁、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员罗爱华女士，原财务总监、
董事李力夫先生，原法务总监、监事会主席张明华先生因涉嫌背信损害上市公司
利益罪被深圳市公安局刑事拘留，作为独立董事，本人也及时督促公司董事会、
管理层对相关嫌疑人的工作岗位进行了及时调整，并及时履行信息披露义务；同
时希望公司认真研究相关解决方案，积极、有效、稳妥地消除和改善非标准审计
意见涉及的事项，及时就相关进展情况履行信息披露义务，并采取必要的措施，
使公司持续保持稳定、健康的发展，维护公司和广大投资者的利益。
五、独立董事到公司现场考察及建议
报告期内，我利用专业优势，充分了解行业动态，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展
能够做到及时了解和掌握。
我对公司的生产经营特别是财务状况进行深入了解并持续跟踪关注，与财务
负责人、董事会秘书进行及时沟通。我多次现场听取了公司管理层对公司经营状
况和规范运作方面的汇报，并跟随公司管理层到各下属子公司现场考察，实地了
解公司整体运营情况，要求公司及时跟进信息披露新规则，不断规范信息披露行
为，在保持公司持续发展的同时，重视投资回报和提高职工薪酬，持续关注关联
交易决策及信披程序，进一步加强环保治理，关注重大投资项目，控制投资风险，
严格执行内控流程，及时跟踪行业环境变化及调整，不断提高主营业务盈利能力，
提升公司核心竞争力。
六、在保护投资者权益方面的其他工作
（一）及时了解掌握公司的经营动态和信息披露情况
报告期间，除了定期参加股东大会、董事会、专门委员会外，通过电话和电
子邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系。
积极与公司管理层、业务负责人面谈，听取公司管理层对公司经营状况和规范运
作方面的汇报和讨论。
同时，持续关注公司的信息披露工作，督促严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》
的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成 2018 年度的信息披露工作。
（二）充分发挥工作中的独立性
在认真了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交
易、业务发展等日常经营情况的基础上，本人严格按照有关法律法规、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会
会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，审慎行使表决权。
在公司对外担保、内部控制等事项上发表了独立意见。
（三）及时加强业务培训和专业学习更新
本人积极参加监管机构及公司组织的各种培训，注重学习最新的法律、法规
和各项规章制度，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自
己的履职能力。
六、其他工作情况
报告期内，本人无单独向董事会提议召开临时董事会、临时股东大会的情况；
无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；未对非董事会议案等其他有关公司
事项提出异议。
综上，在 2018 年的履职期间，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神，本人认真
履行了独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，积极维护了公司及股东尤其
是中小股东的权益，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营
业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。
第九届董事会独立董事：徐国平
二〇一九年四月十二日
独立董事 2018 年度述职报告（曾江虹）
作为深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2018 年履职期间，我严格按照《公司法》《深圳证券交易所主板块上市公司董
事行为指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，
认真谨慎、勤勉尽责地行使了独立董事的权利，及时出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，依法行使独立董事的权利，履行
独立董事和董事会委员会职责，切实维护公司及全体股东的利益。现将本人 2018
年度的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会会议和投票情况
1、参加董事会会议情况
2018 年本人履职期间，公司第八届董事会、第九届董事会一共召开了 13 次
会议，本人现场出席 6 次，通讯方式参加 7 次，没有委托出席、缺席的情况。本
人积极按时出席公司董事会会议，关注公司发展动态，秉持着对全体股东尤其是
中小股东诚信负责的态度，仔细阅读董事会会议资料，对历次会议审议议案的合
理性加以分析，对各项议案审慎表决。以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见
和建议。对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和
回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
2、出席股东大会的情况
2018 年本人履职期间，公司召开了 3 次股东大会，本人 3 次列席股东大会。
二、独立董事发表独立意见情况
2018 年度，作为公司独立董事，在公司做出各项重大决策前，均事先对公
司介绍的相关情况和提供的所有材料进行认真审核，按照有关规定，凭借专业
知识作出独立、客观、专业的判断，尽职审议有关事项，谨慎行使表决权，并
分别对公司对外投资、公司担保等事项发表了专业独立意见。具体情况如下：
时间 独立意见
2018 年 1 月 24 日 关于为公司董监高投保的独立意见
第八届董事会 2018 年 关于控股子公司河南康达尔农牧科技有限公司签
年第一次临时会议 署互保协议的独立意见
关于向法院申请对查封资产进行置换的独立意见
关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
2018 年 4 月 10 日 关于聘请会计师事务所事项发表独立意见
第八届董事会 2018 年
第四次临时会议
2018 年 5 月 26 日 关于聘请会计师事务所事项发表独立意见
第八届董事会 2018 年
第七次临时会议
2018 年 6 月 22 日 关于股东临时提案提名董事候选人的独立意见
三、公司董事会各专门委员会的工作情况
作为公司第八届董事会下设的审计委员会召集人，第九届董事会下设的审计
委员会委员、提名委员会召集人，我按照公司专门委员会实施细则履行职责，积
极参与各专门委员会的日常工作，对提交董事会的议（预）案，事先审查，严格
把关，认真履行有关职责。
报告期内，公司审计委员会共召开了 4 次会议。根据公司《董事会审计委员
会议事规则》，充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作
及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司 2018 年内控情况进行
了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制
相关风险。
报告期内，公司提名委员会共召开了 2 次会议，依照相关法规及《公司章程》
及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责。对公司第九届董事
会换届选举、提名第九届董事会董事候选人等事项进行了审议。
四、面临退市风险过程中所做的工作
在第一次提议董事会审议聘请会计师事务所之后至 2017 年年度报告、2018
年第一季度报告编制期间，本人一直密切关注和跟进 2017 年度的相关财务报表
情况以及 2017 年年度报告，同时就瑞华预审工作过程中提出的问题及时与其他
审计委员会委员沟通和开会审议。
在公司两次股东大会均无法审议通过聘请会计师事务所议案后，为避免因无
法按法定程序聘请年审会计师事务所而导致 2017 年年报不能及时公告事宜，作
为公司独立董事，及时与公司非独立董事、监事、管理层就无法按期披露的情况
及相关风险进行沟通，并积极参与讨论可以采取的处理措施。期间，我亦以公司
独立董事身份就此等事项向监管部门咨询指导意见，并以书面形式向交易所和证
监局递交请求报告，积极寻求解决途径。此外，为保证广大投资者的知情权以及
权益，作为董事会成员，督促公司严格按规定就定期报告可能或已经不能按法定
期限披露的事实及相关风险按照法规的要求进行风险性提示公告。
五、独立董事到公司现场考察及建议
报告期内，我利用专业优势，充分了解行业动态，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展
能够做到及时了解和掌握。
我对公司的生产经营特别是财务状况进行深入了解并持续跟踪关注，与财务
负责人、董事会秘书进行及时沟通。我多次现场听取了公司管理层对公司经营状
况和规范运作方面的汇报，并跟随公司管理层到各下属子公司现场考察，实地了
解公司整体运营情况，要求公司及时跟进信息披露新规则，不断规范信息披露行
为，在保持公司持续发展的同时，重视投资回报和提高职工薪酬，持续关注关联
交易决策及信披程序，进一步加强环保治理，关注重大投资项目，控制投资风险，
严格执行内控流程，及时跟踪行业环境变化及调整，不断提高主营业务盈利能力，
提升公司核心竞争力。
六、在保护投资者权益方面的其他工作
（一）及时了解掌握公司的经营动态和信息披露情况
报告期间，除了定期参加股东大会、董事会、专门委员会外，通过电话和电
子邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系。
积极与公司管理层、业务负责人面谈，听取公司管理层对公司经营状况和规范运
作方面的汇报和讨论。
同时，持续关注公司的信息披露工作，督促严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》
的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成 2018 年度的信息披露工作。
（二）充分发挥工作中的独立性
在认真了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交
易、业务发展等日常经营情况的基础上，本人严格按照有关法律法规、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会
会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，审慎行使表决权。
在公司对外担保、对外投资、内部控制等事项上发表了独立意见。
（三）及时加强业务培训和专业学习更新
本人积极参加监管机构及公司组织的各种培训，注重学习最新的法律、法规
和各项规章制度，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自
己的履职能力。
六、其他工作情况
报告期内，本人无单独向董事会提议召开临时董事会、临时股东大会的情况；
无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；未对非董事会议案等其他有关公司
事项提出异议。
综上，2018 年履职期间，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神，本人认真履行
了独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，积极维护了公司及股东尤其是中
小股东的权益，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩
的提高和持续、稳定、健康地向前发展。
第八届、第九届董事会独立董事：曾江虹
二〇一九年四月十二日
