深圳市康达尔（集团）股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 深圳市康达尔（集团）股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST 康达
股票代码： 000048
收购人名称： 京基集团有限公司
住所及通讯地址： 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016
号京基一百大厦 B 座 14 层 1401
收购方财务顾问：
签署日期：2019 年 9 月
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本次要约收购系因京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股
权（华超投资直接持有*ST康达116,641,816股股份，占*ST康达股份总数的29.85%）而
触发。本次转让前，京基集团直接持有*ST康达162,754,238股股份，其一致行动人周磊
持有*ST康达1,600股股份，收购人及其一致行动人合计持有*ST康达162,755,838股股份，
占*ST康达股份总数的41.65%；本次转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST
康达116,641,816股股份（占*ST康达股份总数的29.85%），京基集团及其一致行动人将
合计控制*ST康达279,397,654股股份，占*ST康达股份总数的71.5%。根据《证券法》和
《收购管理办法》的相关规定，京基集团应当向除京基集团及其一致行动人和华超投资
以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。因此，本
次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止*ST康达上市地位为目
的。
二、本次要约收购不以终止*ST康达上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社
会公众股东持有的*ST康达股份比例低于*ST康达股份总数的25%，导致上市公司股权
分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，京基集团作为*ST康达控股股东可运
用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及*ST康达《公司章程》规定的方式提
出相关建议或者动议，促使*ST康达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以
实施，以维持*ST康达的上市地位。
若京基集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组
合：
（1）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加
*ST康达的股本总额，使*ST康达的股本总额超过4亿元，降低维持*ST康达上市地位所
需的社会公众持股比例要求；
（2）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
方式增加社会公众持有*ST康达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于*ST康达股
份总数的10%，增加公众股后总股本超过4亿股；
（3）京基集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗
交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若*ST康达最终终止上市，届时京基集团将通过适当安排，保证仍持有*ST康达股
份的剩余股东能够按要约价格将其届时持有的*ST康达股票出售给京基集团。
三、2019年8月17日，上市公司刊登了《要约收购报告书摘要》，收购人对前述《要
约收购报告书摘要》部分内容进行了修订，主要内容如下：
（1）要约收购期限由“本次要约收购期限为30个自然日，即自本报告书全文公告
后的次一交易日起30个自然日。”修订为“本次要约收购期限为35个自然日，即自本报
告书全文公告后的次一交易日起35个自然日。”；
（2）补充披露了京基集团一致行动人周磊的持股情况，修订了要约收购数量。本
次转让前，京基集团直接持有*ST康达162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有*ST
康达1,600股股份，收购人及其一致行动人合计持有*ST康达162,755,838股股份，占*ST
康达股份总数的41.65%；本次转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST康达
116,641,816股股份（占*ST康达股份总数的29.85%），京基集团及其一致行动人将合计
控 制 *ST康 达 279,397,654 股 股份 ，占 *ST康 达股 份 总数 的 71.5%。 要 约收 购数 量 由
“111,311,394股”修订为“111,309,794股”。
提醒广大投资者注意投资风险。
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST康达
股票代码：000048
截至本报告书签署之日，*ST康达的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 61,223 0.02%
二、无限售条件流通股 390,707,448 99.98%
合计 390,768,671 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：京基集团有限公司
住所及通讯地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层
1401
联系电话：0755-25569008
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019年8月15日，京基集团召开董事会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟
民所合计持有的华超投资100%股权事宜；同意京基集团根据《证券法》、《收购管理
办法》的相关规定，向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东
发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
2019年8月15日，京基集团召开股东会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
民所合计持有的华超投资100%股权事宜；同意京基集团根据《证券法》、《收购管理
办法》的相关规定，向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东
发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
四、要约收购的目的
根据京基集团与罗爱华、陆伟民、华超投资签订的《股权转让协议》，京基集团受
让 罗 爱 华 、 陆 伟 民 合 计 持有 的 华 超 投 资 100% 股 权 （ 华超 投 资 直 接 持 有 *ST康 达
116,641,816股股份，占*ST康达股份总数的29.85%）。本次转让前，京基集团直接持有
*ST康达162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有*ST康达1,600股股份，收购人及其
一致行动人合计持有*ST康达162,755,838股股份，占*ST康达股份总数的41.65%；本次
转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST康达116,641,816股股份（占*ST康达
股份总数的29.85%），京基集团及其一致行动人将合计控制*ST康达279,397,654股股份，
占*ST康达股份总数的71.5%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，京基
集团应当向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购
其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
本次要约收购系因本次转让而触发。本次要约收购系京基集团履行法定全面要约收
购义务，不以终止*ST康达上市地位为目的。
五、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在未来12个月内继续
增持*ST康达股份的计划。若收购人后续拟增持*ST康达股份，将依照相关法律法规履
行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的相关情况
本次要约收购的股份为*ST康达除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的其
他股东所持有的*ST康达全部无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占上市公司已发行股份的比例
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无限售条件流通股 18.97元/股 111,309,794股 28.49%
若*ST康达在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
七、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为18.97元/股。
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，*ST康达的每日加
权平均价格的算术平均值为18.9610元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，京基集团未买卖*ST康达
股票。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对
同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种
股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若*ST康达在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
八、本次要约收购资金的相关情况
基 于 要 约 价 格 为 18.97 元 / 股 的 前 提 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
2,111,546,792.18元。
收购人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收
购报告书摘要后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金存入中登公司深圳
分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或
间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》（瑞华审字
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【2019】48090031号），截至2018年12月31日，收购人货币资金余额为77.17亿元。收
购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履
约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量
确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限为35个自然日，即自本报告书全文公告后的次一交易日起35个自
然日。本次要约收购期限自2019年9月4日（包括当日）起至2019年10月8日（包括当日）
止。
要约收购期限届满前最后3个交易日，即2019年9月27日、2019年9月30日和2019年
10月8日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前
一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：财富证券有限责任公司
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
电话：0731-88954715
传真：0731-88954643
联系人：肖维平、谌中谋、叶乾
（二）收购人法律顾问
名称：北京市君泽君（深圳）律师事务所
地址：广东省深圳市福田区中心区福中三路诺德金融中心主楼34A、D、E、F单元
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电话：0755-33988188
传真：0755-33988199
联系人：高贺、王浩
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2019年9月2日签署。
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收购人声明
一、本要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关
法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购
人在*ST康达拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股
信息外，收购人没有通过任何其他方式在*ST康达拥有权益。
三、收购人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章
程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次要约收购为无条件向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康
达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约，目的是收购人履行其受
让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权而触发的全面要约收购义务。本次要
约收购不以终止*ST康达的上市地位为目的。如本次要约收购导致*ST康达股权分布不
具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为*ST康达的控股股东可运用其股
东表决权或者通过其他符合法律、法规以及*ST康达公司章程规定的方式提出相关建议
或者动议，促使*ST康达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维
持*ST康达的上市地位。如*ST康达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证
仍持有*ST康达股份的剩余股东能按要约价格将其届时持有的*ST康达股票出售给收购
人。
五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务
顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
六、收购人、收购人董事会及全体董事保证本要约收购报告书及相关申报文件内容
的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的法律责任。
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
目 录
特别提示.................................................................................................................................... 1
本次要约收购的主要内容........................................................................................................ 3
收购人声明................................................................................................................................ 8
目 录.......................................................................................................................................... 9
释 义........................................................................................................................................ 10
第一节 收购人基本情况........................................................................................................ 12
第二节 要约收购目的............................................................................................................ 19
第三节 要约收购方案............................................................................................................ 21
第四节 收购资金来源............................................................................................................ 28
第五节 后续计划.................................................................................................................... 29
第六节 对上市公司的影响分析............................................................................................ 31
第七节 与上市公司之间的重大交易.................................................................................... 34
第八节 前六个月内买卖上市交易股份情况........................................................................ 36
第九节 专业机构的意见........................................................................................................ 38
第十节 收购人的财务资料.................................................................................................... 40
第十一节 其他重大事项...................................................................................................... 114
第十二节 备查文件.............................................................................................................. 118
附表：.................................................................................................................................... 121
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
*ST康达、康达尔、上市公司、
指 深圳市康达尔（集团）股份有限公司，股票代码：000048
被收购公司
京基集团、收购人 指 京基集团有限公司
华超投资、标的公司 指 深圳市华超投资控股集团有限公司
京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股
本次转让 指 权（对应华超投资80000万元注册资本）事宜，视本报告书
上下文含义，可为本次转让的全部或部分
收购人以要约价格向*ST 康达除京基集团及其一致行动人
本次要约收购、本次收购 指
和华超投资以外的其他股东进行的全面要约收购
本报告书、要约收购报告书、本
指 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书
要约收购报告书摘要、本次要约
指 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》
收购报告书摘要
京基集团与罗爱华、陆伟民及华超投资就收购华超投资
《股权转让协议》 指 100%股权事宜签署的、于2019年8月16日生效的《股权转让
协议》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
预受股东 指 同意接受本次收购要约的*ST康达股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、财富证券 指 财富证券有限责任公司
法律顾问、君泽君 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）》
最近三年 指 2016年、2017年、2018年
《深圳证券交易所交易规则（2019年1月修订）》中2.4.1条
交易日 指
定义的深交所正常交易日
元 指 人民币元
注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入原因造成。
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
名称 京基集团有限公司
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 B 座 14 层 1401
法定代表人 陈华
注册资本 10,000 万元
企业社会信用代码 91440300279381452A
企业类型 有限责任公司
投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项
目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物
业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材
经营范围 料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广
告业务；酒店管理、餐饮管理；棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按
摩、足浴；附属商务中心、商场；日用百货、副食的内部零售及相关配套
服务；会议服务；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖
啡厅、咖啡制售；酒吧、KT V、公共浴室；销售烟酒、饮料。
成立时间 1997 年 9 月 16 日
营业期限 1997 年 9 月 16 日至长期
股东 陈华、陈辉
住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 B 座 14 层 1401
邮政编码 518001
联系电话 0755-25569008
二、收购人控股股东、实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，京基集团的股东共有两名，分别为陈华和陈辉，其中，陈
华先生持有京基集团90%股权，系京基集团的控股股东、实际控制人。
截至本报告书签署之日，京基集团的股权结构如下：
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，京基集团的控股股东、实际控制人为陈华先生。陈华先生
的基本信息如下：
姓名 陈华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440***********221X
居住地址 中国深圳
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除京基集团及其子公司外，京基集团的控股股东、实际控
制人陈华先生未控制其他企业。
京基集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序 持股比例
公司名称 注册资本（万元） 主营业务
号 （%）
1 深圳市京基房地产股份有限公司 80.00 85,000.00 房地产开发与经营
2 深圳市京基百纳商业管理有限公司 100.00 21,028.00 商业经营与管理
3 深圳市京基物业管理有限公司 100.00 500.00 物业管理、物业租赁
4 深圳市京基海湾酒店管理有限公司 100.00 2,000.00 酒店服务
5 深圳市京基晶都酒店管理有限公司 100.00 2,000.00 酒店服务
深圳市京基一百大厦酒店管理有限公
6 80.00 5,000.00 酒店服务
司
7 天津京基酒店有限公司 100.00 1,000.00 酒店服务
8 北京京基酒店管理有限公司 100.00 3,000.00 酒店服务
9 深圳市京基资本管理有限公司 100.00 1,000.00 资产管理
10 深圳市百纳小额贷款有限责任公司 100.00 10,000.00 小额贷款
11 深圳城市大学投资开发有限公司 90.00 10,000.00 教育投资
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
序 持股比例
公司名称 注册资本（万元） 主营业务
号 （%）
12 天津京基乡村高尔夫俱乐部有限公司 100.00 1,000.00 高尔夫俱乐部
13 深圳市京基动画设计有限公司 100.00 876.04 动画设计
饲料生产、自来水供
应、房地产开发、公
共交通运输、商业贸
14 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 41.65% 39,076.8671
易、养殖业、房屋及
土地租赁、物业管
理、金融等
三、收购人已经持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，京基集团直接持有上市公司162,754,238股股份，其一致行
动 人 周 磊持 有 上 市公 司 1,600股 股 份， 收 购人 及 其一 致 行 动人 合 计持 有 上市 公 司
162,755,838股股份，占上市公司股份总数的41.65%。本次转让完成后，京基集团将持有
华超投资100%股权，并通过华超投资间接持有上市公司116,641,816股股份（占上市公
司股份总数的29.85%），京基集团及其一致行动人将合计控制上市公司279,397,654股股
份，占上市公司股份总数的71.5%。
四、收购人主营业务及最近三年财务状况
京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物
业管理等。
京基集团最近三年的主要财务状况如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元）
6,668,397.40 5,161,409.13 5,388,857.39
总负债（万元）
4,230,945.92 3,190,139.37 3,257,282.59
所有者权益（万元）
2,437,451.48 1,971,269.76 2,131,574.80
归属于母公司所有者权益（万元）
1,651,630.29 1,529,208.99 1,705,475.98
实收资本（万元）
10,000.00 10,000.00 10,000.00
未分配利润（万元）
1,620,817.86 1,633,657.01 1,644,258.16
资产负债率 63.45% 61.81% 60.44%
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元）
766,487.11 851,896.53 1,297,749.03
营业成本（万元）
348,236.31 499,198.42 732,354.89
营业利润（万元）
30,294.77 77,977.96 166,520.02
毛利率 55% 41% 44%
利润总额（万元）
26,293.55 77,739.62 167,485.40
净利润（万元）
12,104.98 35,976.23 118,679.00
归属于母公司股东的净利润（万元）
-11,832.57 20,014.28 85,425.03
归属于母公司股东的净资产收益率 -0.74% 1.24% 5.19%
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）和刑事处罚。
截至本报告书签署之日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项如下：
原告/申 被告/被申 诉讼请求涉及金
案件性质 案由 案件进展情况
请人 请人 额（万元）
上市公司 公司决议效力
确 认 纠 纷
（（2016 ）粤 本案已于2016年11月28日
京基集团 0304 民 初 7145 作出生效判决（注2）。2017
起诉案件 号、（2016） -- 年3月30日，广东省高级人
（注1）
粤 03 民 终 民法院作出再审裁定，驳
13834 号 、 回上市公司再审申请
（2016） 粤民
申8073号）
上市公司 与公司有关的
深圳市福田区人民法院已
起诉案件 京基集团 纠纷（（2017） --（注3） 作出民事裁定，准许京基
粤0304民初第
集团撤诉
7767号）
上市公司 与公司有关的
深圳市福田区人民法院已
起诉案件 京基集团 纠纷（（2017） --（注4） 作出民事裁定，准许京基
粤0304民初第
集团撤诉
7768号）
起诉案件 京基集团 上市公司 与公司有关的 --（注5） 深圳市福田区人民法院已
纠纷（（2017） 作出民事裁定，准许京基
15
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
原告/申 被告/被申 诉讼请求涉及金
案件性质 案由 案件进展情况
请人 请人 额（万元）
粤0304民初第 集团撤诉
7769号）
上市公司 与公司有关的
深圳市福田区人民法院已
起诉案件 京基集团 纠纷（（2017） --（注6） 作出民事裁定，准许京基
粤0304民初第
集团撤诉
46828号）
罗爱华、季
圣智、黄馨、
损害股东利益
李力夫、潘
责 任 纠 纷 深圳市罗湖区人民法院已
起诉案件 京基集团 同文、祝九 （（2016 ）粤 4,900.00 作出民事裁定，准许京基
胜、李邑宁、
0303 民 初 集团撤诉
胡隐昌、陈
11806号）
扬名、栾胜
基、曾江虹
林志、陈木
兰、林举周、
郑裕朋、陈
浩南、陈立
股东资格确认
松、谭帝土、 广东省高级人民法院已作
被诉案件 上市公司 赵标就、温 纠纷（（2015）
50,000.00（注7） 出民事裁定，准许上市公
粤高法民二初
敏、邱洞明、 司撤诉
字第36号）
杨开金、凌
建兴、刘彬
彬、京基集
团、王东河
京基集团、
林志、陈浩
南、凌建兴、
刘彬彬、谭
深圳市华 损害股东利益 广东省高级人民法院已作
帝土、林举
被诉案件 超投资控 责 任 纠 纷 出民事裁定，准许深圳市
周、邱洞明、 50,000.00（注8）
股集团有 （（2018 ）粤 华超投资控股集团有限公
赵标就、温
限公司 民初93号） 司撤诉
敏、杨开金、
陈木兰、郑
裕朋、陈立
松、王东河
本案已于2016年12月7日
作出生效判决，判决被告
清偿京基集团借款本金人
民 币 5,000 万 元及 利 息 ；
借 款 纠 纷 2017年3月22日作出执行
起诉案件 京基集团 新一佳超市 （（2016 ）粤 5,000.00 裁定，由于本案被执行人
有限公司 0303 民 初 目前没有其他可供执行的
12397号） 财产，且申请执行人在指
定期限内未能提供财产可
供执行，因此本次执行程
序无法继续进行，裁定终
结执行程序。截至本报告
16
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
原告/申 被告/被申 诉讼请求涉及金
案件性质 案由 案件进展情况
请人 请人 额（万元）
书签署之日，被告处于破
产清算程序中，京基集团
已向被告管理人申报债权
注1：本案原告原为京基集团及林志、王东河，林志、王东河在本案一审庭审后向深圳市福田
区人民法院申请撤诉，深圳市福田区人民法院已另行裁定予以准许。
注2：本案的判决如下：“一、被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会
议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人在改正行为前不得对其持有康达尔公司股份行使
表决权’的决议无效；二、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林
志、京基集团有限公司及其一致行动人将其违法所得（即违法增持公司股票及减持该股票所获得的
收益）上交康达尔’的决议无效；三、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会
议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至
合计持有比例5%以下’的决议无效；四、被告2015年11月 26日作出的第八届董事会2015年第六次临
时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人不具备收购康达尔主体资格’的决议无效；
五、驳回原告京基集团的其他诉讼请求。本案案件受理费50元由被告负担。”
注3：诉讼请求包括请求法院判令被告在中国证券监督管理委员会及其派出机构未作出限制原
告行使作为康达尔所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者有管
辖权的人民法院未作出限制原告行使作为康达尔股东所享有的股东权利的生效司法裁判文书的情
况下，不得剥夺或限制或妨碍原告按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的原告所
持康达尔股票的股份份额行使相应的表决权、提案权、提名权、分红权以及请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会等股东权利等。
注4：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康
达尔2016年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注5：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康
达尔2015年年度股东大会的有效表决权股份总数等。
注6：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康
达尔2017年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注7：诉讼请求包括请求人民法院确认各被告不具备收购康达尔的主体资格；请求人民法院判
决各被告减持原告股票所得收益归原告所有，暂按人民币5亿元计，具体数额按照实际所得收益数
额确定等。
注8：诉讼请求包括请求人民法院确认京基集团就其受让自其他被告的77,750,191股股票，在京
基集团持有期间不享有股东权利；请求人民法院判令康达尔（第三人）不得将京基集团持有的前述
77,750,191股股票计入康达尔股东大会会议的有效表决权总数；请求人民法院判令全体被告共同向
17
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
原告赔偿损失人民币5亿元等。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，京基集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
长期居 其他国家或
姓名 性别 国籍 职务 证件号码
住地 地区居留权
陈华 男 中国 董事长 440***********221X 深圳 香港
陈辉 男 中国 董事 440***********2215 深圳 香港
王东河 男 中国 副董事长 440***********3619 深圳 无
熊伟 男 中国 董事 430***********1516 深圳 无
易文谦 男 中国 董事 441***********2116 深圳 无
袁春鸿 女 中国 监事 360***********5000 深圳 无
周磊 男 中国 总裁 320***********2514 深圳 香港
李传玉 女 中国 副总裁 230***********2647 深圳 无
截至本报告书签署之日，除王东河先生涉及“公司决议效力确认纠纷”、“股东资
格确认纠纷”及“损害股东利益责任纠纷”诉讼案件（该等案件具体情况详见本节“五、
收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”）外，京基集团董事、监事及高级
管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公
司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有*ST康达股份外，收购人及其控股股东、实际控制
人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情形。
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
第二节 要约收购目的
一、要约收购目的
根据京基集团与罗爱华、陆伟民、华超投资签订的《股权转让协议》，京基集团受
让 罗 爱 华 、 陆 伟 民 合 计 持有 的 华 超 投 资 100% 股 权 （ 华超 投 资 直 接 持 有 *ST康 达
116,641,816股股份，占*ST康达股份总数的29.85%）。本次转让前，京基集团直接持有
*ST康达162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有*ST康达1,600股股份，收购人及其
一致行动人合计持有*ST康达162,755,838股股份，占*ST康达股份总数的41.65%；本次
转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST康达116,641,816股股份（占*ST康达
股份总数的29.85%），京基集团及其一致行动人将合计控制*ST康达279,397,654股股份，
占*ST康达股份总数的71.5%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，京基
集团应当向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购
其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
本次要约收购系因本次转让而触发。本次要约收购系京基集团履行法定全面要约收
购义务，不以终止*ST康达上市地位为目的。
二、要约收购履行的程序
2019年8月15日，京基集团召开董事会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟
民所合计持有的华超投资100%股权事宜；同意京基集团根据《证券法》、《收购管理
办法》的相关规定，向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东
发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
2019年8月15日，京基集团召开股东会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟
民所合计持有华超投资100%股权事宜；同意京基集团根据《证券法》、《收购管理办
法》的相关规定，向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发
出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，京基集团没有未来12个月内处置其已拥有*ST康达股份的
19
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
计划。
除本次要约收购外，京基集团目前暂无在未来12个月内继续增持*ST康达股份的计
划。若收购人后续拟增持*ST康达股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
20
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
被收购公司股票名称：*ST康达
被收购公司股票代码：000048.SZ
本次要约收购的股份为*ST康达除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的其
他股东所持有的*ST康达全部无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占上市公司已发行股份的比例
无限售条件流通股 18.97元/股 111,309,794股 28.49%
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格：本次收购的要约价格为18.97元/股。
（二）计算基础：
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，*ST康达的每日加
权平均价格的算术平均值为18.9610元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，京基集团未买卖*ST康达
股票。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对
同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种
股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若*ST康达在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
21
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
三、要约收购资金的有关情况
基 于 要 约 价 格 为 18.97 元 / 股 的 前 提 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
2,111,546,792.18元。
收购人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收
购报告书摘要后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金存入中登公司深圳
分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或
间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》（瑞华审字
【2019】48090031号），截至2018年12月31日，收购人货币资金余额为77.17亿元。收
购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履
约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量
确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为35个自然日，即自本报告书全文公告后的次一交易日起35个自
然日。本次要约收购期限自2019年9月4日（包括当日）起至2019年10月8日（包括当日）
止。
要约收购期限届满前最后3个交易日，即2019年9月27日、2019年9月30日和2019年
10月8日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前
一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为无条件向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达
其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。本次收购目的是收购人履
行其受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权而触发的全面要约收购义务。
22
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990064
2、申报价格：18.97元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或
其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制
情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深
交所交易系统办理有关申报手续。预受要约的申报要素包括：收购编码、证券代码、证
券账户、申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），
股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申
报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后
顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司
对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分
股份不再进行任何形式的转让。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登
公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；如股东接受变更后的收购要约，需重
新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要
23
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结
前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后的三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保
证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司
深圳分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关
材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的预受
股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记后，收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况的书面
报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通
过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素包括：收购编码、证券代码、证券账户、
24
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办
理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分
公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约
的手续，中登公司深圳分公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤
回已被中登公司深圳分公司临时保管的预售要约。
4、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要
约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结
前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预
受、撤回、结算、过户登记等事宜。
要约收购期限届满，财富证券将协助收购人办理相关股份的结算、过户登记等事宜。
公司名称：财富证券有限责任公司
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
联系地址：中国长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
联系电话：0731-88954715
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止*ST康达上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公
众股东持有的*ST康达股份比例低于*ST康达股份总数的25%，*ST康达将面临股权分布
不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.11条、第13.2.1条第（十）项、第13.2.7条、第14.1.1
条第（九）项、第14.4.1条第（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，
被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目
的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披
露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍
生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存
在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票
按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不
再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上
市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂
停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期
限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若*ST康达出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给*ST康
达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，*ST康达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市
条件，京基集团作为*ST康达控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法
规以及*ST康达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使*ST康达在规定
时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持*ST康达的上市地位。
若京基集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组
合：
（1）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加
26
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
*ST康达的股本总额，使*ST康达的股本总额超过4亿元，降低维持*ST康达上市地位所
需的社会公众持股比例要求；
（2）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行股
份等方式增加社会公众持有*ST康达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于*ST康
达股份总数的25%（发行后*ST康达的股份总数不超过4亿股）或不低于*ST康达股份总
数的10%（发行后*ST康达的股份总数超过4亿股）；
（3）京基集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗
交易或其他方式出售超比例持有的流通股份；
若*ST康达最终终止上市，届时京基集团将通过适当安排，保证仍持有*ST康达股
份的剩余股东能够按要约价格将其届时持有的上市公司股票出售给京基集团。
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
第四节 收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
基 于 要 约 价 格 为 18.97 元 / 股 的 前 提 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
2,111,546,792.18元。
收购人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收
购报告书摘要后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金存入中登公司深圳
分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或
间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》（瑞华审字
【2019】48090031号），截至2018年12月31日，收购人货币资金余额为77.17亿元。收
购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履
约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量
确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人具备履约能力的安排
收购人采取缴纳履约保证金的方式保证其具备履约能力。
京基集团就本次要约收购资金来源声明如下：“本承诺人具备履约能力。本次要约
收购的资金来源于本承诺人自有资金，不直接或间接来源于上市公司或者其下属关联方。
本承诺人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购
报告书摘要后的两个交易日内将422,320,000元（不低于收购资金总金额的20%）存入
中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。本承诺人已就履行
本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，本承诺人将根据
中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履
行收购要约。”
28
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。
若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整的，相关信息披露义
务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
在本次要约收购完成后，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成
的计划。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合
同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次要约收购完成后，根据上市公司实际情况及规范治理要求，在遵守法律法规的
前提下，收购人不排除对上市公司章程进行适当修订。届时如计划修订上市公司章程，
相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上
市公司现有员工进行相应调整。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划，但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人
对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次转让及由此触发的要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会
产生重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、
销售、人员等方面保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、业务现状
根据上市公司于2019年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
公告的《2018年年度报告》，上市公司主营业务涉及现代农业、公用事业、房地产业和
金融投资业四大板块。主要内容包括：种猪、肉猪养 殖与销售；种鸡、肉鸡养殖与销
售；中高端品牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品销售；饲料生产与销售；交通运输；自来水供
应； 房地产开发、物业管理、房地产租赁；保险经纪等。
截至本报告书签署之日，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管
理、酒店投资与管理、物业管理等。
京基集团及其控投子公司与上市公司在房地产开发业务方面存在相同、相似业务。
2、避免同业竞争的承诺
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的
合法利益，京基集团及其实际控制人陈华先生已于2018年10月18日分别作出如下承诺：
“1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/
或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上
市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给
上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺
人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
2、本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺
人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持
续有效。”
收购人及其实际控制人陈华先生上述承诺正在正常履行。本次要约收购完成后，收
购人及其实际控制人陈华先生将继续履行上述避免同业竞争的承诺。
（二）关联交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人与*ST康达之间的关联交易情况详见本报
告书第七节“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。
本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间的关联交易将严格按照有关法律法规
及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公正、公平、公开的原则，定价
公允、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人已于2018年10月18日作出承诺
如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易
决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本
承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持
续有效。”
收购人上述承诺正在正常履行。本次要约收购完成后，收购人将继续履行上述规范
关联交易的承诺。
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人系上市公司控股股东，其与上市公司之间的交易构成关联交易。在本报告书
签署之日前24个月内，收购人与上市公司之间的重大交易情况如下：
2018年9月28日，上市公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过《关于公
司房屋租赁暨关联交易的议案》，上市公司向收购人控股子公司深圳市京基房地产股份
有限公司承租其位于深圳市罗湖区深南东路5016号京基100大厦A座71层的房屋。租赁
面积2,778.57平方米，租赁期限五年，自2018年10月1日至2023年9月30日；月租金合计
人民币889,142.40元，从第四个租赁年度起，每个租赁年度的租金标准在上一个租赁年
度的租金标准基础上递增6%，直至合同租赁期限终止。
2019年5月10日，上市公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过《关于签
订房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同暨关联交易的议案》，于2019年6
月3日经上市公司2018年年度股东大会审议通过，上市公司聘请深圳市京基房地产股份
有限公司为深圳市宝安区西乡街道山海上园二期 2、6、7 栋及山海上园三期、四期房
地产项目开发建设提供全过程综合管理服务及全案策划营销与销售服务，并与深圳市京
基房地产股份有限公司签署《房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同》。合
同金额由建设管理费与销售佣金组成，建设管理费按本项目开发建设总价的5%收取；
销售佣金=销售收入总金额×5%+超额收益（即销售承诺达成后，甲方向乙方支付超额
收益＝（销售收入总金额-保底单价*实际销售面积）×25%）。
在本报告书签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市
公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司现任董事熊伟、巴根、蔡新平、黄益
武、杨玉雄以及现任监事李传玉、王鸿鹤、张莉莉、黄丽芳、前任监事易文谦、陈涛在
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职取得报酬外，收购人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额
超过5万元以上的交易。
截至本报告书签署之日，上述人员除熊伟、杨玉雄、易文谦、李传玉外，均已不在
京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职及取得报酬。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对
上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或
者安排。
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
第八节 前六个月内买卖上市交易股份情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告之日，京基集团直接持有上市公司162,754,238股，其
一致行动人周磊持有上市公司1,600股股份，京基集团及其一致行动人合计持有*ST康达
162,755,838股股份，占上市公司股份总数的41.65%。
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上
市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市
公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告之日，京基集团总裁周磊持有上市公司1,600股股份。
根据收购人的董事、监事、高级管理人员分别出具的《关于前6个月内持有或买卖
上市公司股票的自查报告》，截至要约收购报告书摘要公告之日，除京基集团总裁周磊
持有上市公司1,600股股份外，收购人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
未持有上市公司股票，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在要约收
购报告书摘要公告之日前6个月内，通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日，京基集团持有上市公司162,754,238股股份，占
上市公司股份总数的41.65%，已办理质押手续的股份数量为162,754,238股。
根据《股权转让协议》约定，华超投资不可撤销地承诺在以下期间放弃持有上市公
司全部116,641,816股股份（占上市公司已发行股份的29.85%）对应的表决权：
“（1）自本次转让首笔交易价款自资金监管账户解付至转让方指定的银行账户之
日起（含当日）至标的公司100%股权过户至京基集团名下之日；或（2）本协议终止之
日，或（3）有权主管部门同意京基集团发出全面要约收购报告书之日起3个月届满之日
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
（注：该期间京基集团向资金监管账户支付剩余交易价款的条件及第一期交割过户条件
须持续满足），放弃期间以前述（1）（2）（3）情形出现孰早日止。但标的公司及/
或转让方违反本协议的，放弃期间则应延续至标的公司及/或转让方履行完毕其在本协
议项下的违约责任之日止。
京基集团与标的公司共同确认，未经京基集团事先书面同意，标的公司不得单方缩
短本次表决权放弃期间或单方终止本次表决权放弃。”
根据《股权转让协议》约定，华超投资同意就罗爱华、陆伟民及华超投资在《股权
转让协议》及本次转让其他一揽子义务的履行向京基集团提供上市公司全部116,641,816
股股份（占上市公司已发行股份的29.85%）质押担保。
除上述情况外，收购人不存在就*ST康达股份的转让、质押、表决权行使的委托或
者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
第九节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：财富证券有限责任公司
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
电话：0731-88954715
传真：0731-88954643
联系人：肖维平、谌中谋、叶乾
（二）收购人法律顾问
名称：北京市君泽君（深圳）律师事务所
地址：广东省深圳市福田区中心区福中三路诺德金融中心主楼34A、D、E、F单元
电话：0755-33988188
传真：0755-33988199
联系人：高贺、王浩
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关
联的关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本
次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，财富证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问
报告的内容。
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
在其财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法
律法规的规定，具备实施要约收购*ST康达股份的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段
所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符
合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳
妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能
力。”
四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，君泽君已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书
的内容。
在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“综上，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、审计意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对京基集团2016年财务数据进行了审
计，并出具了“亚会B审字（2017）1551号”标准无保留意见《审计报告》。相关审计意
见认为，京基集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
京基集团2016年12月31日合并及公司的财务状况，以及2016年度合并及公司的经营成果
和现金流量。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对京基集团2017年财务数据进行了审
计，并出具了 “亚会B审字（2018）1901号”标准无保留意见《审计报告》。相关审计意
见认为，京基集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
京基集团2017年12月31日合并及公司的财务状况，以及2017年度合并及公司的经营成果
和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对京基集团2018年财务数据进行了审计，并出
具了“瑞华审字【2019】48090031号”标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，
京基集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京基集团
2018年12月31日合并及公司的财务状况，以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流
量。
二、最近三年财务报表
京基集团最近三年经审计的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金
771,679.27 503,907.71 568,057.51
应收账款
13,305.06 7,495.17 4,645.07
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预付款项
115,762.97 173,106.37 210,015.57
其他应收款
376,899.65 241,193.43 256,886.03
存货
1,884,741.33 951,803.72 832,378.46
其他流动资产
74,402.84 25,281.26 76,647.86
流动资产合计
3,248,532.31 1,904,576.97 1,948,630.50
非流动资产：
可供出售金融资产
38,804.51 294,332.89 468,985.97
长期股权投资 -
10,189.95 7,960.00
投资性房地产
2,743,487.42 2,632,537.63 2,648,090.94
固定资产
288,081.42 191,401.21 203,292.95
无形资产
30,938.61 3,640.58 3,601.04
商誉
129,019.35 1,343.07 1,343.07
长期待摊费用
43,000.08 45,348.48 49,812.46
递延所得税资产
116,711.15 78,655.59 55,794.45
其他非流动资产 -
12,346.15
非流动资产合计
3,419,865.09 3,256,832.16 3,440,226.89
资产总计
6,668,397.40 5,161,409.13 5,388,857.39
流动负债：
短期借款
222,221.00 7,000.00 165,000.00
应付账款
190,853.20 99,206.62 120,049.19
预收款项
654,171.64 131,405.67 407,657.60
应付职工薪酬
16,768.36 12,271.91 10,273.85
应交税费
40,398.28 53,768.03 126,124.97
应付利息
3,762.66
其他应付款
98,535.21 58,885.49 44,238.26
一年内到期的非流动负债
544,009.96 346,488.33 265,564.71
其他流动负债 -
流动负债合计
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1,813,108.24 727,129.20 1,142,671.24
非流动负债：
长期借款
1,796,992.07 1,902,841.73 1,544,813.01
专项应付款
514.25
递延所得税负债
617,103.16 559,550.74 569,284.09
其他非流动负债 -
非流动负债合计
2,417,837.68 2,463,010.17 2,114,611.35
负债合计
4,230,945.92 3,190,139.37 3,257,282.59
所有者权益：
实收资本
10,000.00 10,000.00 10,000.00
其他综合收益
20,814.32 -119,350.65 46,315.19
盈余公积
4,902.64 4,902.64
未分配利润
1,620,817.86 1,633,657.01 1,644,258.16
归属于母公司所有者权益合计
1,651,630.29 1,529,208.99 1,705,475.98
少数股东权益
785,821.19 442,060.77 426,098.82
所有者权益合计
2,437,451.48 1,971,269.76 2,131,574.80
负债和所有者权益总计
6,668,397.40 5,161,409.13 5,388,857.39
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入
766,487.11 851,896.53 1,297,749.03
其中：营业收入
766,487.11 851,896.53 1,297,749.03
二、营业总成本
584,946.82 758,405.33 1,140,349.81
其中：营业成本
348,236.31 499,198.42 732,354.89
营业税金及附加
64,963.19 39,347.13 189,014.15
销售费用
57,160.54 51,944.19 55,663.73
管理费用
70,625.02 69,567.52 76,149.36
财务费用
21,278.13 81,710.12 84,203.83
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产减值损失
22,683.62 16,637.94 2,963.86
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列） 2,440.20 -11,773.09 8,788.12
投资收益（损失以“－”号填列）
-154,526.64 -3,720.47 332.68
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
30,294.77 77,977.96 166,520.02
加：营业外收入
1,108.69 2,332.15 1,950.65
其中：非流动资产处置利得
45.10
减：营业外支出
5,109.91 2,570.48 985.26
其中：非流动资产处置损失
3.46
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
26,293.55 77,739.62 167,485.40
减：所得税费用
14,188.57 41,763.39 48,806.40
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
12,104.98 35,976.23 118,679.00
归属于母公司股东的净利润
-11,832.57 20,014.28 85,425.03
少数股东损益
23,937.55 15,961.95 33,253.97
六、其他综合收益的税后净额
140,164.97 -165,665.84 32,695.97
七、综合收益总额
152,269.95 -129,689.61 151,374.97
归属于母公司股东的综合收益总额
128,332.40 -145,651.56 118,121.00
归属于少数股东的综合收益总额
23,937.55 15,961.95 33,253.97
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
999,883.87 613,018.98 932,974.61
收取利息、手续费及佣金的现金
98.92 1,813.98 591.79
收到的税费返还 -
1,159.79 17.25
收到其他与经营活动有关的现金
140,525.63 298,036.93 415,387.79
经营活动现金流入小计
1,141,668.21 912,887.15 1,348,954.18
购买商品、接受劳务支付的现金
821,056.12 587,002.02 505,286.26
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户贷款及垫款净增加额 -
1,827.00 -7,669.00
支付给职工以及为职工支付的现金
59,047.46 55,936.06 51,536.99
支付的各项税费
141,814.91 140,347.06 173,460.75
支付其他与经营活动有关的现金
375,447.29 400,696.48 570,876.17
经营活动现金流出小计
1,399,192.79 1,176,312.62 1,301,160.17
经营活动产生的现金流量净额
-257,524.58 -263,425.47 47,794.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
956,137.04 434,235.27 67,960.00
取得投资收益收到的现金
81,746.00 3,199.16 332.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额 136.21 9.34 20.26
处置子公司及其他营业单位收到的现
-
金净额 1,899.67 -5,041.74
收到其他与投资活动有关的现金
15,523.87 11,874.02 2,595.73
投资活动现金流入小计
1,055,442.78 444,276.06 70,908.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 4,002.93 4,275.24 5,108.91
投资支付的现金
914,790.48 451,884.97 356,751.21
取得子公司及其他营业单位支付的现
-
金净额 884.13
投资活动现金流出小计
919,763.55 457,044.33 361,860.12
投资活动产生的现金流量净额
135,679.23 -12,768.28 -290,951.45
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金
742,480.00 713,260.00 1,433,950.00
筹资活动现金流入小计
742,480.00 713,260.00 1,433,950.00
偿还债务支付的现金
517,143.51 432,307.66 678,419.85
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
149,486.26 114,233.51 93,769.91
支付其他与筹资活动有关的现金
99,743.05 685.96 1,512.75
筹资活动现金流出小计
766,372.82 547,227.14 773,702.51
筹资活动产生的现金流量净额
-23,892.82 166,032.86 660,247.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响 -5.16
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
五、现金及现金等价物净增加额
-145,743.32 -110,160.89 417,090.06
加：期初现金及现金等价物余额
457,896.63 568,057.51 150,967.46
六、期末现金及现金等价物余额
312,153.31 457,896.63 568,057.51
三、2018 年度财务报告会计制度及主要会计政策
（一）财务报表的编制基础
京基集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修
订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
根据企业会计准则的相关规定，京基集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）遵循企业会计准则的声明
京基集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了京基集团
2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
（三）重要会计政策和会计估计
1、会计期间
京基集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告
期间。京基集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
人民币为京基集团及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，京基集团及境
内子公司以人民币为记账本位币。京基集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
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参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时
性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合
并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方
实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公
积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下
的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一
方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购
买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并
发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债
务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，
购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价
的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买
日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合
并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认
条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的
相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现
的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为
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当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计
准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、4“合并财务报表的
编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部
分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，
区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新
增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉
及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方
重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投
资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之
前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被
购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的
在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余
转为购买日所属当期投资收益）。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指京基集团拥有对被投资
方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响该回报金额。合并范围包括京基集团及全部子公司。子公司，是指被京基集
团控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，京基集
团将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，京基集团开始将其纳
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入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日
前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置
的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其
购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且
不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并
当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与京基集团采用的会计政策或会计期间不一致的，
按照京基集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控
制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行
调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于京基集团所拥有的部分分别作为少数股
东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期
净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项
目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享
有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允
价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的
份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以
外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2
号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规
定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。
京基集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置
对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权
投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多
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次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的
情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决
于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑
时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制
权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、10、“长期股权投资”）
和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的
原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易
的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失
控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并
财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5、现金及现金等价物的确定标准
京基集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及京基集团
持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额
的现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务
（1）外币交易的折算方法
京基集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银
行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑
换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的
汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差
额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外
的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本
位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇
率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
7、金融工具
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在京基集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和
金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融
负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或
者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，京基集团采用活跃市场中
的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、
定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融
工具不存在活跃市场的，京基集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟
悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金
融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确
认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款
和应收款项以及可供出售金融资产。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主
要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观
证据表明京基集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，
被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.京基集团风险管理或投资
策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债
组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公
允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损
益。
② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且京基集团有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利
率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债
在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当
前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，京基集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上
预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同
各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。京基集团
划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他
应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已
偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进
行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资
的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，
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除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为
其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投
资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，京基集团在每个资产负
债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计
提减值准备。
京基集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融
资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金
融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减
记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表
明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损
失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
金融资产在转回日的摊余成本。
② 可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌
时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累
计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累
计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回
本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确
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认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减
值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合
同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃
对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并
相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业
面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而
收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认
及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分
摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账
面金额之差额计入当期损益。
京基集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需
确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根
据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相
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关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公
允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期
损益。
② 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，
按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③ 财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，
以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确
定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计
摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
京基集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同
时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。
衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密
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关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工
具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产
负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当京基集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法
定权利，同时京基集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金
融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金
融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有京基集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
京基集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益
性交易相关的交易费用从权益中扣减。
京基集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。京
基集团不确认权益工具的公允价值变动额。
8、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
京基集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明
应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合
同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务
重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
京基集团将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款
项。
京基集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金
融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确
认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值
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测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
京基集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信
用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照
该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算
相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
组合一 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合
组合二、 除账龄之外的其他应收款项组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风
险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计
应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
组合一 按账龄分析法计提坏账准备
组合二 单独测试无特别风险不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
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③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
京基集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有
明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有
关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假
定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
9、存货
（1）存货的分类
存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、原材料、周转材料、产成品及库
存商品、工程施工、消耗性生物资产等。
房地产开发产品是指已建成、待出售的物业。房地产开发成本包括在建开发产品和
拟开发产品。在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。拟开发产品是指
所购入的、已决定将之开发为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建
开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保
留在本项目。公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物
业的成本。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货按成本进行初始计量。开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、
建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。
存货发出时，采用个别计价法确定其实际成本。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证
据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本
时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
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提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额
计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。
10、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指京基集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大
影响的长期股权投资。京基集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期
股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
核算，其会计政策详见附注四、7“金融工具”。
共同控制，是指京基集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相
关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指京基集团对
被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共
同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值
之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券
作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账
面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，
长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最
终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交
易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长
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期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调
整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用
权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长
期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、
发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成
非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”
的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按
照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的
长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂
不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间
的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他
相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本
视长期股权投资取得方式的不同，分别按照京基集团实际支付的现金购买价款、京基集
团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易
中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。
与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追
加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资
成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资
的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，
采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长
期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期
股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的
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现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确
认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调
整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收
益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的
账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他
变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益
的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单
位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与京基集团不一致
的，按照京基集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确
认投资收益和其他综合收益。对于京基集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投
出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于京基集
团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但京基集团与被投资单位发生的未实现
内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。京基集团向合营企业或联营
企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出
业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账
面价值之差，全额计入当期损益。京基集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务
的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。京基集团自联营企业及合
营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行
会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如京基集团对被投资单位
负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被
投资单位以后期间实现净利润的，京基集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，
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恢复确认收益分享额。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例
计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权
投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；
母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、
（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的
差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置
时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置
相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润
分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得
对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的
其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，
并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
京基集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法
核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不
能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关
规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
对于京基集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量
准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净
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资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资
单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收
益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行
会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
京基集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置
后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的
公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的
其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相
同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所
有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
京基集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易
属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行
会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面
价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当
期损益。
11、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出
租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对
于京基集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，
明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列
报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资
产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他
后续支出，在发生时计入当期损益。
京基集团采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，会计政策选择的依据为：
①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。
②京基集团能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相
关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
京基集团不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产
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的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价
格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产
的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产
的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确
定其公允价值。
自用房地产或存货转换为投资性房地产时，按照转换当日的公允价值计价，转换当
日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账
面价值的，其差额确认为其他综合收益。投资性房地产转换为自用房地产时，以转换当
日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定
资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将
固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投
资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计
量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其
账面价值和相关税费后计入当期损益。
12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入京基集团，且其
成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进
行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
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类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30 4.75-3.17
机器设备 10 9.5
电子设备 3-5 19-31.67
运输设备 5-10 9.5-19
其他设备 3-5 19-31.67
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状
态，京基集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成
本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外
的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该
固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
京基集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如发生改变则作为会计估计变更处理。
13、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到
预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使
用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。
14、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇
兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支
出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
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或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本
化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差
额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连
续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
15、生物资产
（1）消耗性生物资产
消耗性生物资产是指为出售而持有的生物资产，包括存栏待售的牲畜等。消耗性生
物资产按照成本进行初始计量。自行繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在
出售前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用
消耗性生物资产在出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。
资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存
货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经
消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计
入当期损益。
如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用
途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企
业会计准则第 8 号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，
再按计提减值准备后的账面价值确定。
（2）生产性生物资产
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包
括经济林、产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的
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生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资
产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
生产性生物资产在达到预定生产经营目的后，按年限平均法计提折旧，在使用寿命
内计提折旧。各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：
类别 使用寿命 预计净残值 年折旧率（%）
果树 20 年 - 5
开产种鸡 10 个月 22 元/只 -
成熟种猪 40 个月 1000/头 -
京基集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
京基集团在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹
象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资
产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为
基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提
资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变
用途时的账面价值确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企
业会计准则第 8 号――资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，
再按计提减值准备后的账面价值确定。
（3）公益性生物资产
公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、
水土保持林和水源涵养林等。公益性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造的公益
性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符
合资本化条件的借款费用。
公益性生物资产在郁闭后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。
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公益性生物资产按成本进行后续计量，公益性生物资产不计提资产减值准备。
公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
如果公益性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产或生产性生物资产，其改变用
途后的成本按改变用途时的账面价值确定。
16、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指京基集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括
为建造自用物业所取得的土地使用权。为日常经营活动取得的土地使用权作为存货核算。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可
能流入京基集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。外购无形资产的成本，
包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减
值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形
资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变
更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复
核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用
寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
京基集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发
阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
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④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的
各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
18、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、联营企业的长期
股权投资等非流动非金融资产，京基集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存
在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资
产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并
计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在
销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置
费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态
所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终
处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估
计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流
入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期
从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的
资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失
金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组
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合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面
价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19、职工薪酬
京基集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职
工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险
费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。京基集团
在职工为京基集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入
当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保
险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提
出给予补偿的建议，在京基集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供
的辞退福利时，和京基集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确
认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束
后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。京基集团将自职工停止提供
服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计
负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
京基集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计
划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
20、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是京基
集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额
能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定
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能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行
合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同
预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件
的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。
21、收入
（1）销售商品收入
京基集团已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留
通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，经济利益很可能流入，且收入的金
额和相关的成本能够可靠计量时确认商品销售收入的实现。
在同时满足下列条件时，京基集团确认房地产销售收入的实现：房产竣工并经验收
合格；签订了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明（通常是指已
收到销售合同规定的首期付款金额并已确定余下房款的付款安排）；买方已经签署收楼
单据，或者买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交
付使用时限结束后即确认销售收入实现；该项房产销售的成本能可靠地计量。
（2）物业出租
物业出租按与承租方签订的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。
（3）提供劳务
提供劳务以实际已提供的劳务确认相关收入。在确认收入实现时，以劳务已提供，
与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。
物业管理收入：在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入
企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
（4）利息收入
利息收入是按借出货币资金存款的时间和实际利率计算确认的。
22、政府补助
政府补助是指京基集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以
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投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助
和与收益相关的政府补助。京基集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的
政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补
助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特
定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对
该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途
仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币
性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计
量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。
京基集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于
期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资
金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应
收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办
法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地
财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及
其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申
请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期
限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限
内收到；（4）根据京基集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系
统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费
用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用
于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会
计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与京基集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减
相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
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已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面
余额，超出部分计入当期损益或调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损
益。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税
法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的
应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债
确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产
生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳
税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性
差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资
相关的应纳税暂时性差异，如果京基集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时
性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例
外情况，京基集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的
交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所
得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如
果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，京
基集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣
暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏
损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期
收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
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于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面
价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和
递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉
的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时，京基集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资
产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是
对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间
内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负
债时，京基集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
24、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最
终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）京基集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损
益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）京基集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大
的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基
础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金
于实际发生时计入当期损益。
25、房屋公用设施专用基金
京基集团下属物业管理公司收到业主委托代为管理的房屋公用设施专用基金，专项
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用于住宅共同部位、共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。
26、质量保证金
施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证
期过后根据实际情况和合同约定支付。
27、土地增值税的核算方法
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《深圳市地方税务局关于土地增值税
征收管理有关问题的通知》（深地税发[2005]522 号）和《国家税务总局关于房地产开
发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187 号）相关规定，从
2005 年 11 月 1 日起，对房地产开发企业采取“先预征、后清算、多退少补”的办法征收
土地增值税。本集团将预缴的土地增值税列入“应交税费——土地增值税”借方；待相关
项目实现销售时，按权责发生制原则，根据土地增值税申报有关规定，合理预计房地产
项目整体销售收入金额和可扣除项目金额，从而估计项目增值额，确定相应税率，预提
土地增值税，列入“应交税费——土地增值税”贷方，同时计入损益。待土地增值税清算
时，依照有关规定按项目实际增值额和规定税率进行清算，对预缴的土地增值税多退少
补。
28、重要会计政策、会计估计的变更
无
29、重大会计判断和估计
京基集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，京基集团需要对
无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是
基于京基集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判
断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债
的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与京基集团管理层当前的估
计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
京基集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的
变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期
间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，京基集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领
域如下：
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（1）租赁的归类
京基集团根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁
和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险
和报酬实质上转移给承租人，或者京基集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关
的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
京基集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基
于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果
与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准
备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
京基集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货
的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存
货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与
原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或
转回。
（4）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，京基集团通过各种估值方法确定其公允价值。
这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时京基集团需对未来现金流量、信用风
险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不
确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（5）持有至到期投资
京基集团将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且京基集团有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需
涉及大量的判断。在进行判断的过程中，京基集团会对其持有该类投资至到期日的意愿
和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果
京基集团未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资
产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到
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期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影
响，并且可能影响京基集团的金融工具风险管理策略。
（6）持有至到期投资减值
京基集团确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减
值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无
法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，京基集
团需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。
（7）可供出售金融资产减值
京基集团确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假
设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，京
基集团需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务
状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（8）非金融非流动资产减值准备
京基集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生
减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值
迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面
金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和
预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观
察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营
成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。京基集团在估计可收回金额时会采
用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相
关经营成本的预测。
京基集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产
组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，京基集团
需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来
现金流量的现值。
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（9）折旧和摊销
京基集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按
直线法计提折旧和摊销。京基集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧
和摊销费用数额。使用寿命是京基集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更
新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调
整。
（10）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，京基集团就所有未利用的税
务亏损确认递延所得税资产。这需要京基集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税
利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（11）所得税
京基集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不
确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的
最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税
和递延所得税产生影响。
（12）公允价值计量
京基集团的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。京基集团的董事会已成
立估价委员会（该估价委员会由京基集团的首席财务官领导），以便为公允价值计量确
定适当的估值技术和输入值。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，京基集团采
用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，京基集团会聘用第三方有
资质的评估师来执行估价。估价委员会与有资质的外部估价师紧密合作，以确定适当的
估值技术和相关模型的输入值。首席财务官每季度向京基集团董事会呈报估价委员会的
发现，以说明导致相关资产和负债的公允价值发生波动的原因。
（13）预计负债
京基集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、
延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履
行该等现时义务很可能导致经济利益流出京基集团的情况下，京基集团对或有事项按履
行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大
程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中京基集团需评估该等或有事项相关的风
77
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，京基集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预
计负债。预计负债时已考虑京基集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法
反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
（四）税项
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
契税 按土地使用权出售金额的3%计缴
土地增值税 根据销售房地产的增值额，按超率累进税率30%-60%计缴（注1）
增值税 按适用增值税税率或征收率计缴（注2）
子公司不同纳税主体税率：
纳税主体名称 所得税税率
广东康达尔农牧科技有限公司 15.00%
陕西康达尔农牧科技有限公司 15.00%
孟州康达尔众诚水产养殖有限公司 12.50%
厦门康达尔牧新实业有限公司 免征
惠州正顺康畜牧发展有限公司 免征
注 1：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，土地增值税实行四级超率累
进税率：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分，税率为 30%。
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%的部分，税率为 40%。
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 50%。
增值额超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 60%。
有下列情形之一的，免征土地增值税：（一）纳税人建造普通标准住宅出售，增值
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
额未超过扣除项目金额 20%的；（二）因国家建设需要依法征用、收回的房地产。
注 2：房地产行业销售商品房收入按 11%税率计缴增值税，但适用简易征收办法的，
按征收率 5%计缴增值税。京基集团发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
17%/11%税率。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》财税[2018]32
号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为 16%/10%。
2、税收优惠及批文
（1）《深圳经济特区房产税实施办法》第九条之规定：纳税单位（不含个人）新建
或购置的新建房屋（不包括违章建造的房屋）自建成或购置房产之次月起免纳房产税三
年。
（2）根据财政部、国家税务总局财税[2001]121 号《财政部国家税务总局关于饲
料产品免征增值税问题的通知》，京基集团饲料产品均属免征增值税范围。
（3）深圳市康达尔（集团）股份有限公司之子公司广东康达尔农牧科技有限公司
于 2016 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书 GR201644002243，证书有效期 3 年。
根据广东省地方税务局粤科高字[2014]19 号高新技术企业税收优惠，广东康达尔农牧
科技有限公司本年继续按 15.00%的税率缴纳企业所得税。
（4）根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日发布财税[2011]58
号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定：自 2011 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15.00%的税率征收
企业所得税。深圳市康达尔（集团）股份有限公司之子公司陕西康达尔农牧科技有限公
司生产的饲料产品属于发改委制定并颁布的《西部地区鼓励类产业目录》中规定的农产
品初加工范围，本年按 15.00%的税率缴纳企业所得税。
（5）2012 年 9 月 27 日，财政部国家税务总局发布《关于免征部分鲜活肉蛋产品
流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75 号），批准自 2012 年 10 月 1 日起，免
征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税。
（6）2007 年 11 月 28 日，国务院发布《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
（中华人民共和国国务院令第 512 号），规定自 2008 年 1 月 1 日起，从事内陆养殖减
半征收企业所得税，深圳市康达尔（集团）股份有限公司之子公司孟州康达尔众诚水产
养殖有限公司本期从事水产养殖享受企业所得税减半征收税收优惠。
3、其他说明
79
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
深圳市康达尔（集团）股份有限公司农产品依据税法规定免征增值税、所得税，饲
料产品经批准报备后免征增值税。
分步实现企业合并且在本年取得控制权的情况
取得股权时点 取得成本 取得比例（%） 取得方式
2015 年 12 月-2016 年 6 月 4,072,310,045.55 31.65 二级市场购买
2018 年 11 月 23 日 937,927,994.98 10.00 二级市场购买
合计 5,010,238,040.53 41.65
京基集团原持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下称“康达尔公司”）
123,677,371 股股份，占康达尔公司总股本的 31.65%，为康达尔公司第二大股东。2018
年 10 月 22 日京基集团向康达尔公司除京基集团外的其他股东发出部分要约收购，收
购康达尔公司 39,076,867 股股票，占其股份总数的 10%，要约价格为 24 元/股。2018
年 11 月 23 日，本次要约收购股份的过户手续办理完毕。本次要约收购完成后，京基
集团持有康达尔公司 162,754,238 股股份，占康达尔公司总股本的 41.65%，成为康达
尔公司第一大股东。
京基集团自 2018 年 11 月 23 日起将康达尔公司纳入合并报表范围,同时康达尔公
司下属共 38 家子公司（含孙公司）一并纳入京基集团的合并报表范围。具体详见附注
八、（一）1、企业集团的构成。
（2）合并成本及商誉
项目 康达尔公司
合并成本
——现金 3,473,314,100.49
合并成本合计 3,473,314,100.49
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 2,051,350,613.38
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 1,421,963,487.11
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
康达尔公司
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
80
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
康达尔公司
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 1,787,994,691.32 1,787,994,691.32
应收款项 124,392,199.74 124,392,199.74
存货 4,869,077,583.88 1,683,574,909.50
固定资产 1,113,269,036.65 653,005,438.43
无形资产 277,434,345.57 101,518,350.09
递延所得税资产 223,200,225.49 223,200,225.49
其他非流动资产 123,110,807.36 123,110,807.36
负债：
借款 352,816,219.45 352,816,219.45
应付款项 3,429,765,315.95 3,429,765,315.95
递延所得税负债 346,129,490.10 346,129,490.10
净资产 5,056,212,473.25 1,225,380,850.34
减：少数股东权益 210,122,719.52 210,122,719.53
取得的净资产 4,846,089,753.73 1,015,258,130.81
注：可辨认资产、负债公允价值的确定：系根据上海众华资产评估有限公司采用假
设开发法、比较法、收益法、成本法进行评估并出具的沪众评报字〔2019〕第 0242 号、
第 0245 号评估报告确定的。
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
购买日之前原持有股权按 购买日之前原持有股权在 购买日之前与原持有股权
购买日之前原持有股权在 购买日之前原持有股权在
被购买方名称 照公允价值重新计量产生 购买日的公允价值的确定 相关的其他综合收益转入
购买日的账面价值 购买日的公允价值
的利得或损失 方法和主要假设 投资收益的金额
康达尔公司 2,733,269,899.10 2,535,386,105.51 -197,883,793.59 市场价格 -1,339,040,146.45
2、处置子公司
本年处置 2 家子公司：深圳市荣基德投资有限公司和湛江市西粤京基城物业服务有
限公司，不再纳入本年度合并报表范围。
（五）合并财务报表项目注释
以下注释项目除非特别指出，“年初”指 2018 年 1 月 1 日，“年末”指 2018 年 12 月
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31 日, “本年”指 2018 年，“上年”指 2017 年。
1、货币资金
项目 年末余额 年初余额
库存现金 1,613,224.63 1,239,065.82
银行存款 3,652,783,798.94 4,499,291,701.66
其他货币资金 4,062,395,650.26 538,546,369.17
合计 7,716,792,673.83 5,039,077,136.65
注：（1）其他货币资金主要包括：定期存款及保证金存款 3,495,141,425.72 元及
证 券 账 户 保 证 金 567,209,251.96 元 ；（ 2 ） 期 末 康 达 尔 公 司 被 司 法 冻 结 存 款
532,908,914.82 元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
项目 年末余额 年初余额
交易性金融资产 7,389,709.95 17,892,954.87
其中：债务工具投资 - -
权益工具投资 7,389,709.95 17,892,954.87
衍生金融资产 - -
其他 - -
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - -
其中：债务工具投资 - -
权益工具投资 - -
其他 - -
合计 7,389,709.95 17,892,954.87
3、应收票据及应收账款
项目 年末余额 年初余额
应收票据 - -
应收账款 133,050,642.67 74,951,718.95
合计 133,050,642.67 74,951,718.95
（1）应收账款分类披露
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年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 141,718,793.43 71.53 9,460,355.96 6.68 132,258,437.47
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 56,392,832.95 28.47 55,600,627.75 98.60 792,205.20
合计 198,111,626.38 100.00 65,060,983.71 133,050,642.67
（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 金额
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 78,792,116.75 98.49 3,840,397.80 4.87 74,951,718.95
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 1,205,539.82 1.51 1,205,539.82 100.00 -
合计 79,997,656.57 100.00 5,045,937.62 6.31 74,951,718.95
（2） 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
年末余额
组合名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
组合一 135,773,111.85 9,460,355.96 6.97
组合二 5,945,681.58 - -
合计 141,718,793.43 9,460,355.96
组合一，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 97,258,690.98 4,831,861.01 5.00
1-2 年 31,885,376.37 3,178,545.73 10.00
2-3 年 6,141,523.72 1,206,188.83 20.00
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3 至4 年 487,520.78 243,760.39 50.00
合计 135,773,111.85 9,460,355.96
（3）应收账款坏账准备变动情况
本年减少数
年初余额 本年计提数 年末余额
转回数 转销数
5,045,937.62 60,015,046.09 - - 65,060,983.71
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
年末余额 年初余额
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 439,860,585.55 38.00 655,055,820.93 37.84
1 至2 年 261,734,247.97 22.61 780,292,401.50 45.08
2 至3 年 166,493,593.23 14.38 195,781,310.00 11.31
3 年以上 289,541,228.52 25.01 99,934,158.52 5.77
合计 1,157,629,655.27 100.00 1,731,063,690.95 100.00
（2）账龄超过一年且金额重大的预付款情况
债务人名称 年末余额 账龄 未结算原因
预付坳下项目前期合作款项，
郭泰诚 98,000,000.00 3 年以上
仍在合同期内
李煌稳 111,600,000.00 1-2 年、2-3 年 预付项目款、未到结算期
深圳市广积房地产开发有限公
司 180,000,000.00 1-2 年、2-3 年、3 年以上 预付项目款、未到结算期
陈邵清 38,000,000.00 1 年以内、1-2 年 预付项目款、未到结算期
合计 427,600,000.00
5、其他应收款
项目 年末余额 年初余额
应收利息 8,742,826.39 -
应收股利 - -
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项目 年末余额 年初余额
其他应收款 3,760,253,683.82 2,411,934,342.02
合计 3,768,996,510.21 2,411,934,342.02
（1）应收利息
项目 年末余额 年初余额
委托理财利息 471,561.64 -
持有至到期投资利息 4,638,082.10 -
养殖户资金占用利息 3,633,182.65 -
合计 8,742,826.39 -
（2）其他应收款
①其他应收款分类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 176,257,249.97 4.28 176,257,249.97 100.00 -
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 3,876,397,437.33 94.22 116,143,753.51 3.00 3,760,253,683.82
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 61,614,086.60 1.50 61,614,086.60 100.00 -
合计 4,114,268,773.90 100.00 354,015,090.08 3,760,253,683.82
（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 157,257,249.97 6.00 157,257,249.97 100.00 -
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 2,456,639,909.16 93.81 44,705,567.14 1.82 2,411,934,342.02
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收
款 5,000,000.00 0.19 5,000,000.00 100.00 -
合计 2,618,897,159.13 100.00 206,962,817.11 2,411,934,342.02
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A、年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
年末余额
债务人名称
其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 备注
公司已破产清算，无可执行财
新一佳超市有限公司 157,257,249.97 157,257,249.97 100.00 产
安庆富春东方投资有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 100.00 诉讼事项、预计无法收回
合计 176,257,249.97 176,257,249.97 100.00
B、按信用组合计提坏账准备的其他应收款
年末余额
组合类别
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
组合一 1,022,066,032.35 116,143,753.51 11.36
组合二 2,854,331,404.98 - -
合计 3,876,397,437.33 116,143,753.51
组合一，账龄组合系按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 470,518,645.46 23,524,257.27 5.00
1-2 年 366,178,939.17 36,615,917.41 10.00
2-3 年 140,940,503.73 28,484,608.04 20.00
3-4 年 33,398,573.60 16,699,286.80 50.00
4-5 年 1,048,432.00 838,745.60 80.00
5 年以上 9,980,938.39 9,980,938.39 100.00
合计 1,022,066,032.35 116,143,753.51
②其他应收款按业务内容类别披露
业务内容 年末余额 年初余额
单位往来款 3,598,390,708.9 1,642,041,004.03
保证金、押金 171,265,520.73 101,463,850.18
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业务内容 年末余额 年初余额
代垫款 77,159,526.88 9,503,681.22
合作诚意金 9,317,882.10 7,000,000.00
备用金 209,660,679.06 858,888,623.70
委托理财款 26,000,000.00 -
其他 22,474,456.23 -
合计 4,114,268,773.90 2,618,897,159.13
③其他应收款坏账准备变动情况
本年增加数 本年减少数
年初余额 年末余额
计提数 合并转入 转回数 转销数
206,962,817.11 71,978,398.07 75,088,598.28 - 14,723.38 354,015,090.08
6、存货
（1）存货分类
年末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
房地产开发成本 15,689,512,729.27 - 15,689,512,729.27
房地产开发产品 3,034,764,600.53 - 3,034,764,600.53
代建工程项目 4,098,087.75 - 4,098,087.75
库存商品 19,090,643.09 152,544.00 18,938,099.09
在产品 19,923,190.04 - 19,923,190.04
原材料 58,940,707.17 57,478.11 58,883,229.06
周转材料 4,617,750.68 436,167.52 4,181,583.16
消耗性生物资产 17,814,061.87 1,243,585.01 16,570,476.86
工程施工 1,332,761.74 791,413.43 541,348.31
合计 18,850,094,532.14 2,681,188.07 18,847,413,344.07
（续）
年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
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房地产开发成本 6,910,400,355.69 - 6,910,400,355.69
房地产开发产品 2,586,576,925.48 - 2,586,576,925.48
代建工程项目 4,098,087.75 - 4,098,087.75
产成品及库存商品 3,184,343.25 - 3,184,343.25
在产品 12,552,689.13 - 12,552,689.13
原材料 1,224,788.12 - 1,224,788.12
合计 9,518,037,189.42 - 9,518,037,189.42
（2） 存货跌价准备
本年增加金额 本年减少金额
项目 年初余额 年末余额
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 - 152,544.00 - - - 152,544.00
原材料 - - 57,478.11 - - 57,478.11
周转材料 - 233,775.21 202,392.31 - - 436,167.52
消耗性生物资产 - 679,801.85 563,783.16 - - 1,243,585.01
工程施工 - - 791,413.43 - - 791,413.43
合计 - 1,066,121.06 1,615,067.01 - - 2,681,188.07
（3） 房地产开发成本明细情况
项目名称 年末余额 年初余额
天津天颐津城项目 493,010,992.20 315,394,041.96
深圳水贝村项目 1,862,151,869.57 1,005,781,422.34
深圳长源项目 3,086,555,292.59 1,459,222,235.98
深圳晶都片区项目 687,003,377.68 214,468,723.70
木棉湾项目 246,608,996.24 118,549,348.61
石岩上下屋项目 170,347,463.65 112,849,541.82
京基投资珠光村项目 214,785,577.40 148,934,586.96
百纳投资南约项目 1,589,336,898.14 1,222,656,545.61
碧海和大围村项目 810,298,871.90 507,832,431.45
88
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项目名称 年末余额 年初余额
颐景投资炳坑村项目 172,965,206.93 103,935,482.18
布心村项目 233,353,940.62 10,259,855.57
罗芳村项目 247,468,383.95 26,748,418.71
沙一村项目 148,465,409.21 83,028,651.06
兆丰项目 1,475,349,030.05 990,642.55
西乡山海上园项目 4,202,503,452.66 -
深圳其他项目 49,307,966.48 1,579,748,427.19
合计 15,689,512,729.27 6,910,400,355.69
注：开发成本中共有 772,461,253.51 元项目土地使用权用于银行借款抵押。
（4） 房地产开发产品明细情况
项目名称 年末余额 年初余额
深圳东方颐园 24,455,922.69 24,455,922.69
深圳天涛轩 24,755,317.81 24,755,317.81
深圳滨河时代住宅 54,132,087.89 76,330,170.10
深圳滨河时代公寓 1,746,064.95 1,650,411.74
深圳滨河时代大厦 10,071,247.37 392,005,762.24
深圳云景梧桐 6,127,198.97 6,127,198.97
深圳御景印象 877,403.75 877,403.75
天津天颐津城项目 431,298,426.28 430,245,656.28
北京东二旗村项目 266,427,917.80 289,941,326.12
湛江西粤京基城项目 747,047,913.91 1,340,187,755.78
深圳御景中央花园项目 903,010,264.85 -
西乡山海上园项目 564136660.20 -
康达尔花园 678,174.06 -
合计 3,034,764,600.53 2,586,576,925.48
89
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（5）代建工程项目明细情况
项目名称 年末余额 年初余额
深圳银湖片区改造项目 4,098,087.75 4,098,087.75
合计 4,098,087.75 4,098,087.75
7、一年内到期的非流动资产
项目 年末余额 年初余额 备注
一年内到期的持有至到期投资 110,022,222.76 - -
合计 110,022,222.76 -
8、其他流动资产
项目 年末余额 年初余额
投资理财款 398,200,000.00 136,150,000.00
待摊费用 1,084,752.28 1,588,863.15
预缴税费 340,772,058.99 115,073,783.74
其他 3,971,551.35 -
合计 744,028,362.62 252,812,646.89
9、发放贷款和垫款
项目 年末余额 年初余额
正常贷款 35,340,000.00 12,310,000.00
逾期贷款 8,240,000.00 8,000,000.00
合计 43,580,000.00 20,310,000.00
减：贷款损失准备 8,359,600.00 4,183,100.00
合计 35,220,400.00 16,126,900.00
10、可供出售的金融资产
（1）可供出售金融资产明细
项目 年末余额 年初余额
90
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减值
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 准备 账面价值
可供出售 74,163,500.0 2,943,328,902.2 2,943,328,902.2
462,208,624.73 388,045,124.73 -
权益工具 0 7 7
其中：按
2,480,975,201.2 2,480,975,201.2
公允价值 - - - -
7 7
计量的
按成本计 74,163,500.0
462,208,624.73 388,045,124.73 462,353,701.00 - 462,353,701.00
量的 0
74,163,500.0 2,943,328,902.2 2,943,328,902.2
462,208,624.73 388,045,124.73 -
合计 0 7 7
（2）可供出售金融资产减值准备变动情况
本年增加数 本年减少数
项目 年初余额 年末余额
计提数 其他转入 转回数 转销数
海南中网投资管理有限公司 - - 56,000,000.00 - - 56,000,000.00
中国电子商务联合网有限公司 - - 9,000,000.00 - - 9,000,000.00
汕头航空投资股份有限公司 - - 5,221,500.00 - - 5,221,500.00
深圳大信实业股份有限公司 - - 2,150,000.00 - - 2,150,000.00
天津轮船实业开发股份有限公司 - - 1,792,000.00 - - 1,792,000.00
合计 - - 74,163,500.00 - - 74,163,500.00
11、长期股权投资
本年增减变动
被投资单位 年初余额 权益法下确认 其他综合 其他权益
追加投资 减少投资
的投资损益 收益调整 变动
联营企业：
深圳市寰宇贸易有限公司 79,600,000.00 - - - - -
深圳市荣基德投资有限公司 - 4,000,000.00 - - - -
深圳信兴实业有限公司 - 1,148,002.88 - -157,517.43 - -
北京丰收财富投资管理有限公司 - 17,882,486.57 - -573,474.11 - -
合计 79,600,000.00 23,030,489.45 - -730,991.54 - -
91
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
（续）
本年增减变动
减值准备
被投资单位 宣告发放现金股 年末余额
计提减值准备 其他 年末余额
利或利润
联营企业：
深圳市寰宇贸易有限公司 - - - 79,600,000.00 -
深圳市荣基德投资有限公司 - - - 4,000,000.00 -
深圳信兴实业有限公司 - - - 990,485.45 -
北京丰收财富投资管理有限公司 - - - 17,309,012.46 -
合计 - - - 101,899,497.91 -
12、投资性房地产
（1）采用公允价值计量模式的投资性房地产
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、年初余额 26,325,376,347.98 - - 26,325,376,347.98
二、本年变动 1,092,458,631.04 17,039,209.05 - 1,109,497,840.09
加：外购 - - - -
加：存货\固定资产\在建工程转入 234,800,692.54 - - 234,800,692.54
加：合并转入 220,149,388.03 17,039,209.05 - 237,188,597.08
减：处置 25,091,643.55 - - 25,091,643.55
减：其他转出 - - - -
加：公允价值变动 662,600,194.02 - - 662,600,194.02
三、年末余额 27,417,834,979.02 17,039,209.05 - 27,434,874,188.07
（2）截止 2018 年 12 月 31 日，对外抵押给贷款银行的投资性房地产建筑面积合
计 344,603.61 平方米，公允价值为 25,535,809,244.00 元。
13、固定资产
（1）固定资产分类列示
项目 房屋及建筑物 供水管网 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计
92
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项目 房屋及建筑物 供水管网 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计
一、账面原值
2,753,144,660.1 55,168,559.0 417,855,908.2 3,371,501,578.4
1、年初余额 1 - 83,903,478.81 61,428,972.29 1 7 9
1,055,044,656.4 191,827,495.1 194,166,672.9 102,520,265.2 24,267,984.1 1,589,580,707.1
2、本年增加金额 1 9 2 0 1 21,753,633.35 8
（1）购置 279,174.79 - 1,428,576.06 2,091,858.30 1,292,641.70 3,078,700.68 8,170,951.53
（2）在建工程转入 - - - - - - -
1,054,765,481.6 191,827,495.1 192,738,096.8 100,428,406.9 22,975,342.4 1,581,409,755.6
（3）企业合并增加 2 9 6 0 1 18,674,932.67 5
- 10,865,808.6
3、本年减少金额 - 434,391.21 1,459,670.80 7 4,491,547.77 17,251,418.45
- 10,865,808.6
（1）处置或报废 - 434,391.21 1,459,670.80 7 4,491,547.77 17,251,418.45
（2）企业合并减少 - - - - - - -
3,808,189,316.5 191,827,495.1 277,635,760.5 162,489,566.6 68,570,734.4 435,117,993.8 4,943,830,867.2
4、年末余额 2 9 2 9 5 5 2
二、累计折旧
46,855,448.5 384,825,573.6 1,457,489,441.0
1、年初余额 917,847,128.90 - 64,895,929.89 43,065,360.04 5 5 3
111,471,222.61 17,876,561.8
2、本年增加金额 326,356,292.05 100,111,376.10 38,826,536.71 1 17,101,065.93 611,743,055.21
（1）计提 131,486,487.21 - 4,004,849.26 5,849,440.53 1,894,084.54 5,464,209.43 148,699,070.97
111,471,222.61 15,982,477.2
（2）企业合并增加 194,869,804.84 96,106,526.84 32,977,096.18 7 11,636,856.50 463,043,984.24
3、本年减少金额 - - 362,254.46 1,152,933.55 7,217,649.41 2,579,693.30 11,312,530.72
（1）处置或报废 - - 362,254.46 1,152,933.55 7,217,649.41 2,579,693.30 11,312,530.72
（2）企业合并减少 - - - - - - -
93
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项目 房屋及建筑物 供水管网 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计
1,244,203,420.9 111,471,222.61 164,645,051.5 57,514,360.9 399,346,946.2 2,057,919,965.5
4、年末余额 5 3 80,738,963.20 5 8 2
三、减值准备
1、年初余额 - - - - - - -
2、本年增加金额 5,096,734.76 - - - - - 5,096,734.76
（1）计提 - - - - - - -
（2）企业合并增加 5,096,734.76 - - - - - 5,096,734.76
3、本年减少金额 - - - - - - -
（1）处置或报废 - - - - - - -
4、年末余额 5,096,734.76 - - - - - 5,096,734.76
四、账面价值
2,558,889,160.8 80,356,272.58 112,990,708.9 11,056,373.5 2,880,814,166.9
1、年末账面价值 1 9 81,750,603.49 0 35,771,047.57 4
1,835,297,531.2 1,914,012,137.4
2、年初账面价值 1 19,007,548.92 18,363,612.25 8,313,110.46 33,030,334.62 6
（2）截止 2018 年 12 月 31 日，固定资产中有 1,530,075,985.86 元用于银行借款
抵押。
14、在建工程
年末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
大梅沙别墅项目 16,886,336.70 - 16,886,336.70 - - -
龙岗区社区给水管网改造五期
3,172,648.24 - 3,172,648.24 - - -
工程
污水处理工程 1,983,675.00 - 1,983,675.00 - - -
其他工程 385,512.50 - 385,512.50 - - -
合计 22,428,172.44 - 22,428,172.44 - - -
15、生产性生物资产
采用成本计量模式
94
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种植业 畜牧养殖业
项目 合计
果树 种猪 种鸡
一、账面原值
1、期初余额 - - - -
2、本期增加金额 1,615,361.99 7,998,647.04 9,334,999.03 18,949,008.06
（1）外购 - - - -
（2）自行培育 - - - -
（3）合并增加 1,615,361.99 7,998,647.04 9,334,999.03 18,949,008.06
3、本期减少金额 - - - -
（1）处置 - - - -
（2）其他 - - - -
4、期末余额 1,615,361.99 7,998,647.04 9,334,999.03 18,949,008.06
二、累计折旧
1、期初余额 - - - -
2、本期增加金额 1,484,409.23 1,432,081.46 816,427.01 3,732,917.70
（1）计提 - - - -
（2）合并增加 1,484,409.23 1,432,081.46 816,427.01 3,732,917.70
3、本期减少金额 - - - -
（1）处置 - - - -
（2）其他 - - - -
4、期末余额 1,484,409.23 1,432,081.46 816,427.01 3,732,917.70
三、减值准备
四、账面价值
1、期末账面价值 130,952.76 6,566,565.58 8,518,572.02 15,216,090.36
2、期初账面价值 - - - -
16、无形资产
（1）无形资产情况
项目 土地使用权 软件使用权 非专有技术 出租车营运专营权 其他 合计
95
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项目 土地使用权 软件使用权 非专有技术 出租车营运专营权 其他 合计
一、账面原值
1、年初余额 31,000,000.00 21,575,895.41 6,016,481.09 - 597,811.00 59,190,187.50
2、本年增加金额 258,070,248.13 9,323,256.99 401,069.11 50,207,931.88 1,447,924.43 319,450,430.54
（1）购置 - 962,867.26 401,069.11 - 198,275.86 1,562,212.23
（2）企业合并增加 258,070,248.13 8,360,389.73 - 50,207,931.88 1,249,648.57 317,888,218.31
3、本年减少金额 - 17,000.00 3,838,490.80 - - 3,855,490.80
（1）处置或报废 - 17,000.00 3,838,490.80 - - 3,855,490.80
4、年末余额 289,070,248.13 30,882,152.40 2,579,059.40 50,207,931.88 2,045,735.43 374,785,127.24
二、累计摊销
1、年初余额 6,763,636.79 13,522,399.19 2,337,425.64 - 160,903.07 22,784,364.69
2、本年增加金额 18,885,661.34 5,049,136.59 848,331.12 17,902,104.68 651,440.19 43,336,673.92
（1）计提 676,363.68 1,256,981.34 848,331.12 - 101,125.04 2,882,801.18
（2）企业合并增加 18,209,297.66 3,792,155.25 - 17,902,104.68 550,315.15 40,453,872.74
3、本年减少金额 - 17,000.00 704,994.66 - - 721,994.66
（1）处置或报废 - 17,000.00 704,994.66 - - 721,994.66
4、年末余额 25,649,298.13 18,554,535.78 2,480,762.10 17,902,104.68 812,343.26 65,399,043.95
三、减值准备
1、年初余额 - - - - - -
2、本年增加金额 - - - - - -
（1）计提 - - - - - -
3、本年减少金额 - - - - - -
（1）处置或报废 - - - - - -
4、年末余额 - - - - - -
四、账面价值
1、年末账面价值 263,420,950.00 12,327,616.62 98,297.30 32,305,827.20 1,233,392.17 309,386,083.29
2、年初账面价值 24,236,363.21 8,053,496.22 3,679,055.45 - 436,907.93 36,405,822.81
96
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（2）截止 2018 年 12 月 31 日，上述无形资产中的 21,236,342.70 元土地使用权
用于银行借款抵押。
17、商誉
（1）商誉情况
项目 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额
商誉原值 13,430,744.76 1,472,091,428.46 - 1,485,522,173.22
减：商誉减值准备 - 195,328,720.24 - 195,328,720.24
合计 13,430,744.76 1,276,762,708.22 - 1,290,193,452.98
（2）商誉明细
被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年末减值准备
深圳市启楷房地产开发有限公司 103,048.42 - - 103,048.42 -
深圳市京基动画设计有限公司 13,327,696.34 - - 13,327,696.34 13,327,696.34
深圳市康达尔（集团）股份有限公司 - 1,421,963,487.11 - 1,421,963,487.11 131,873,082.55
惠州正顺康畜牧发展有限公司 - 18,338,709.67 - 18,338,709.67 18,338,709.67
厦门康达尔圆香食品有限公司 - 11,131,573.85 - 11,131,573.85 11,131,573.85
厦门康达尔牧新实业有限公司 - 11,146,669.87 - 11,146,669.87 11,146,669.87
深圳市康达尔都市农场有限公司 - 3,972,661.84 - 3,972,661.84 3,972,661.84
深圳康达尔金融信息有限公司 - 5,139,730.79 - 5,139,730.79 5,139,730.79
深圳市丰收投资管理有限公司 - 398,595.33 - 398,595.33 398,595.33
合计 13,430,744.76 1,472,091,428.46 - 1,485,522,173.22 195,328,720.24
（3）商誉减值测试的具体过程和参数选取的依据
用于减值测试的重要假设包括网贷行业成交指数、利率指数、P2P 平台交易额、
P2P 平台服务费率等。管理层根据每个资产组或资产组合过去的经营状况，及其对未
来市场发展的预期来确定这些重要假设。管理层相信这些重要假设的任何合理变化都不
会引起单个资产组或资产组合的账面价值超过它们的可收回金额。
折现率反映每个资产组或资产组合的特定风险，京基集团根据各资产组或资产组合
的结构并考虑未来的经营计划，选取加权平均资本成本（12.42%）作为折现率。
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
京基集团商誉减值的测试方法为未来现金流量折现法，即首先将各公司作为一个资
产组，预测其报表日以后未来 5 年的净现金流量，第 6 年以后采用稳定的净现金流量，
根据确定的折现率计算出各公司报表日的可收回金额，再减去各公司报表日账面可辨认
净资产按公允价值持续计算的结果，计算出商誉的可收回金额，若商誉的可收回金额大
于商誉账面价值，则无需提取商誉减值准备，若商誉的可收回金额小于商誉账面价值，
则按其差额提取商誉减值准备。
18、长期待摊费用
项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末数
装修费 364,077,514.29 18,405,931.82 47,576,330.34 - 334,907,115.77
房屋及土地租赁费 57,217,545.58 1,025,990.44 5,973,051.29 - 52,270,484.73
安装改造支出 32,189,773.55 18,973,964.13 8,340,576.20 - 42,823,161.48
合计 453,484,833.42 38,405,886.39 61,889,957.83 - 430,000,761.98
19、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）递延所得税资产明细
年末余额 年初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 418,522,893.80 103,584,831.42 213,999,805.51 53,376,463.67
可抵扣亏损 687,048,657.96 171,762,164.49 646,626,319.86 161,656,579.97
已计提未缴纳的土地增值税 676,983,147.93 169,245,786.98 390,285,882.40 97,571,470.60
房地产行业预收房款收入预缴税款 842,432,326.50 210,608,081.62 107,182,086.34 26,795,521.59
金融资产公允价值变动损失 2,025,795,703.23 506,448,925.81 1,788,623,476.38 447,155,869.09
其他 21,846,734.48 5,461,683.62 - -
合计 4,672,629,463.90 1,167,111,473.94 3,146,717,570.49 786,555,904.92
（2）递延所得税负债明细
年末余额 年初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
投资性房地产公允价值变动 21,306,394,262.39 5,326,598,565.59 20,657,004,738.89 5,164,251,184.72
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
年末余额 年初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
投资性房地产可抵扣折旧 1,993,214,148.16 498,303,537.04 1,725,024,835.18 431,256,208.80
非同一控制下企业合并资产评估增值 811,228,771.27 202,807,192.82 - -
搬迁收入再投资购置的资产 573,289,189.12 143,322,297.28 - -
合计 24,684,126,370.94 6,171,031,592.73 22,382,029,574.07 5,595,507,393.52
20、其他非流动资产
项目 年末余额 年初余额
预付在建工程款 350,685.63 -
公益性生物资产-绿化林 149,846.50 -
征地款、基建协调款*1 9,502,534.00 -
预付购置非流动资产款项 25,958,426.86 -
预付投资款*2 87,500,000.00 -
合计 123,461,492.99 -
注：（1）征地款、基建协调款为康达尔公司之子公司陕西康达尔农牧科技有限公司
2011 年 11 月 1 日为扩建厂区项目与高陵县鹿苑镇人民政府签订了《委托征地协议》，
公司于 2012 年支付了相应的征地款，因相关的土地手续尚未办完，故在其他非流动资
产项目列示。
（2）预付投资款构成为：①康达尔公司与深圳君合民汇股权投资基金管理有限公
司签订《项目投资合作框架协议》，负责从建立食品安全产业链的角度在中国境内寻找
优质农业项目或企业并推荐给京基集团，投资总额在 5,000 万元以内，本期累计支付
1,500 万元投资诚意金；②康达尔公司与深圳前海光信创新并购投资有限公司（以下简
称“前海光信公司”）签订《委托投资协议书》，出资 5,000 万元委托前海光信公司以前
海光信公司的名义投资于“深圳城市更新类项目”，投资期限 2 个月，截至期末的投资金
额为 3,650 万元；③康达尔公司于 2018 年度以商务顾问费用名义向深圳市启晖新能源
投资有限公司累计支付 3,600 万元用于山海上园预付投资款。
21、短期借款
（1）短期借款分类
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项目 年末余额 年初余额
抵押借款 6,800,000.00 -
保证借款 342,000,000.00 70,000,000.00
信用借款 50,410,000.00 -
抵（质）押+保证借款 1,823,000,000.00 -
合计 2,222,210,000.00 70,000,000.00
（2）本年末不存在已逾期未偿还的短期借款。
22、衍生金融负债
项目 年末余额 年初余额
交易性金融负债 461,505,960.87 181,031,435.69
其中：发行的交易性债券 - -
衍生金融负债 461,505,960.87 181,031,435.69
其他 - -
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - -
合计 461,505,960.87 181,031,435.69
23、应付票据及应付账款
种类 年末余额 年初余额
应付票据 - -
应付账款 1,908,531,994.78 992,066,173.04
合计 1,908,531,994.78 992,066,173.04
（1）应付账款列示
项目 年末余额 年初余额
房地产开发项目工程款 1,728,065,760.92 910,403,677.10
物业管理及其他工程款 11,787,436.10 18,298,257.79
酒店及食品供应商 31,026,439.00 31,980,954.22
劳务代理费 22,928,813.63 17,333,111.07
其他采购款 104,279,675.24 -
100
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项目 年末余额 年初余额
其他 10,443,869.89 14,050,172.86
合计 1,908,531,994.78 992,066,173.04
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
天津恒浩建筑工程有限公司 177,199,182.57 未到结算期
合计 177,199,182.57
24、预收款项
项目 年末余额 年初余额
销售商品房款 6,463,936,210.95 1,255,629,538.50
房屋出租租金 11,749,082.45 10,244,157.23
停车费 8,129,971.45 2,519,972.35
管理费 2,355,064.77 5,539,546.05
酒店住宿餐饮费 17,923,913.61 29,087,815.17
预收其他货款 32,420,923.05 -
其他 5,201,195.43 11,035,694.05
合计 6,541,716,361.71 1,314,056,723.35
25、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
一、短期薪酬 122,316,254.34 565,591,046.25 520,515,637.39 167,391,663.20
二、离职后福利-设定提存计划 43,840.97 38,722,522.41 38,505,937.04 260,426.34
三、辞退福利 359,000.00 1,415,863.29 1,743,363.29 31,500.00
四、一年内到期的其他福利 - - - -
合计 122,719,095.31 605,729,431.95 560,764,937.72 167,683,589.54
（2）短期薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
101
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项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 121,814,453.39 499,658,899.23 461,826,503.37 159,646,849.25
2、职工福利费 126,716.52 13,812,380.03 13,775,157.84 163,938.71
3、社会保险费 59,052.18 20,664,324.39 20,596,443.23 126,933.34
其中：医疗保险费 56,218.70 19,150,902.22 19,098,414.06 108,706.86
工伤保险费 944.53 502,976.21 497,885.10 6,035.64
生育保险费 1,888.95 1,010,445.96 1,000,144.07 12,190.84
4、住房公积金 22,427,314.79 22,395,380.51 31,934.28
5、工会经费和职工教育经费 316,032.25 9,028,127.81 1,922,152.44 7,422,007.62
合计 122,316,254.34 565,591,046.25 520,515,637.39 167,391,663.20
（3）设定提存计划列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、基本养老保险 42,069.61 37,812,066.52 37,600,858.14 253,277.99
2、失业保险费 1,771.36 910,455.89 905,078.90 7,148.35
合计 43,840.97 38,722,522.41 38,505,937.04 260,426.34
26、应交税费
项目 年末余额 年初余额
增值税 44,396,236.74 7,832,326.06
营业税 - 1,119,704.94
土地增值税 1,603,810.33 395,896,447.71
企业所得税 350,244,915.87 110,636,227.13
房产税 498,889.58 15,569,139.48
其他税费 7,238,941.85 6,626,480.50
合计 403,982,794.37 537,680,325.82
注：预缴税款、待抵扣进项税等重分类至“其他流动资产”列示。
27、其他应付款
项目 年末余额 年初余额
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项目 年末余额 年初余额
应付利息 83,543,729.07 36,868,086.51
应付股利 36,490,382.46 -
其他应付款 865,317,994.96 551,986,801.98
合计 985,352,106.49 588,854,888.49
（1）应付利息
项目 年末余额 年初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 47,650,510.10 36,744,030.94
短期借款应付利息 31,694,898.97 124,055.57
集资款利息 4,198,320.00 -
合计 83,543,729.07 36,868,086.51
重要的已逾期未支付的利息情况
贷款单位 逾期金额 逾期原因
中国农业银行深圳分行 5,146,041.69 香港国劲公司无资产可清偿
薪宝发展公司 9,646,742.58 香港满旺公司无资产可清偿
南山财政局 16,659,111.12 前湾公司无资产可清偿
合计 31,451,895.39
（2）应付股利
单位名称 期末余额 期初余额 超过 1 年未支付的原因
分红基金 389,068.00 - 历史原因导致
龙岗区投资管理公司 3,107,550.00 - 历史原因导致
海南燕园投资管理有限公司 1,911,000.00 - 公司营业执照已被吊销
民乐燕园投资管理有限公司 147,000.00 - 公司营业执照已被吊销
国有转配股 246,741.04 - 历史原因导致
社会公众股 335,502.00 - 历史原因导致
深圳市深水龙岗水务集团有限公司 30,353,521.42 - -
合计 36,490,382.46 -
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（3）其他应付款
项目 年末余额 年初余额
押金、保证金 225,510,861.34 303,379,261.89
代收及暂收款 82,002,653.66 183,960,524.47
土地增值税清算准备金 524,820,778.12 -
其他往来款项 32,983,701.84 64,647,015.62
合计 865,317,994.96 551,986,801.98
28、一年内到期的非流动负债
项目 年末数 年初数
1 年内到期的长期借款（附注七、29） 5,440,099,552.77 3,464,883,333.00
合计 5,440,099,552.77 3,464,883,333.00
29、长期借款
项目 年末余额 年初余额
抵（质）押+保证借款 21,451,414,000.74 21,228,300,666.06
抵押借款 758,606,219.45 565,000,000.00
保证借款 400,000,000.00 700,000,000.00
质押借款 800,000,000.00 -
减：一年内到期的长期借款（附注七、28） 5,440,099,552.77 3,464,883,333.00
合计 17,969,920,667.42 19,028,417,333.06
30、长期应付款
项目 年末余额 年初余额
本体维修基金 3,645,162.55 6,176,977.08
合计 3,645,162.55 6,176,977.08
31、递延收益
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因
政府补助 - 28,093,653.44 640,000.00 27,453,653.44 政府补助款
合计 - 28,093,653.44 640,000.00 27,453,653.44
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其中，涉及政府补助的项目：
本年减少
与资产/
补助项目 年初余额 本年增加 计入营业外 计入其他 冲减成本 其他 年末余额
收益相关
收入 收益 费用 减少
罗湖区产业转型升级
- 3,200,000.00 - 640,000.00 - - 2,560,000.00 与收益相关
资金
农机补贴 - 2,065,069.26 - - - - 2,065,069.26 与资产相关
环保工程补贴 - 730,000.00 - - - - 730,000.00 与资产相关
战略性新兴产业发展
- 300,000.00 - - - - 300,000.00 与资产相关
专项资金项目
年产 50 万吨饲料生
产基地及万亩生态水
- 17,120,400.00 - - - - 17,120,400.00 与资产相关
产养殖基地和研发中
心后勤配套项目
养殖标准化补助资金 - 4,306,645.64 - - - - 4,306,645.64 与资产相关
智能供水漏损智能管
- 371,538.54 - - - - 371,538.54 与资产相关
理系统项目
合计 - 28,093,653.44 - 640,000.00 - - 27,453,653.44
32、其他非流动负债
项目 年末余额 年初余额
财政等政府部门借款 100,000.00 -
以前年度供水公司集资款 6,225,741.29 -
合计 6,325,741.29 -
33、实收资本
年末余额 年初余额
投资者名称
持股比例 出资金额 持股比例 出资金额
陈华 90.00% 90,000,000.00 90.00% 90,000,000.00
陈辉 10.00% 10,000,000.00 10.00% 10,000,000.00
合计 100,000,000.00 100,000,000.00
34、其他综合收益
项目 年初 本年发生金额 年末
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减：前期计入其他
余额 余额
本年 税后归属于
综合收益当期转入 减：所得税费用 税后归属于母公司
所得税前发生额 少数股东
损益
一、不能重分类进
损益的其他综合收 - - - - - - -
益
二、将重分类进损 -1,193,506,487.47 401,249,392.93 -1,152,692,955.04 100,284,607.43 1,401,649,682.56 52,163,512.97 208,143,195.09
益的其他综合收益
其中: 可供出售金
融资产公允价值变 -1,193,506,487.47 54,418,043.25 -1,152,692,955.04 13,604,510.81 1,193,506,487.47 - -
动损益
投资性房地产 - 346,720,386.46 - 86,680,096.62 208,032,231.87 52,008,057.97 208,032,231.87
公允价值变动损益
其他 110,963.22 - - 110,963.22 155,455.00 110,963.22
其他综合收益合计 -1,193,506,487.47 401,249,392.93 -1,152,692,955.04 100,284,607.43 1,401,649,682.56 52,163,512.97 208,143,195.09
35、盈余公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 49,026,362.55 - 49,026,362.55 -
合计 49,026,362.55 - 49,026,362.55 -
注：（1）根据《公司法》、公司章程的规定，京基集团按净利润的 10%提取法定盈
余公积。法定盈余公积累计额达到京基集团注册资本 50%以上的，不再提取。
（2）盈余公积本年减少数系本年购买子公司深圳市京基动画设计有限公司少数股
权形成的调整留存收益数。
36、未分配利润
项目 本年 上年
调整前上年末未分配利润 16,336,570,062.13 16,136,427,241.52
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - -
调整后年初未分配利润 16,336,570,062.13 16,136,427,241.52
加：本年归属于母公司股东的净利润 -118,325,653.03 200,142,820.61
减：提取法定盈余公积 - -
提取任意盈余公积 - -
提取一般风险准备 - -
106
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 本年 上年
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
其他 10,065,769.11
年末未分配利润 16,208,178,639.99 16,336,570,062.13
注：上表中的其他减少数系本年购买子公司深圳市京基动画设计有限公司少数股权
形成的调整留存收益数。
37、营业收入和营业成本
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 7,252,909,174.43 3,363,666,160.32 8,044,466,278.74 4,755,870,025.87
其他业务 411,961,966.86 118,696,976.90 474,499,066.30 236,114,138.69
合计 7,664,871,141.29 3,482,363,137.22 8,518,965,345.04 4,991,984,164.56
38、营业税金及附加
项目 本年发生额 上年发生额
土地增值税 530,816,931.46 118,195,831.94
营业税 -4,211,344.05 90,797,761.36
城市维护建设税 27,548,219.02 27,341,114.94
教育费附加 19,611,422.28 19,949,312.91
房产税 9,301,609.81 8,607,504.54
印花税 53,233,222.16 116,306,511.26
其他 13,331,820.77 12,273,307.87
合计 649,631,881.45 393,471,344.82
注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
39、销售费用
项目 本年发生额 上年发生额
职工薪酬 213,287,324.99 223,666,659.60
107
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 本年发生额 上年发生额
广告及业务宣传费 77,393,658.05 61,649,666.47
销售代理费用及佣金 124,456,932.69 30,920,870.85
物料消耗费 24,562,434.63 20,111,071.62
办公行政费 3,659,587.34 8,813,257.54
资产摊销 35,996,061.35 37,470,192.88
物业管理、清洁、维护费 53,108,517.13 61,752,590.71
租赁费 10,728,082.34 13,180,303.29
水电能源费 4,054,348.86 5,264,626.86
其他 24,358,484.20 56,612,694.21
合计 571,605,431.58 519,441,934.03
40、管理费用
项目 本年发生额 上年发生额
职工薪酬 224,200,613.47 195,645,670.56
资产摊销 160,150,480.42 165,914,350.44
水电费及燃料 37,895,356.61 38,096,619.62
业务招待费 85,118,583.23 106,755,251.82
中介机构费用 15,952,989.35 31,323,744.17
办公及行政费用 32,282,376.86 47,950,236.34
飞机运行管理费 26,805,806.06 22,284,881.37
清洁及维修费 15,724,242.38 7,160,527.96
托管酒店管理费 35,655,264.21 34,928,760.68
其他 72,464,514.40 45,615,138.79
合计 706,250,226.99 695,675,181.75
41、财务费用
项目 本年发生额 上年发生额
利息支出 959,864,090.67 928,981,724.48
108
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 本年发生额 上年发生额
减：利息收入 756,911,614.65 118,740,174.61
其他 9,828,819.17 6,859,639.97
合计 212,781,295.19 817,101,189.84
42、资产减值损失
项目 本年发生额 上年发生额
坏账损失 76,392,816.41 166,136,342.86
存货跌价损失 1,066,121.06 -
贷款损失 4,176,500.00 243,100.00
商誉减值损失 145,200,778.89 -
合计 226,836,216.36 166,379,442.86
43、其他收益
项目 本年发生额 上年发生额
政府补助 13,575,830.87 -
合计 13,575,830.87 -
44、投资收益
项目 本年发生额 上年发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -730,991.54 -
处置长期股权投资产生的投资收益 9,716,625.47 -9,104,528.65
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
-30,866,404.44 -35,091,776.59
资产取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益 -1,536,923,940.04 -
理财产品投资收益 13,538,317.42 6,991,641.34
合计 -1,545,266,393.13 -37,204,663.90
注：处置可供出售金融资产取得的投资收益系本年公司对康达尔公司增加投资达到
控制条件、并将康达尔公司纳入合并报表范围，导致对康达尔公司的投资从“可供出售
金融资产”科目调整至“长期股权投资”科目，同时确认处置可供出售金融资产的投资损益
109
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
-1,536,923,940.04 元，具体详见“附注六、1、（4）购买日之前持有的股权按照公允价
值重新计量产生的利得或损失”。
45、公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -11,115,744.92 -16,250,057.40
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -280,474,525.18 -181,031,435.69
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 -280,474,525.18 -181,031,435.69
按公允价值计量的投资性房地产 315,992,307.56 79,550,576.23
合计 24,402,037.46 -117,730,916.86
46、资产处置收益
项目 本年发生额 上年发生额
固定资产处置收益 -5,166,694.18 -196,929.88
合计 -5,166,694.18 -196,929.88
47、营业外收入
项目 本年发生额 上年发生额
违约金滞纳金收入 941,920.69 1,745,792.69
与企业日常活动无关的政府补助 1,330,000.00 5,865,610.83
其他 8,814,946.43 15,710,081.28
合计 11,086,867.12 23,321,484.80
48、营业外支出
项目 本年发生额 上年发生额
对外捐赠支出 1,004,000.00 7,921,000.00
违约金及赔款金等 30,942,009.86 -
罚款支出 15,368,577.42 16,116,863.61
其他 3,784,530.54 1,666,975.83
合计 51,099,117.82 25,704,839.44
49、所得税费用
110
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 本年发生额 上年发生额
当期所得税费用 593,172,027.20 196,533,058.10
递延所得税费用 -451,286,374.16 221,100,844.57
合计 141,885,653.04 417,633,902.67
50、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料 本年金额 上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 121,049,829.78 359,762,319.23
加：资产减值准备 226,836,216.36 4,122,192.89
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 148,699,070.97 157,950,781.75
无形资产摊销 2,882,801.18 3,070,239.91
长期待摊费用摊销 61,889,957.83 57,020,499.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 5,166,694.18 -138,824.39
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -24,402,037.46 -79,550,576.23
财务费用（收益以“－”号填列） 253,614,116.85 817,101,189.84
投资损失（收益以“－”号填列） -1,545,266,393.12 2,112,887.31
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -206,195,604.92 254,528,544.23
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 219,327,245.18 57,050,487.40
存货的减少（增加以“－”号填列） -3,571,842,722.74 -928,303,850.33
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,571,793,283.92 -202,831,754.04
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,304,788,352.54 -3,136,148,872.21
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 -2,575,245,757.29 -2,634,254,735.45
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
111
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
补充资料 本年金额 上年金额
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 3,121,533,081.33 4,578,966,272.65
减：现金的年初余额 4,578,966,272.65 5,680,575,145.69
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -1,457,433,191.32 -1,101,608,873.04
（2）现金及现金等价物的构成
项目 年末余额 年初余额
一、现金 3,121,533,081.33 4,578,966,272.65
其中：库存现金 1,496,724.63 1,239,065.82
可随时用于支付的银行存款 3,119,991,384.12 4,499,292,744.29
可随时用于支付的其他货币资金 44,972.58 78,434,462.54
二、现金等价物 - -
三、年末现金及现金等价物余额 3,121,533,081.33 4,578,966,272.65
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物，
年末母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物共 4,595,259,592.50 元。
51、所有权或使用权受限制的资产
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金 3,495,141,425.72 保函保证金及为贷款提供质押担保
货币资金 532,908,914.82 银行账户被司法冻结
货币资金 567,209,251.96 存入证券账户保证金
存货 772,461,253.51 为贷款提供抵押担保
投资性房地产 25,535,809,244.00 为贷款提供抵押担保
112
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 年末账面价值 受限原因
固定资产 1,530,075,985.86 为贷款提供抵押担保
无形资产 21,236,342.70 为贷款提供抵押担保
合计 32,454,842,418.57
113
深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书
第十一节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人特此郑重声明：
一、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收
购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
二、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的
信息。
四、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
五、截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购
上市公司的如下情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3
年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十
六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
114
收购人的声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对要约收购报告书及其
摘要涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带
的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
陈华
京基集团有限公司
2019年9月2日
115
财务顾问的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过
审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行
收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
刘宛晨
项目主办人：
肖维平 谌中谋
项目协办人：
叶乾
财富证券有限责任公司
2019年9月2日
116
律师事务所的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《深圳市康达尔（集团）股份有
限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
高贺 王浩
律师事务所负责人：
姜德源
北京市君泽君（深圳）律师事务所
2019年9月2日
117
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）京基集团营业执照；
（二）京基集团董事、监事、高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份
证明文件；
（三）京基集团就本次转让及要约收购做出的相关决定；
（四）京基集团与罗爱华、陆伟民、华超投资签署的《股权转让协议》；
（五）京基集团关于本次要约收购所需资金来源的承诺函；
（六）履约保证金存入中登公司深圳分公司指定银行账户的银行回单；
（七）深圳市京基房地产股份有限公司与上市公司签订的房屋租赁合同；
（八）深圳市京基房地产股份有限公司与上市公司签订的房地产项目开发建设及策
划营销综合管理服务合同；
（九）京基集团及其控股公司、京基集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员
的直系亲属关于要约收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自
查报告及中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
（十）收购人所聘请的专业机构及相关人员关于要约收购报告书摘要公告之日前6
个月内持有或买卖*ST康达股票的自查报告；
（十一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
（十二）京基集团关于上市公司发展计划可行性的说明；
（十三）京基集团关于避免同业竞争的承诺函；
（十四）京基集团关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
（十五）京基集团关于保持上市公司独立性的承诺函；
118
（十六）收购人关于控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化的说明；
（十七）关于京基集团及控股股东控制的核心企业和主营业务的说明；
（十八）收购人最近三年经审计的财务会计报告；
（十九）财富证券有限责任公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
（二十）北京市君泽君（深圳）律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
二、查阅地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于上市公司法定地址。
联系地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5016号京基100大厦A座71层
联系人：胡琴
电话：0755-25425020
传真：0755-25420155
119
（本页无正文，为《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人：京基集团有限公司
法定代表人：
陈华
2019年9月2日
120
附表：
要约收购报告书
基本情况
上 市 公 司 名 深圳市康达尔（集团）股 上市公司所
广东省深圳市
称 份有限公司 在地
股票简称 *ST 康达 股票代码 000048
深圳市罗湖区桂园街道深南
收购人
收购人名称 京基集团有限公司 东路 5016 号京基一百大厦 B
注册地
座 14 层 1401
收购人 是否
是
为公司 第一 是否有一致 是
否 □
大股东 或实 行动人 否 □
际控制人
收购人 是否 收购人是否
对境内、境外 是 □ 拥有境内、 是 □
其他上 市公 否 外两个以上 否
司持股 5%以 上市公司的 回答 “是 ” 请注明公司家数
上 控制权
履行要约义务
要约收 购目
取得或巩固公司控制权 □
的
退市 □
其他 （请注明）
全面要约 部分要约 □
要约类型（可
主动要约 □ 强制要约
多选）
初始要约 竞争要约 □
预 定 收 购 股 股票种类：无限售条件流通股
份 数 量 和 比 数量：111,309,794 股
例 比例：28.49%
要约价 格是
否符合《收购
是 否 □
管理办法》规
定
121
现金对价 证券对价 □
对价支 付方
现金对价与证券对价任选其一 □
式
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市 公司
之间是 否存
是 否 □
在持续 关联
交易
与上市 公司
之间是 否存 是 否 □
在 同 业 竞 争 注：收购人已就解决本次收购完成后收购人与上市公司之间的潜在同业
或 潜 在 同 业 竞争事宜出具相关承诺函。
竞争
收购人 是否 是 □ 否
拟于未 来 12 注：截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在未
个 月 内 继 续 来 12 个月内继续增持*ST 康达股份的计划。若收购人后续拟增持*ST
增持 康达股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
收购人前 6 个
月是否 在二
级市场 买卖 是 □ 否
该上市 公司
股票
是否存在《收
购管理办法》
是 □ 否
第六条 规定
的情形
是否已 提供
《收购 管理
办法》第五十 是 否 □
条要求 的文
件
是否已 充分
披露资 金来 是 否 □
源
122
是否披 露后
是 否 □
续计划
是否聘 请财
是 否 □
务顾问
本次收 购是
否需取 得批
是 □ 否
准及批 准进
展情况
收购人 是否
声明放 弃行
是 □ 否
使相关 股份
的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按 “是或否 ”填写核对情况，选择 “否 ”的 ，必须在栏
目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按 “无 ”填 写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报
告书及其附表。
123
（本页无正文，为《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书附表》之签章
页）
收购人：京基集团有限公司
法定代表人：
陈华
2019年9月2日
124
