财富证券有限责任公司
                        关于
           京基集团有限公司要约收购
      深圳市康达尔（集团）股份有限公司
                          之
         2019 年第三季度持续督导意见




        财务顾问： 财富证券有限责任公司

湖南省长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26-28 楼




                   二○一九年十一月
             京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之 2019 年第三季度持续督导意见




                                            释 义


     在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、被收购公司、康达尔     指   深圳市康达尔（集团）股份有限公司，股票代码：000048

京基集团、收购人                 指   京基集团有限公司

                                      收购人以要约价格向康达尔除京基集团外的其他股东进行
本次要约收购、本次收购           指
                                      的部分要约收购的行为

                                      《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购
本持续督导意见、本意见           指   深圳市康达尔（集团）股份有限公司之2019年第三季度持续
                                      督导意见》

                                      就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限
要约收购报告书                   指
                                      公司要约收购报告书》

中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会

深交所                           指   深圳证券交易所

中登公司深圳分公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

财务顾问、财富证券               指   财富证券有限责任公司

《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法（2018年修订）》

《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法（2014年修订）》

《收购管理办法》                 指   《上市公司收购管理办法（2014年修订）》

《深交所上市规则》               指   《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》

元                               指   人民币元




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             京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之 2019 年第三季度持续督导意见



    财富证券接受京基集团委托，担任要约收购康达尔股份的财务顾问。财富证券已分
别于2019年4月18日、2019年5月13日和2019年9月16日出具了《财富证券有限责任公司
关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之2018年年度持续
督导意见》、《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集

团）股份有限公司之2019年第一季度持续督导意见》和《财富证券有限责任公司关于京
基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之2019年半年度持续督导
意见》。根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即自2019
年7月1日至2019年9月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行
公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

    一、基本情况

    京基集团是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等

多元化产业的集团公司，具备丰富的产品线，开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼
等多种业态。

    收购人看好上市公司发展潜力，通过要约收购取得上市公司控制权。收购人将利用
自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上
市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的
投资回报。

    本次要约收购前京基集团直接持有上市公司123,677,371股股份，占上市公司股份总
数的31.65%

    本次要约收购为京基集团向除京基集团以外的康达尔股东发出的部分要约收购，本
次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止康达尔上市地位为目的。
要约收购股份数量为39,076,867股，股份比例为10%，要约收购价格为24元/股。本次要
约收购完成后，收购人持有康达尔162,754,238股股份，占康达尔股份总数的41.65%。

    2018年10月19日，康达尔公告了《要约收购报告书》，京基集团向除京基集团以外
的康达尔股东发出部分要约收购，要约期限自2018年10月22日起至2018年11月20日止。

    2018年11月24日，康达尔公告了本次要约收购的结果。根据中登公司深圳分公司提
供的数据统计，预受要约股份的数量超过39,076,867股，收购人将按照同等比例收购预

受要约的股份。本次要约收购股份的过户手续已于2018年11月23日办理完毕。
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    二、收购人及被收购公司依法规范运作

    本持续督导期内，京基集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交
易所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益。

    本持续督导期内，京基集团、上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证
券交易所规则的要求规范运作。

    三、收购人履行公开承诺情况

    经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反其承诺的情形。

    四、落实后续计划的情况

    （一）未来12个月股份增持或处置计划

    根据京基集团与罗爱华、陆伟民、华超投资签订的于2019年8月16日生效的《股权
转让协议》，京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的深圳市华超投资控股集团有限公
司（现已更名为“深圳市京基时代实业有限公司”）100%股权（华超投资直接持有上
市公司116,641,816股股份，占上市公司股份总数的29.85%）。根据《证券法》和《收购
管理办法》的相关规定，京基集团于2019年9月3日向除京基集团及其一致行动人和华超
投资以外的上市公司其他股东发出了收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
2019年10月8日要约收购结束，2019年10月11日要约收购预受共计600股过户手续办理完

毕，京基集团及其控制的公司合计持有上市公司股份总数的71.50%。

    经核查，本持续督导期内，除上述事项外，京基集团不存在其他增持上市公司股份
的情形。

    （二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划

    2019年7月25日，上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过《关于进
一步明确公司战略规划的议案》，进一步明确以“深化农业主业发展”为核心的发展战
略：坚持以现代农业作为核心业务，以安全、绿色为首要要求，加大农业投入，加强技

术研发，在广东及周边地区逐步建设畜禽标准化规模养殖加工基地，重点服务粤港澳大
湾区，探索资源整合，利用先进技术构建高起点、高标准、高效率、从农场到餐桌的全
程可追溯产业链。
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    对于上市公司现有的房地产业务，仅限于对既有的存量土地以自行或与第三方专业
机构合作等形式开发和运营，不再新增其他房地产项目。

    经核查，本持续督导期内，除上述事项外，不存在其他改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的情形。

    （三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    2019年8月15日，上市公司第九届董事会2019年第六次临时会议审议通过《关于转
让子公司股权的议案》，同意公司将子公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司100%
的股权及深圳市康达尔交通运输有限公司49%的股权以人民币2.13亿元的价格对外转让。

    经核查，本持续督导期内，除上述股权转让外，上市公司及其子公司的其他资产和
业务未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司亦未发布拟购买或置换
资产的重组公告。

    （四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

    2019年7月1日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第九
届监事会监事的议案》，选举李传玉为上市公司第九届监事会股东代表监事。

    经核查，本持续督导期内，除上述监事调整外，上市公司不存在其他董事会或高级
管理人员的变动情况。

    （五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    2019年7月1日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈深圳
市康达尔（集团）股份有限公司章程〉的议案》，修订如下：

               修订前                                             修订后

第五条 公司住所：深圳市罗湖区深南东           第五条 公司住所：深圳市罗湖区深南东
路1086号集浩大厦二、三楼。邮政编码： 路5016号京基一百大厦A座71层7101。邮
518003                                        政编码：518001

第四十四条 本公司召开股东大会的地点           第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大 为：公司住所地或会议通知公告的其他具


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厦附楼二楼。股东大会将设置会场，以现 体地点。股东大会将设置会场，以现场会
场会议形式召开。公司还将提供网络方式 议形式召开。公司还将提供网络方式为股
为股东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
上述方式参加股东大会的，视为出席。            方式参加股东大会的，视为出席。

    经核查，本持续督导期内，除上述对上市公司章程进行的修订外，上市公司不存在
其他修改公司章程的情况。

    （六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

    （七）对上市公司分红政策重大调整的计划

    经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》

股利分配条款进行修订的情形。

    （八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    上市公司于2019年8月21日就公司拟在广东省投资建设生猪产业链项目，分别与广
东省高州市人民政府和徐闻县人民政府签署了《高州市年出栏100万头生猪产业链项目
投资框架协议》和《徐闻养猪项目投资框架协议》。

    经核查，本持续督导期内，除上述事项外，收购人未提出其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。

    五、提供担保或者借款

    本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上
市公司利益的情形。

    综上所述，本持续督导期内，京基集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；京
基集团和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购
人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等
损害上市公司利益的情形。

    （以下无正文）



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   （本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市
康达尔（集团）股份有限公司之2019年第三季度持续督导意见》之签章页）




   项目主办人：

                      谌中谋                        王媛婷




                                                                      财富证券有限责任公司



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