康达尔：《董事会议事规则》修订对照表2019-12-27
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
2019 年 12 月 26 日，深圳市康达尔（集团）股份有限公司第九届董事会 2019
年第九次临时会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。根据《中
华人民共和国公司法（2018 修正）》《上市公司治理准则》（中国证券监督管理
委员会公告[2018]29 号）《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监
督管理委员会公告〔2019〕10 号）《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》作如
下修订：
序号 修订前 修订后
第八条 董事会行使下列职权： 第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司利润分配政策变更或调整方案；
其他证券及上市方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 其他证券及上市方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 分立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
关联交易等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
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（九）决定公司内部管理机构的设置； 关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 （十）决定公司内部管理机构的设置；
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
（十一）制订公司的基本管理制度； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十四）管理公司信息披露事项；
计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 计师事务所；
作； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予 （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。 的其他职权。
第十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
第十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
2 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员
门委员会成员全部由董事组成。 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展 第十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计
部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实 工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评
施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4） 估公司的内部审计工作；（3）负责内部审计与外部审
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内 计的协调；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）
控制度。 监督及评估公司的内控制度；（6）负责法律法规、公
3 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总裁人 司章程和董事会授权的其他事项。
员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合 提名委员会的主要职责包括：（1）研究董事、高级管
格的董事和总裁人员的人选；（3）对董事候选人和 理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格
总裁人选进行审查并提出建议。 的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事人选和高
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与 级管理人员人选进行审核并提出建议。
总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2） 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高
研究和审查董事、高级管理人员 级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）
的薪酬政策与方案。 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 第十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
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意见，有关费用由公司承担。 意见，各专门委员会履行职责有关的费用由公司承担。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知；通知时限为：会议召开三天以前。情
况紧急，需尽快召开临时董事会会议的，在保障董事
充分表达意见的前提下，可不受前述通知时间的限
制，但应发出合理通知，且召集人应当在会议上作出
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
说明。
5 为：书面通知；通知时限为：会议召开前的三个工作
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应
日。
当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不
充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项、董事会应当予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。
第二十九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行
其应尽的职责。
第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
可以书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
6 和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
视为放弃在该次会议上的投票权。
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真
第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董
实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记
事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
7 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
保存，保存期限不少于 10 年。
10 年。
除上述拟修订的条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十六日
