深圳市康达尔（集团）股份有限公司
《公司章程》修订对照表
2019 年 12 月 26 日，深圳市康达尔（集团）股份有限公司第九届董事会 2019
年第九次临时会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人
民共和国公司法（2018 修正）》《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员
会公告[2018]29 号）《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管
理委员会公告〔2019〕10 号）《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
序号 修订前 修订后
第四条 公司注册名称：
第四条 公司注册名称：
中文全称：深圳市京基智农时代股份有限公司
1 中文全称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
英 文 全 称 ： SHENZHEN KINGKEY SMART
英文全称：SHENZHEN KONDARL（GROUP）CO., LTD
AGRICULT URE TIMES CO., LTD
2 第六条 公司注册资本为人民币 390,768,671 元。 第六条 公司注册资本为人民币 402,491,731 元。
第十九条 公司股份总数为 390,768,671 股，公司的股 第十九条 公司股份总数为 402,491,731 股，公司的股
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本结构为：普通股 390,768,671 股，全部为普通股。 本结构为：普通股 402,491,731 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
之一进行：
方式进行。
5 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（二）要约方式；
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公
（三）中国证监会认可的其他方式。
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 以上董事出席的董事会会议决议。
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
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个月内转让或者注销。 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购 转让或者注销。
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
应当 1 年内转让给职工。 项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或会议通知公告的其他具体地点。 地或会议通知公告的其他具体地点。
7 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
8 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
记日的股东册。
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
9 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
大会批准。
拟定，股东大会批准。
第七十八条第四款 董事、独立董事和符合相关规定
第七十八条第四款 董事、独立董事和符合相关规定条
条件的股东可以征集股东投票权。投票征集采取无偿
件的股东可以征集股东投票权。投票征集采取无偿的
的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息，禁止
10 方式进行，并应当向被征集人充分披露信息，禁止以
以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股
有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限
征集投票权提出最低持股比例限制。
制。
第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监事进行
第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监事进行表 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
11 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，并积极
实行累积投票制。 推行累积投票制。股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
第八十二条第三款 前款所称累积投票制是指股东大
第八十二条第三款 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东既可以把所有投票权
12 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 集中选举一人，也可以分散选举数人，适用股东大会
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 普通决议程序，按得票多少依次决定候选人当选的表
历和基本情况。 决制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
【新增】第八十二条第四款 在选举董事、监事的股
东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中
每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股
东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监
事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投
票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了
该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果
13 无
选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，
应计算每名候选董事、监事所获得投票权总数，适用
股东大会普通决议程序，按得票多少依次决定当选的
董事、监事。若两名或两名以上董事、监事候选人得
票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当
选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票
相同的董事、监事候选人单独再次投票选举。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。为保持公司重大经营 可由股东大会解除其职务。为保持公司重大经营政策
政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数 的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总
额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。 计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
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时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
【新增】第一百零五条 独立董事不得在公司兼任除
15 无
董事会专门委员会委员外的其他职务。
【新增】第一百零六条 独立董事享有董事的一般职
权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特
别职权。
16 无
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个
人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
【新增】第一百零七条 独立董事应当依法履行董事
义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报
17 无
告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。
【新增】第一百一十条第二款 公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
18 无 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：书面方式；通知时限为：会议召开三天以前。
情况紧急，需尽快召开临时董事会会议的，在保障董
事充分表达意见的前提下，可不受前述通知时间的限
制，但应发出合理通知，且召集人应当在会议上作出
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知 说明。
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方式为：书面方式；通知时限为：会议召开三天以前。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应
当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不
充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项、董事会应当予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非
委托书中应载明代理人的
独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，
20 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
21 名。
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
10 年。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、
22 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经
23 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书
程的有关规定。
的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
24 本次修订后，本章程相关章节及条款的序号顺延。
除上述拟修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十六日