京基智农：财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购公司之2020年一季度持续督导意见2020-05-14
财信证券有限责任公司
关于
京基集团有限公司要约收购
深圳市京基智农时代股份有限公司
之
2020 年一季度持续督导意见
财务顾问： 财信证券有限责任公司
湖南省长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 楼
二○二○年五月
京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之 2020 年一季度持续督导意见
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
深圳市京基智农时代股份有限公司（原“深圳市康达尔（集
京基智农、上市公司 指 团）股份有限公司”，证券简称“京基智农”），股票代码：
000048
京基集团、收购人 指 京基集团有限公司
深圳市京基时代实业有限公司（原“深圳市华超投资控股集
华超投资、京基时代 指
团有限公司”）
收购人以要约价格向除京基集团及其一致行动人和华超投
本次要约收购、本次收购 指 资以外的上市公司其他股东发出收购其所持有的全部无限
售条件流通股的要约
《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购
本持续督导意见、本意见 指 深圳市京基智农时代股份有限公司之2020年一季度持续督
导意见》
就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限
要约收购报告书 指
公司要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、财信证券 指 财信证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
元 指 人民币元
2
京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之 2020 年一季度持续督导意见
本次要约收购为京基集团无条件向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的
上市公司其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约，系京基集团履行
其因受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权而触发的全面要约收购义务。
本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
本次要约收购前京基集团直接持有上市公司162,754,238股股份，其一致行动人周磊
持有上市公司1,600股股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司162,755,838股股
份，占上市公司股份总数的41.65%。
要约收购股份数量为111,309,794股，股份比例为28.49%，要约收购价格为18.97元/
股。本次要约收购完成后，收购人持有上市公司162,754,838股股份，周磊持有上市公司
1,600股股份，同时京基时代持有上市公司116,,641,816股股份。收购人、周磊及京基时
代合计持有上市公司279,398,254股股份，占上市公司股份总数的71.50%。
2019年9月3日，上市公司公告了《要约收购报告书》，京基集团向除京基集团及其
一致行动人和华超投资以外的上市公司股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通
股的要约，要约期限自2019年9月4日起至2019年10月8日止。
2019年10月14日，上市公司公告了本次要约收购的结果。根据中登公司深圳分公司
提供的数据统计，在2019年9月4日至2019年10月8日要约收购期间，最终有1个账户共计
600股股份接受收购人发出的要约。
本次要约收购股份的过户手续已于2019年10月11日办理完毕，京基集团持有上市公
司162,754,838股股份，周磊持有上市公司1,600股股份，同时京基时代持有上市公司
116,,641,816股股份。收购人、周磊及京基时代合计持有上市公司279,398,254股股份，
占上市公司股份总数的71.50%。根据《公司法》等规定，本次收购完成后，公司的股权
分布符合上市条件，上市地位不受影响。
2020年4月30日，京基智农披露了2020年第一季度报告，财信证券作为本次要约收
购上市公司的收购方财务顾问，持续督导期自上市公司公告要约收购报告书起至要约收
购完成后的12个月止（即2019年9月3日至2020年10月14日）。根据《证券法》和《收购
管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合京基智农2020年第一季度报告，财
信证券出具持续督导期（即自2020年1月1日至2020年3月31日，以下简称“本持续督导期”）
的持续督导意见。
3
京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之 2020 年一季度持续督导意见
一、督导意见
截至本持续督导意见签署之日，京基集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对京基智农的股东权益。
截至本持续督导意见签署之日，京基集团、京基智农按照中国证监会有关上市公司
治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
二、收购人履行公开承诺情况
根据《要约收购报告书》，京基集团就同业竞争、关联交易、股份锁定及保持上市
公司经营独立性作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，京基集团履行了上述承诺，
未发生违背上述承诺的情形。
三、落实后续计划的情况
（一）未来12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，
收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，但不排除收购人
根据市场情况，进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排继续增持或处置上市公司股
份的可能。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披
露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未处置其已拥有的上市公司股份，亦未增持上市
公司股份。截至本持续督导期末，京基集团持有上市公司71.50%的股份。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来
12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
经核查，在本持续督导期内，上市公司主营业务包括种猪、肉猪的养殖与销售；种
鸡、肉鸡的养殖与销售；饲料生产与销售；房地产开发、房地产租赁；保险经纪；自来
水供应等。上市公司明确以“深化农业主业发展”为核心的发展战略：坚持以现代农业
作为核心业务，以安全、绿色为首要要求，加大农业投入，加强技术研发，在广东及周
4
京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之 2020 年一季度持续督导意见
边地区逐步建设畜禽标准化规模养殖加工基地，重点服务粤港澳大湾区，探索资源整合，
利用先进技术构建高起点、高标准、高效率、从农场到餐桌的全程可追溯产业链。对于
上市公司现有的房地产业务，仅限于对既有的存量土地以自行或与第三方专业机构合作
等形式开发和运营，不再新增其他房地产项目。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来
12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
2020年4月13日，上市公司与罗爱华及伟江发展有限公司（以下简称“标的公司”）
签署了《伟江发展有限公司股权转让协议》，将公司持有的标的公司100%股权以人民
币210万元的价格转让给罗爱华。
2020年4月13日，上市公司与深圳市众鹏实业有限公司（以下简称“众鹏实业”）
签署了《关于深圳市布吉供水有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”），约定
将上市公司持有的深圳市布吉供水有限公司（以下简称“布吉供水”）70%股权（以下
简称“委托持股”）对应的表决权及由此产生的相关股东权利委托给众鹏实业行使，众
鹏实业将遵守现有布吉供水合资经营协议、布吉供水章程、布吉供水2020年第一次临时
股东会决议文件，切实履行委托股权对应的权利与义务，保障布吉供水生产经营安全、
供水稳定及员工队伍稳定。
经核查，在本持续督导期内，除上述事项外，京基智农及其子公司的资产和业务均
未发生过其他出售、合并、与他人合资或合作的情况，京基智农亦未发布拟购买或置换
资产的重组公告。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无改变上
市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
5
京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之 2020 年一季度持续督导意见
收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合
同或者默契。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员
的组成计划。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在本次要约
收购完成后，根据上市公司实际情况及规范治理要求，在遵守法律法规的前提下，收购
人不排除对上市公司章程进行适当修订。如届时修订上市公司章程的，相关信息披露义
务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
2020年3月23日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章
程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《上市公司治理准则》（中
国证券监督管理委员会公告[2018]29号）《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中
国证券监督管理委员会公告[2019]10号）《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
等规定，结合上市公司实际情况，上市公司对《公司章程》作如下修订：
序号 修订前 修订后
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司 中文全称：深圳市京基智农时代股份有限公司
1
英文全称：SHENZHEN KONDARL （GROUP） 英 文 全 称 ： SHENZHEN KINGKEY SMART
CO., LTD AGRICULTURE TIMES CO., LTD
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 390,768,671
2 第六条 公司注册资本为人民币 402,491,731元。
元。
第十九条 公司股份总数为 390,768,671股，公司
第十九条 公司股份总数为402,491,731股，公司
3 的股本结构为：普通股390,768,671股，全部为普
的股本结构为：普通股402,491,731股。
通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
司的股份：
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
（一）减少公司注册资本；
司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份奖励给本公司职工；
决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股
决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述
票的公司债券；
情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
5
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
6
京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之 2020 年一季度持续督导意见
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式 项、 第（六）项规定的情形收购公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、 事会会议决议。
6 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
注销。 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 当在 6 个月内 转让或者注销。
用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（六） 项规定收购的本公司股份，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或会议通知公告的其他具体地点。 司住所地或会议通知公告的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
7
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
出席。 的，视为出席
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
8 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
提供股权登记日的股东册。 公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
9 会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会
批准。
第七十八条第四款 董事、独立董事和符合相关 第七十八条第四款 董事、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以征集股东投票权。投票征集 规定 条件的股东可以征集股东投票权。投票征
采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披 集采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分
10
露信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东 披露信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投
例限制。 票权提出最低持股比例限制。
第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监事 第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监事
11 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。 决议，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
7
京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之 2020 年一季度持续督导意见
表决，并积极推行累积投票制。股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应
当采用累积投票制。
第八十二条第三款 前款所称累积投票制是指股
第八十二条第三款 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以
12 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 人，适用股东大会普通决议程序，按得票多少依
选董事、监事的简历和基本情况。 次决定候选人当选的表决制度。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
【新增】第八十二条第四款 在选举董事、监事
的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投
票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董
事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积
投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其
所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董
事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上
该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法
拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该
13 无
股东使用的投票权总数不超过该股东所合 法拥
有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，
应计算每名候选董事、监事所获得投票权总数，
适用 股东大会普通决议程序，按得票多少依次
决定当选的董事、监事。若两名或两名以上董事、
监事候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中
最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人
数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人
单独再次投票选举。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任 三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 期届满以前， 可由股东大会解除其职务。为保
为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届 持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所
时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董 更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会
事会董事名额的三分之一。 董事任期从就任之 董事名额的三分之一。 董事任期从就任之日起
14 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或
裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者 者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
【新增】第一百零五条 独立董事不得在公司兼
15 无
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
【新增】第一百零六条 独立董事享有董事的一
般职 权，同时依照法律法规和本章程针对相关
事项享有特别职权。
16 无 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的
组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法
履职。
8
京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之 2020 年一季度持续督导意见
【新增】第一百零七条 独立董事应当依法履行
董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容， 维护上市公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
17 无
当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
【新增】第一百一十条第二款 公司董事会设立
审计 委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
18 无
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开
三天以前。情况紧急，需尽快召开临时董事会会
议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可不
受前述通知时间的限 制，但应发出合理通知，
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
且召集人应当在会议上作出说明。
19 通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事
三天以前。
会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或 者延期审议该事项、董事会
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出
席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
事代为出席， 委托人应当独立承担法律责任。
代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代
独立董事不得委托非 独立董事代为投票。委托
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签
20 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
票权。
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
21 记录上签名。
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
少于 10 年。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董
22 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公
23
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
9
京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之 2020 年一季度持续督导意见
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
本章程的有关规定。 有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
经核查，本持续督导期内，除上述修订的条款外，上市公司章程其他条款保持不变。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市
公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业
务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。
经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市
公司分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》
股利分配条款进行修订的情形。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无其他确
定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除根据上市公司业务发展需
要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要
调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序
和信息披露义务。
2020年1月20日，上市公司分别与广东省开平市人民政府及江门市农业农村局、新
会区人民政府及江门市农业农村局、台山市人民政府及江门市农业农村局就建设生猪养
殖基地项目签署《战略合作框架协议》。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，收购人未提出其他对上市公司业务和组
10
京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之 2020 年一季度持续督导意见
织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款
等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，京基集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；京
基集团和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购
人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等
损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
11
京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之 2020 年一季度持续督导意见
（本页无正文，为《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市
京基智农时代股份有限公司之2020年一季度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
肖维平 谌中谋
财信证券有限责任公司
年 月 日
12
