上海市通力（深圳）律师事务所
关于深圳市京基智农时代股份有限公司控股股东增持股份之
专项核查意见
致：深圳市京基智农时代股份有限公司
上海市通力(深圳)律师事务所(下称“本所”)接受深圳市京基智农时代股份有
限公司(下称“京基智农”或“公司”)委托, 就公司控股股东京基集团有限公司（下
称“京基集团”或“增持人”）自 2020 年 11 月 30 日起六个月内通过深圳证券交易
所（下称“深交所”）交易系统以集中竞价方式增持公司股份事宜（下称“本次增持”）
根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下
称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(下称《收购管理办法》)等法律、行政
法规、规章及规范性文件的要求, 出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见, 本所核查了由京基智农、京基集团提供的有关文件和
材料。在核查过程中, 就有关问题, 本所向京基智农、京基集团进行了适当的询问
和调查。对于有关文件和材料中未包括但对本专项核查意见至关重要的事实, 本所
则依赖于有关政府部门、京基智农、京基集团或其他有关单位出具的文件和说明。
本所在出具本专项核查意见之前已得到京基智农、京基集团的保证, 即已向本
所提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈
述; 提供或披露了出具本专项核查意见所需的全部有关事实, 向本所提供的有关副
本材料或复印件与原件一致。
本专项核查意见发表的意见仅限于对本专项核查意见出具日之前已发生的事实
进行法律评价, 并且仅就本次增持有关法律问题发表专项意见, 亦不对有关会计、
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审计、资产评估等其他问题发表任何意见。
本专项核查意见, 是依据本所对相关法律、行政法规、规章及规范性文件的理
解作出的，所依赖的相关法律、行政法规、规章及规范性文件是指在本专项核查意
见出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规、规章及规范性文件(下称“法律、
法规”, 该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法
律法规), 本所并不保证上述法律、法规在本专项核查意见出具之后发生的任何变化
或被作出的任何解释对本专项核查意见不会产生影响。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及专项核查意见出具日以前已
经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的
结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应
法律责任。
基于上文所述, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具专项核查意见如下:
一. 增持人的主体资格
1. 经本所律师核查, 本次增持的增持人为公司控股股东京基集团, 根据
公司提供的增持人的工商登记资料, 京基集团的统一社会信用代码为
91440300279381452A, 法定代表人为陈华,住所地为深圳市罗湖区桂园
街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A 座 6901-02A 单元。
2. 经本所律师核查并根据京基集团和公司的确认, 京基集团不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形, 即:
(1) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态;
(2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
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(3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
(4) 法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上 市公司
的其他情形。
3. 基于上述核查, 本所认为, 京基集团具有实施本次增持的主体资格。
二. 本次增持实施情况
1. 本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查并根据公司提供的资料, 于本次增持前, 京基集团直
接持有公司股份167,637,483股, 通过深圳市京基时代实业有限公司
（下称“京基时代”）持有公司股份120,141,071股, 其一致行动人周磊
持有公司股份1,648股。京基集团及其一致行动人合计持有公司股份
287,780,202股, 持股比例为71.50%。
2. 本次增持计划
经本所律师核查, 根据公司于 2020 年 11 月 28 日发布的《深圳市京基
智农时代股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（下称
《关于控股股东增持公司股份计划的公告》）, 京基集团计划自 2020 年
11 月 30 日起 6 个月内, 通过深交所交易系统以集中竞价的方式增持公
司股份, 增持股份金额不低于人民币 10,000 万元, 且不超过人民币
20,000 万元, 本次增持股份的资金来源为京基集团自有资金或自筹资
金。
3. 本次增持实施情况
经本所律师核查并根据公司提供的资料, 京基集团在 2020 年 11 月 30
日至 2021 年 5 月 28 日期间, 通过深交所交易系统, 以集中竞价的方式
增持公司股份 5,586,792 股, 占公司总股本的 1.39%, 累计增持金额为
人民币 12,819.49 万元（不含交易费用）, 具体明细如下：
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增持人 增持时间 增持股数(股)
2020.11.30 303,135
2020.12.01 192,600
2020.12.17 524,700
2020.12.21 237,100
2020.12.22 432,029
2020.12.23 482,574
京基集团
2020.12.24 545,500
2020.12.25 2,065,636
2020.12.28 177,000
2021.01.04 384,703
2021.01.12 27,600
2021.01.13 214,215
合计 5,586,792
4. 本次增持后增持人持股情况
本次增持计划实施后，京基集团直接持有公司股份 173,224,275 股, 京
基集团及其一致行动人合计持有公司股份 293,366,194 股, 占公司总
股本的 72.89%，累计增持股份比例未达到公司已发行股份的 2%。
鉴于在前述增持计划实施期间，公司实施完成 2020 年度利润分配方案，
公司总股本由 402,491,731 股增至 523,239,250 股，京基集团持有公司
股份数亦相应增加，故在本次增持计划完成后，京基集团直接持有公司
股份 225,191,557 股, 京基集团及其一致行动人 合计持有公 司股份
381,376,051 股, 仍占公司总股本的 72.89%。
5. 基于上述核查并根据公司提供的资料, 本所认为, 本次增持的实施情
况符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规规定。
三. 本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形
1. 经本所律师核查并根据公司提供的资料, 本次增持实施前, 京基集团
及其一致行动人合计持有公司 287,780,202 股, 持股比例为 71.50%,
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超过公司总股本的 50%。 本次增持实施后, 京基集团及其一致行动人
合计持有公司股份 293,366,194 股, 占公司总股本的 72.89%， 不影响
公司的上市地位（本次增持期间， 公司实施完成 2020 年度利润分配方
案， 公司总股本由 402,491,731 股增至 523,239,250 股， 京基集团持
有公司股份数亦相应增加， 因此, 本次增持计划完成后， 京基集团及
其一致行动人合计持有公司股份 381,376,051 股, 仍占公司总股本的
72.89%）。
2. 有鉴于此, 本所认为, 本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一
款第(五)项所述“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 50%的, 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位”的情形, 京基集团本次增持可以免于发出要约。
四. 本次增持的信息披露
根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查, 公司就本次增持已履行下述
信息披露义务：
1. 公司于 2020 年 11 月 28 日发布了《关于控股股东增持公司股份计划的
公告》, 披露了增持主体、增持计划、增持承诺等事项。
2. 公司于 2020 年 12 月 29 日发布了《深圳市京基智农时代股份有限公司
关于控股股东增持公司股份达到 1%暨增持计划实施进展公告》, 披露
了截至 2020 年 12 月 25 日, 京基集团通过深交所交易系统以集中竞价
方式累计增持公司股份 4,783,274 股的增持进展。
3. 公司于 2021 年 3 月 2 日发布了《深圳市京基智农时代股份有限公司关
于控股股东增持计划实施进展的公告》 披露了截至 2021 年 2 月 26 日,
京 基 集 团 通 过深 交 所 交 易 系 统 以 集 中 竞 价 方 式 累 计 增 持 公 司 股 份
5,586,792 股的增持进展。
4. 根据公司提供的资料及说明, 公司于 2021 年 5 月 28 日收到京基集团出
具的《关于增持深圳市京基智农时代股份有限公司股份计划实施期限届
满及增持完毕的告知函》, 告知截至 2021 年 5 月 28 日止, 本次增持计
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划实施期限届满并已增持完毕。
根据上述核查, 本所认为, 公司已按照有关法律、法规的规定就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务。
五. 结论意见
综上所述, 本所认为， 京基集团具有实施本次增持的主体资格; 本次增持符
合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定; 本次增持符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第(五)项规定的免于发出要约的情形; 公司已就本次增持
履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海市通力（深圳）律师事务所关于深圳市京基智农时代
股份有限公司控股股东增持股份之专项核查意见》之签章页）
本专项核查意见仅作为深圳市京基智农时代股份有限公司就本次增持事宜进行
专项核查之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本专项核查意见正本一式四份。
上海市通力（深圳）律师事务所 经办律师：
黄海
负责人： 经办律师：
黄海 邱翔
二〇二一年五月二十八日
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