深圳市康达尔（集团）股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度财务报告已经深圳南方民和会计师事务所审计并出具带解释性说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。董事傅新江先生、张伟光先生、刘凤义先生因事未出席会议。 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司 中文缩写：ST康达尔 英文名称：SHENZHEN KONDARL（GROUP）CO., LTD. 二、公司法定代表人：陈枫 三、公司董事会秘书：祝去修 董事会证券事务代表：张明华 联系地址：深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦三楼 电 话：0755－5425020－288、359 传 真：0755－5420155 电子信箱：kondarl@public.szptt.net.cn. 四、公司注册地址：深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼 公司办公地址：深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼 邮政编码：518003 公司国际互联网网址：http://www.china0048.com 电子信箱：kondarl@public.szptt.net.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST康达尔 股票代码：000048 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 项 目 金 额(元) 1、利润总额 －104,896,886 2、净利润 －106,449,254 3、扣除非经常性损益后的净利润 －120,632,241 4、主营业务利润 96,044,344 5、其他业务利润 15,046,939 6、营业利润 －68,279,297 7、投资收益 －48,639,929 8、补贴收入 9、营业外收支净额 12,022,340 10、经营活动产生的现金流量净额 271,211,557 11、现金及现金等价物净增加额 －67,160,564 注：扣除的非经常性损益项目包括：1、投资收益650,000元，2、营业外收支净额12,022,340元，3、流动资产盘亏－2,524,421元，4、收取的资金占用费4,035,068元，合计为 14,182,987元。 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指 标 项 目 单 位 2001年度 2000年度 1999年度 1、主营业务收入 814,193,974 937,695,288 835,056,515 2、净利润 －106,449,254 －351,404,351 60,164,447 3、总资产 1,364,148,886 1,783,511,098 1,487,073,371 4、股东权益 50,763,353 157,212,607 508,616,958 5、每股收益 元/股 －0.27 －0.90 0.21 6、扣除非经常 性损益后的 每股收益 元/股 －0.31 －0.19 －0.06 7、每股净资产 元/股 0.13 0.40 1.8 8、调整后的 每股净资产 元/股 0.07 0.33 1.69 9、每股经营活动 产生的现金流 量净额 元/股 0.69 0.27 0.13 10、净资产收益率 ％ －209.70 －223.52 11.83 三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求计算的相关指标： 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 189.20％ 92.36％ 0.2458 0.2458 营业利润 －134.51％ －65.66％ －0.1747 －0.1747 净利润 －209.70％ －102.37％ －0.2724 －0.2724 扣除非经常性损 益后的净利润 －237.64％ －116.01％ －0.3087 －0.3087 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表(单位：股) 本次变动前 本次变动增减(＋、－) 本次变动后 股份种类 期初数 配股 送股 公积金转股 其他＊ 小计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 141,291,300 141,291,300 其中:国家持有股份 141,291,300 141,291,300 2、法人持有股份 135,240,000 135,240,000 3、国有股转配 尚未流通股份合计 276,531,300 276,531,300 二、已上市流通股份 1、境内上市的 人民币普通股 114,237,371 114,237,371 其中:高级管理 人员持股 141,588 2,800 169,588 已流通股份合计 114,237,371 114,237,371 三、股份总数 390,768,671 390,768,671 ＊原辞职董事石亚君所持本公司股票被冻结 2、股票发行与上市情况 2000年5月8日，公司1999年年度股东大会审议通过了1999年度利润分配及公积金转增股本方案，即以1999年年未的公司总股本为基数，每10股送1.2股，每10股转增2.6股，股本总数增至390,768,671股。其中红股及转增股本的上市交易日为2000年5月17日。 二、股东情况介绍 (一)本报告期末的股东总数为63,286户(人)，其中公司高级管理人员持股2人；与期初相比，高级管理人员持股增加1人，系冻结原辞职董事石亚君先生持有的公司股票。 (二)公司前十名股东持股情况(截止2001年12月31日)： 股 东 名 称 年初数 年未数 占总股本比例(％) 股份性质 深圳市龙岗区投 资管理有限公司 141,291,300 141,291,300 36.16 国有股 上海中西药业股 份有限公司 87,906,000 87,906,000 22.50 法人股 海南沃和生物技 术有限公司 40,572,000 40,572,000 10.38 法人股 民乐燕园投资有限公司 6,762,000 6,762,000 1.73 法人股 陈建柳 726,001 0.18 流通股 梁润波 694,750 0.17 流通股 唐志立 387,820 0.10 流通股 李 萌 348,222 0.09 流通股 姜亚尚 307,878 0.08 流通股 刘 静 302,358 0.08 流通股 注：1本公司第二大股东上海中西药业股份有限公司所持有的本公司法人股87,906,000股于2001年6月30日质押给银行以融通资金。 2本公司第三大股东海南沃和生物技术有限公司所持有的本公司法人股40,572,000股中的27,600,000股于2000年4月5日质押给银行以融通资金；剩余的12,972,000股于2001年12月被司法冻结。 3本公司前十名股东中，国有股东与其他股东无关联关系，本公司未知其他股东是否存在关联关系。 (三)公司第一大股东—深圳市龙岗区投资管理有限公司情况简介 该公司成立于一九九三年七月，企业类型为国有独资公司，注册资本为20000万元，经营范围为：受龙岗区人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权力，依法对区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行全面管理(或通过董事会管理)，投资兴办各种实业(具体项目另行申报)，开展各类投资业务。 法定代表人：香石来 持有股份：141,291,300股 报告期内其所持股份质押情况：没有质押或冻结 (四)其他持股在10％以上的法人股东情况 1、上海中西药业股份有限公司 该公司成立于一九九二年十一月十六日，公司经营范围为：经营本企业自产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关新产品。企业资产管理顾问，公司上市、企业并购、资产重组方案的设计、咨询服务、企业财务会计业务顾问，经济信息咨询服务，生物工程的科研业务，化学制药(凭许可证经营)，通讯设备的新材料科研、生产和销售。 注册资本：215,590,000元 法定代表人：唐颢 持有股份：87,906,000股(已质押) 2、海南沃和生物技术有限公司 该公司成立于一九九九年四月十二日，公司经营范围：生物工程；化学制药(凭许可证生产经营)；高新技术材料科研生产；企业资产投资管理；资产重组策划、咨询服务；投资理财顾问、经济信息咨询服务。 注册资本：11，000万元 法定代表人：李素华 持有股份：40,572,000股(已质押、冻结) 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日 年初持 增减 年末持 期(年、月) 股(股) 变动 股(股) 陈 枫 男 40 董事长 2000.2－2003.2 0 0 欧锡钊 男 52 董事、总经理 2000.2－2003.2 141,588 141,588 徐敏生 男 34 董事、常务副总 2001.4－2003.2 0 0 傅新江 男 39 董事 2000.2－2003.2 0 0 张 刃 男 36 董事 2000.2－2003.2 0 0 黄少杰 男 38 董事、副总经理 2001.4－2003.2 0 0 张伟光 男 44 董事、副总经理 2001.6－2003.2 0 0 凌 明 男 50 董事 2001.4－2003.2 0 0 蒋朝阳 男 36 董事 2001.4－2003.2 0 0 李建新 男 48 独立董事 2001.4－2003.2 0 0 刘凤义 男 57 独立董事 2001.4－2003.2 0 0 张庆云 男 36 董事会秘书 2001.6－2003.2 0 0 何光明 男 44 监事长 2001.4－2003.2 0 0 张 静 女 32 监事 2000.2－2003.2 0 0 钟运珍 女 45 监事 2001.4－2003.2 0 0 庄石仲 男 47 监事 2001.4－2003.2 0 0 张 玲 女 33 监事 2001.12－2003.2 0 0 说明：1报告期内现任高管人员所持股份未发生变动。 2本公司董事傅新江先生在公司第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司任总经理，董事张刃先生在公司第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司任副总经理，董事蒋朝阳先生在公司第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司任部门经理，监事张静女士在公司第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司任总会计师，监事钟运珍女士在公司第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司任部门经理，监事庄石仲先生在公司第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司任部门副经理。 3董事会秘书张庆云先生担任该职务至2002年4月，自2002年4月起，公司董事会聘任祝去修先生担任董事会秘书。 二、公司董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据： 公司董事、监事和高级管理人员报酬由股东大会、董事会决定，公司第三届董事会审议通过了《关于受薪董事报酬、独立董事津贴的议案》，并获公司2001年第二次临时股东大会审议通过；2001年度各董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为人民币141.14万元。 2、2001年度金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币67.8万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币57.3万元。 3、 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事不适用年度薪酬制度，即不在公司领取年度报酬，但可享受独立董事津贴，即每名独立董事每参加一次董事会会议(不含通讯方式召开的会议)，由公司付给津贴2000元；每名独立董事全年津贴不足10000元的，由公司补足10000元。 4、 公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额在15万元以上的有6人， 10－15万元的有1人，5－10万元的有1人。另外，董事傅新江、张刃、凌明、蒋朝阳及监事张静、钟运珍、庄石仲因其在股东单位任职、领薪，不在公司领取薪酬。 5、 报告期内，因“中科系事件"发生，原公司董事王海钧、王伟东、宁欣然、石亚君、龚增力、张永政及监事赵翔明、林东提出辞职，2001年度第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事和监事的议案》，选举徐敏生先生、黄少杰先生、凌明先生、蒋朝阳先生为公司董事，选举刘凤义先生、李建新先生为公司独立董事，选举钟运珍女士、庄石仲先生为公司监事；2000年年度股东大会审议通过了《关于补选张伟光先生为公司董事的议案》，选举张伟光先生为公司董事；公司第三届董事会2001年度第一次会议审议通过了《关于提议聘任徐敏生先生为公司常务副总经理的议案》、《关于提议聘任张伟光先生为公司副总经理的议案》、《关于提议免去李金彩女士公司财务总监的议案》；公司第三届董事会2001年度第三次会议审议通过了《关于解聘董事会秘书祝去修先生的议案》及《关于聘请张庆云先生为董事会秘书的议案》；公司第三届董事会2001年度第五次会议审议通过了《批准邓志平副总经理的辞职报告》；公司其他董事、监事及高级管理人员未发生变化。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司先后制订、完善了《公司章程》、《董事会工作细则》、《总经理工作细则》、《监事会工作细则》等，上述制度基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下： (一)股东与股东大会 公司能严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的要求召集、召开股东大会，保证股东权利的正确行使；公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行，关联股东在股东大会表决时回避；公司有健全的、行之有效的内控制度，确保公司的资产安全。 (二)第一大股东和上市公司 公司的第一大股东作为国有资产经营公司，主要是以国家出资者的身份对所属企业进行产权监督和管理，并不直接干预公司的生产经营活动；公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会及经营层能独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 (三)董事与董事会 公司严格按照《公司法》等国家有关法律法规以及公司《章程》、《董事会工作细则》的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成均符合有关规定，各董事均能认真负责、勤勉尽职地履行职责；经公司2001年第一次临时股东大会审议通过，公司补选了两名独立董事；今后公司将根据《上市公司治理准则》的要求设立四个专门委员会，并完善制度，规范运作。 (四)监事与监事会 公司制订了《监事会工作细则》，规范了监事会的议事程序；监事会成员的产生和构成符合法律法规的要求；监事会能根据法律法规和公司《章程》的有关规定，认真履行职责；能够对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 (五)绩效评价与激励约束机制 公司现行对高级管理人员的考评及激励主要是按照《公司2001年经营计划》实施，但尚未建立对董事、监事个人的绩效考核评价制度。今后，公司将根据《上市公司治理准则》的有关规定，健全、完善一套完整、规范的对董事、监事及高级管理个人的绩效评价和激励约束机制。 (六)利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行和债权人、职工、客户等其他利益相关体的合法权益，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用。 (七)信息披露与透明度 公司董事会指定董事会秘书为公司信息披露工作责任人，董事会秘书处为信息披露职能部门，设专人负责接待股东和投资者来访来电工作，并设置专门的电子信箱，以加强和股东之间的良好沟通；公司将尽快制订《信息披露工作暂行规定》，以保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东都有平等的信息知情权。 二、独立董事履行职责情况 报告期内公司两名独立董事李建新先生、刘凤义先生经公司2001年第一次临时股东大会选举产生，两位独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，参与了董事会各项议案的讨论和决议，充分履行了独立董事应尽职责。 第六章 股东大会情况简介 报告期内本公司共召开四次股东大会，分别为2000年年度股东大会和2001年度三次临时股东大会，具体情况如下： 一、2001年度第一次临时股东大会 公司第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司于2001年2月28日向全体股东发出召开2001年度第一次临时股东大会的通知。公司2001年度第一次临时股东大会于2001年4月2日上午10时在公司二楼会议室召开，大会由深圳市龙岗区投资管理有限公司总经理傅新江先生主持，出席会议的股东及股东代表共2人，授权及到会股东所持股份141，432，888股，占公司总股本的36.19％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案： ⑴《关于公司六名董事和二名监事的辞职报告》； ⑵《关于解除申杲华先生董事职务的议案》； ⑶《关于补选公司董事的议案》 ⑷《关于补选公司监事的议案》 本次股东大会决议刊登于2001年4月3日的《中国证券报》和《证券时报》。 二、2000年年度股东大会 公司董事会于2001年5月25日向全体股东发出召开2001年年度股东大会的通知。公司2000年年度股东大会于2001年6月27日上午10时在公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共3人，授权及到会股东所持股份229，388，888 股，占公司总股本的56.69％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案： ⑴《2000年年度报告摘要》； ⑵《2000年度董事会工作报告》； ⑶《2000年度监事会工作报告》； ⑷《2000年度利润分配、资本公积金转增股本预案及2001年利润分配政策》； ⑸《关于修改公司章程部分条款的议案》； ⑹《董事会工作细则》； ⑺《关于提请股东大会授权董事会全权处理现有贷款和现有担保事宜的议案》 ⑻《关于补选张伟光先生为公司董事的提案》。 本次股东大会决议刊登于2001年6月28日的《中国证券报》和《证券时报》。 三、2001年度第二次临时股东大会 公司董事会于2001年8月9日向全体股东发出召开2001年度第二次临时股东大会的通知。公司2001年度第二次临时股东大会于2001年9月11日上午9：30在公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共5人，授权及到会股东所持股份229，351，688 股，占公司总股本的58.69％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案： ⑴审议通过了《关于受薪董事报酬、独立董事津贴的议案》； ⑵审议通过了《关于变更公司名称的议案》； ⑶《关于变更会计师事务所的议案》未获得股东大会的表决通过。 本次股东大会决议刊登于2001年9月12日的《中国证券报》和《证券时报》。 四、2001年度第三次临时股东大会 公司董事会于2001年11月28日向全体股东发出召开2001年度第三次临时股东大会的通知。公司临时股东大会于2000年12月28日上午9：30在公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共2人，授权及到会股东所持股份229，197，300 股，占公司总股本的58.65％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案： ⑴《关于变更会计师事务所的议案》； ⑵《关于转让深圳市华程交通有限公司股权的议案》； 本次股东大会决议刊登于2000年12月29日的《中国证券报》和《证券时报》。 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况 (一)主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围包括养殖肉鸡、鸡苗、禽蛋、肉猪、种猪；生产销售饲料；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；房地产开发；交通运输；电力开发、电力工程引进等。2001年全集团实现主营业务收入81,419万元，比2000年减少13％，实现净利润－10,645万元。全集团分行业的经营情况如下： 行 业 营业收入 营业成本 营业毛利 2001年 2000年 2001年 2000年 2001年 2000年 养殖业 218,139,711 167,621,855 182,582,701 141,336,011 35,557,010 26,285,844 房地产开发 61,748,689 139,418,061 54,922,232 111,116,803 6,826,457 28,301,258 房屋租赁 10,112,742 — 1,974,181 — 8,138,561 — 自来水供应 75,876,583 55,302,228 67,138,900 45,216,152 8,737,683 10,086,076 饲料生产 508,407,091 563,167,011 483,247,870 532,460,247 25,159,221 30,706,764 交通运输 18,946,926 18,453,311 4,011,528 4,785,941 4,935,398 13,667,370 商业贸易 48,580,288 45,334,124 47,953,420 37,322,306 626,868 8,011,818 其他 2,099,638 — 1,254,882 — 844,756 — 公司内部行业 间相互抵销 129,717,694 51,601,302 129,717,694 52,105,509 — (504,207) 合 计 814,193,974 937,695,288 713,368,020 820,131,951 100,825,954 117,563,337 (二)公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 关联方名称 二○○○年 本年增加 本年减少 二○○一年 变动原因 十二月三十一日 十二月三十一日 金额 比例 金额 金额 金额 比例 深圳市康达尔(集团) 房地产有限公司 33,053,113 90％ — 16,309,393 16,744,720 90％ 经营亏损 深圳市康达尔贸易 有限公司 (23,625,239) 61％ 23,625,239 — — 61％ 转入坏账准备 深圳市康达尔(集团 )养鸡有限公司 80,183,165 90％ — 9,054,345 70,678,820 90％ 经营亏损 深圳市康达尔养猪 有限公司 30,580,715 90％ 1,480,044 — 32,060,759 90％ 经营盈利 深圳市康达尔饲料 有限公司 63,717,071 90％ — 19,475,688 44,241,383 90％ 经营亏损 深圳市康达尔(集 45,392,076 45％ 6,633,955 — 52,026,031 90％ 经营盈利及股 团)运输有限公司 权比例增加 深圳市前湾电力发 展有限公司 87,270,000 90％ — — 87,270,000 90％ － 深圳市亨泰尔生物 技术有限公司 8,300,812 85％ — 3,874,057 4,426,755 85％ 经营亏损 伟江发展有限公司 1,692,161 100％ — 1,786,107 －93,946 100％ 经营亏损 深圳市布吉供水公 司有限公司 42,649,433 70％ 1,638,531 — 44,287,963 70％ 经营盈利 上海中科创业投资 有限公司 69,739,435 70％ — — 69,739,435 70％ — 上海中西新生力生 35,629,843 80％ 1,500,000 315,729 36,814,114 80％ 差额调整/ 物工程有限公司 经营亏损 满旺发展有限公司 — 100％ — — — 100％ (三)主要供应商、客户情况： 报告期内，本公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的11.92％；本公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的13.06％。 (四)在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、存在的主要问题与困难： 2001年度，本公司原有的传统行业基本上保持正常运作，产销量与上年度基本持平。但在2000年度，由于股东大会和董事会的决策权受到“中科系”的的操控，给公司造成了巨大的损失，2001 年4月2日临时股东大会召开后，“中科系”操控公司的因素虽然基本排除，但过去造成的损失却无法全部挽回，故2002年的经营形势依然严峻。主要表现在： 1 2002年度，公司仍将会面临较多的经济纠纷和法律诉讼。 2 由于2000年度举债过多，导致公司的短期负债较多，财务费用较重，到期还贷的压力较大，公司资金周转存在不少困难。 3现有传统行业发展空间小，盈利水平较底，单靠现有行业无法保证公司每股净资产恢复面值。 2、解决上述问题的思路和方案是： 1 将公司部份资产(主要是在近期无法产生现金净流入的长期投资)变现，用于理顺同银行的借贷关系，保证公司正常的营运资金，降低财务费用。 2 按照《公司法》和《公司章程》，精简机构和人员，控制成本，降低费用确保公司规范运作。 3积极寻找战略合作伙伴，通过重组的方式，大幅提升公司盈利能力，实现扭亏为盈的目标。 二、报告期内的投资情况 (一)募股资金使用情况说明 1997年8月本公司实施配股，实际配售股份24,834,280股，扣除发行费用后实际配股筹集资金165,831,681元。 1、配股承诺投资项目 1筹办深圳市龙岗中心城公共汽车站，该项目承诺投资9,000万元；2扩大和发展小汽车出租项目，该项目承诺投资5,462万元；3康达尔饲料二期综合技术改造工程，该项目承诺投资2,600万元。 2、配股资金实际使用情况 1龙岗中心城公共汽车站。投资3,000万元增加营运大巴，与承诺投资额相差6,000万元；2扩大和发展小汽车出租项目。出资1,400万元持有深圳市华程交通有限公司13.24％的股权，与承诺投资相差4,062万元；3康达尔饲料二期综合技术改造工程项目，已按配股承诺投资计划投入2,600万元。 因项目未能按计划如期投入，故除饲料生产线项目、营运车辆已取得预期收益外，其他项目未有收益。 3、配股资金变更的原因 《配股说明书》中承诺的三个项目的投资总额为17,062万元，实际募股资金总额为16,583万元，实际投资额为7,000万元，实际募股资金总额与实际投资额相差9,583万元。出现重大差异的主要原因是： 第一、本公司在《配股说明书》中所承诺的龙岗区中心城汽车站和出租小汽车项目是由区政府指定的，虽然项目在经济上具有可行性，但在实施过程中，区政府又将龙岗区中心城汽车站项目和华特运输实业有限公司131台出租小汽车项目划归了新组建的深圳市龙岗华程交通有限公司(深龙府函[1999]20号文《关于组建深圳市龙岗华程交通有限公司的批复》)。深圳市龙岗华程交通有限公司是由区投资管理有限公司和本公司共同出资组建，本公司出资1,400万元，持有13.24％的股份，未达到原承诺的投资额。 第二、本公司原承诺的汽车站项目包括投资800万元购置20辆大巴，由于客运业务发展较快，本公司实际投资3,000万元购置60辆营运大巴。 4、配股资金变更后的投向 变更后的配股资金9,583万元已陆续投入布吉汽车站项目(3,000万元)、康达尔花园项目(4,000万元)和补充公司流动资金(2,583万元)。 1 布吉汽车站项目 该项目预计投资3000万元，目前正在建设中，尚未产生效益，预计峻工日期为2002年6月。 2 康达尔花园项目 因公司用于开发房地产的土地需要补交地价，故公司将募股资金中的4000万元用于深圳市康达尔(集团)房地产有限公司补交地价，该部分资金的效益反映在该公司的利润里。 3 补充公司流动资金 剩余款2583万元分别用于补充两个全资附属企业深圳市康达尔(集团)养鸡有限公司、深圳市康达尔(集团)饲料有限公司作流动资金使用。 公司已办妥改变配股资金使用用途的有关手续，并获得公司1999年年度股东大会审议通过。 二、 报告期内无非募股资金投资项目。 三、报告期内的公司财务状况 项目 2001年度(元) 2000年度(元) 增减幅度(％) 总资产 1,364,148,886 1,783,511,098 －23.51％ 短期负债 886,563,871 1,049,352,894 －15.51％ 长期负债 61,874,032 64,948,782 －4.73％ 股东权益 50,763,353 157,212,607 －67.71％ 主营业务利润 96,044,344 109,626,831 －12.39％ 净利润 －106,449,254 －351,404,351 变动原因说明： 1、总资产减少的原因主要是由于公司偿还银行借款及股东权益减少所致。 2、短期负债减少的原因是归还银行借款本金。 3、股东权益减少系本年度公司出现严重亏损所致。 四、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司财务状况和经营成果的可能影响 随着中国加入WTO，市场竞争将更为激烈，如何提高公司的市场竞争力，将是公司迫切需要解决的问题。同时，由于中国的农产品市场将会更加开放，可能导致国内玉米和豆粕等饲料原料价格下降，有利于降低饲料生产成本，使中国的畜产品在国际市场上具有价格优势，促进公司畜产品的出口。 五、对会计师事务所出具的带解释性说明的无保留意见审计报告所涉及事项的说明 本公司2001年12月31日的短期借款余额为人民币88,656万元，但这并不影响到公司的持续经营能力。理由如下： 1、 在2001年度，本公司的生产经营已恢复正常，公司的主营业务收入稳定，经营性现金流量为正数，2001年度经营活动产生的现金流量净额为271,211,557元。 2、 公司通过大股东所提供的担保，继续取得了债权银行的支持； 3、 公司一直能如期支付银行借款利息，同时也通过出让部分长期资产归还了部分银行借款本金，至今尚无一家银行因借款原因起诉本公司，确保了良好的银企关系。2001年度本公司偿还银行本金271,920,844元。 六、2002年度的经营计划 由于“中科系”事件给公司造成的损失仍未完全消除，公司2002年的生产经营仍面临较大的困难，因此，今年公司的经营方针是：通过重组，实现扭亏。具体的经营计划是： 1、 调整产业结构、产品结构，变现那些短期内难以产生现金净流入的资产，增加营运资金。 2、 积极寻找战略合作伙伴，通过重组的方式，大幅提升公司盈利能力， 实现扭亏为盈的目标。 3、确保现有行业的正常运作，运用新的科技手段改造传统产业，提高传统产品的质量和技术含量，提高产品的附加值和市场占有率，提升盈利水平，增加对运输、自来水、房地产等行业的投入，培育公司新的利润增长点。 4、通过法律诉讼和其他一切有效手段，尽量保护对外投资的安全，继续追索由于“中科系事件”影响而给公司造成的损失。 七、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会会议召开情况及决议内容 2001年度本公司董事会共召开8次会议，会议情况如下： 1、2001年4月6日召开第三届董事会2001年度第一次会议，会议审议通过： 1 关于提议聘任徐敏生先生为公司常务副总经理的议案； 2 关于提议聘任张伟光先生为公司副总经理的议案； 3 关于提议免去李金彩女士公司财务总监的议案； 2、2001年4月27日召开了第三届董事会2001年度第二次会议，会议审议通过： 12000年年度报告及摘要； 22000年度董事会工作报告； 32000年度利润分配及资本公积金转增股本预案； 42001年利润分配政策； 3、2001年5月8日以通讯方式召开了第三届董事会2001年度第三次会议，会议审议通过： 1 关于解聘董事会秘书祝去修先生的议案； 2 关于聘任张庆云先生为董事会秘书的议案； 3 关于委任张明华先生为董事会证券事务代表的议案。 4、 2001年5月25日召开了第三届董事会2001年度第四次会议，会议审议通过： 1《关于修改公司章程部分条款的议案》； 2《经营班子2001年度经营计划》； 3《董事会工作细则》； 4《总经理工作细则》； 5《关于董事长职权和董事会对董事长授权事项的决定》； 6《关于总经理职权和董事会对总经理授权事项的决定》； 7《关于提请股东大会授权董事会全权处理现有贷款和现有担保事宜的议案》； 8《关于委托拍卖商品房建设用地使用权的议案》； 9《关于推荐张伟光先生为公司董事候选人的议案》； 10《关于变更会计师事务所的议案》。 决定于2001年6月27日召开公司2000年年度股东大会。 5、2001年8月6日召开了第三届董事会2001年度第五次会议，会议审议通过： 1 公司2001年中期报告及摘要； 2 公司2001年度中期利润分配及公积金转增股本预案； 3 关于变更公司名称的议案； 4 关于受薪董事报酬、独立董事津贴的议案； 5 关于变更会计师事务所的议案； 6 批准邓志平副总经理的辞职报告； 7 决定于2001年9月11日召开公司2001年第二次临时股东大会。 6、 2001年10月25日召开了第三届董事会2001年度第六次会议，会议审议通过： 1《公司2001年第三季度报告》； 2《关于变更会计师事务所的议案》 7、2001年10月27日召开了第三届董事会临时会议，会议审议通过《关于继续与深圳市赛格达声股份有限公司相互担保的议案》。 8、2001年11月22日召开了第三届董事会2001年度第七次会议，会议审议通过： 1《关于转让深圳市华程交通有限公司股权的议案》； 2《康达尔花园第四期计划要点》。 3 决定于2001年12月28日召开公司2001年度第三次临时股东大会。 (二)董事会认真执行了各项股东大会决议，并在股东大会的授权范围之内，处理了公司现有贷款和现有担保的续贷和续保事宜。 八、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2001年度净利润 为－106,449,254元，可供股东分配利润为－490,405,806元。因本年度出现亏损，董事会决定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。本预案需要提交2001年度股东大会审议批准。 九、2002年度利润分配政策 根据公司经营发展情况及中国证监会的有关规定，对2002年度利润分配政策作如下预计： 按照《公司章程》的规定，公司2002年度的利润将首先用于弥补上年度亏损，如有剩余，用于提取法定公积金、公益金，故公司2002年度将不进行利润分配。公司将根据本年度的实际经营情况，保留对2002年度利润分配政策的调整权利。 第八章 监事会报告 一、报告期内召开会议情况 本报告期内，第三届监事会共召开了三次会议，各次会议情况如下： (一)2001年4月6日召开了第三届监事会2001年度第一次会议，会议选举何光明先生为公司监事长，有关信息刊登于2001年4月7日的《中国证券报》和《证券时报》。 (二)2001年4月27日召开了第三届监事会2001年度第二次会议，审议通过了《2000年年度报告及摘要》、《2000年度监事会工作报告》、《公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案》及《公司2001年利润分配政策》。有关信息刊登于2001年4月30日的《中国证券报》和《证券时报》。 (三)2001年8月6日召开了第三届监事会2001年第三次会议，会议审议了《2001年度中期报告及摘要》、《公司2001年中期利润分配及公积金转增股本预案》及《关于变更会计师事务所的议案》。有关信息刊登于2001年8月9日的《中国证券报》和《证券时报》。 二、监事会就下列事项发表独立意见 (一)公司依法运作情况 在报告期内，监事会成员列席了历次董事会会议。监事会认为，公司董事会会议均按规定程序进行，公司的各项重大经营活动、决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司及经营管理人员敬业廉洁、积极进取，执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现滥用职权、损害股东和职员利益的行为。 (二)检查公司财务的情况 经审阅深圳南方民和会计师事务所出具的深南财报字 [2002]CA323号审计报告，我们认为该报告如实反映了公司2001年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。 (三)公司最近一次募集资金使用情况 深圳市龙岗区人民政府于1999年4月8日下发深龙府[1999]20号文《关于组建深圳市龙岗华程交通有限公司的批复》，将龙岗区中心城汽车站和出租小汽车项目划归华程公司，致使公司原承诺的募股资金投资项目无法全部实施。为此，公司董事会办理了变更配股资金使用用途的手续。我们认为： 1、公司董事会在变更配股资金使用用途方面，在程序上符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他有关法律、法规的有关规定，已得到了原批准立项单位—深圳市计划局的确认，并获得了2000年5月8日召开的1999年年度股东大会的审议通过。 2、公司改变配股资金用途的总额为人民币9,583万元，其中计划投资布吉汽车站及其配套项目3,000万元，补交康达尔花园项目地价4,000万元，剩余2,583万元将用于补充公司流动资金。公司董事会对上述计划投资项目作了认真论证，具有较好的社会效益和经济效益，并已得到正式立项。 3、本次改变配股资金使用用途未出现内幕交易，也未出现损害股东权益的行为。 (四)公司收购、出售资产的交易情况 报告期内，公司以拍卖的方式出售了一块土地，该项资产出售价格合理，程序合法，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 (五)关联交易情况 报告期内，公司的关联交易公平，无损害本公司利益的情况。 (六)对会计师事务所出具的带解释性说明的无保留意见的审计报告所涉及事项的说明 监事会注意到深圳南方民和会计师事务所出具的带解释性说明的无保留意见的审计报告，监事会认真审阅了董事会就涉及事项所作的说明。监事会同意董事会就此所作的说明。 第九章 重要事项 一、报告期内，公司发生的重大诉讼事项 (一)华夏银行杭州武林支行诉华亚公司、本公司借款担保纠纷案。武林支行于2001年3月向杭州市中级人民法院就华亚公司、本公司借款担保纠纷一案提起诉讼，杭州市中级人民法院于4月23日作出了(2001)杭经初字第150号判决书，判令华亚公司归还原告借款1000万元，支付违约金102万元，由本公司承担连带责任。判决生效后，由于华亚公司目前无力偿还债务，武林支行与本公司进行了协商，同意本公司在归还300万元本金的前提下，余款700万元给予转贷；并同意在妥善解决此事的前提下免除罚息。公司在承担连带责任后，已依法对华亚公司和其他担保公司进行追偿。杭州市中级人民法院于2001年12月18日作出(2001)杭经初字第414号判决书，判决华亚公司偿付本司人民币10,634,890元，赔偿利息207,380元；中科创业业投资有限公司(以下简称“北京中科”)对华亚公司上述还款不能履行部分在50％范围内承担清偿责任。经本司与上海中科联合申请，杭州中院于2001年9月冻结了北京中科持有的上海中西药业股份有限公司(简称“中西药业”)社会法人股2062.5万股。其中，由此案冻结560万元。目前，本案判决书已经生效，正在执行。 (二)本公司于2000年8月3日、9月5日分两笔将人民币8,000万元汇入申银万国的清算中心，委托申银万国陆家浜营业部买入0100420国债，成交价格为人民币79,831,892.60元。上海证券中央登记结算公司出具了买入国债成交过户交割凭单。后本公司多次要求申银万国陆家浜营业部给付国债，均遭无理拒绝。经查，本公司国债帐户余额已变为零。故本公司于2001年2月1日向上海市第二中级人民法院递交了《民事起诉状》，请求判令申银万国陆家浜营业部返还0100420国债79,839,972.60元并偿付法定孳息(暂计人民币2,227,535.2元)，申银万国对此承担补充清偿责任；上海市第二中级人民法院于2001年4月5日向本公司送达本案《通知》，称：上海市公安局经济犯罪侦查总队函告该院，已对本案所涉犯罪嫌疑人立案侦查，要求法院中止审理相关民事案件。因此，上海市第二中级人民法院决定将本案移送上海市公安局经侦总队并案查处；鉴于上海市公安局经侦总队并未就上述案件提供与刑事侦查相关联的证据，本公司于2001年7月4日再次向上海市第二中级人民法院递交了《民事起诉状》，就上述事项再次起诉两被告，请求返还国债或赔偿国债本金及孳息。起诉获上海市第二中级人民法院受理，并于2001年8月21日向本公司送达(2001)沪二中经初字第290号《民事裁定书》，称：原告以相同事实、理由对两被告重新提起的诉讼，不符合民事诉讼法规定的起诉条件。因此，裁定驳回本公司起诉。本公司认为，本案案情简单清楚，只涉及本公司与申银万国陆家浜营业部以及负有补充清偿责任的申银万国之间的民事纠纷，本案作为独立的民事案件，其审理不应因对其他刑事案件的查处而受影响。因此，本公司于2001年8月30日以上海市第二中级人民法院将本案移送至上海市公安局经侦总队并案处理无事实与法律依据、上海市第二中级人民法院一审裁定驳回本公司起诉不符合有关法律法规的规定为由，向上海市高级人民法院递交了《民事上诉状》，请求撤销上海市第二中级人民法院(2001)沪二中经初字第290号民事裁定，发回原法院进行实体审理。上海市高级人民法院于2001年10月13日作出维持上海市第二中级人民法院290号裁定。本公司又于2001年10月将此案向深圳市中级人民法院提起法律诉讼。深圳市中级人民法院于2001年11月7日受理此案，并于2002年1月16日开庭审理，截止目前，该案件仍在审理之中。 (三) 在本公司《2000年年度报告》中，安达信华强会计师事务所对本公司2000年度记录了对北京国际信托投资有限公司(以下简称“北国股”)的长期股权投资6600万元，并同时记录了等额的资本公积事项出具了保留意见。年报披露后，董事会责成管理当局尽快组织专人深入了解该项股权取得过程的细节及现状。经查明：公司持有的北国际5.5％的股权，已于2000年9月27日转让给明天控股有限公司(以下简称“明天控股”)，约定由北国投代缴该6600万元的股权转让款，但北国投仍未将该笔款项返还给本公司。故公司管理当局委托律师向北京市中级人民法院提起诉讼，请求法院裁决明天控股、北国投返还本公司股权转让款6600万元。北京市中级人民法院于9月17日开庭审理此案，并于2001年12月18日作出了一审判决，认为本司曾为中科创业投资有限公司(以下简称“北京中科”)向北国投贷款一亿元提供担保，故本司应收的6600万元股权转让款已和贷款担保责任“债的抵销”，由此而驳回本公司请求明天控股支付出资转让款人民币6600万元，北国投承担连带责任的诉讼请求。该判决书于2002年2月5日送达本司。本公司认为北京市中级人民法院认定的由本公司提供担保的北京中科1亿元借款合同已实际履行的证据不足，故于2002年2月18日向北京市高级人民法院提起上诉。目前，公司尚未收到受理通知书。 (四) 本公司于一九九九年十二月八日与海南禾华投资管理有限公司(以下简称“海南禾华”)签订了《股份转让合同》，把本公司持有的深圳市康达尔运输公司的45％股权作价4500万元转让给海南禾华，并依约办理了股权变更手续。另在2000年10月，本公司以5600万元购买了海南中网投资有限公司(以下简称“海南中网”)的35％股权。“中科系事件”发生后，本公司在原辞职董事的办公室清理出两份文件，一份是海南禾华给本公司的《委托书》，委托本公司代其出资5600万元购买海南中网的35％股权，另一份是海南禾华给本公司的《承诺函》，承诺在2000年12月30日前回购本公司代持的海南中网的35％股权，如不能及时回购而给本公司造成的损失，海南禾华愿向本公司赔偿。本公司于2001年4月向海南省海口市中级人民法院对海南禾华提起诉讼。经法院主持调解，双方当事人于2001年七月十日达成调解协议：海南禾华将持有的康达尔运输公司的45％股权返还给本公司，作为其不能履行回购海南中网35％股权而给本公司造成损失的赔偿。海南禾华还承诺不再对本公司持有的海南中网股权主张任何权利。本公司于2001年8月初在工商管理部门办理了手续，把康达尔运输公司45％的股权变更回本公司名下。 (五) 杭州商业银行诉华亚公司、上海中科借款担保纠纷案。2000年9月，上海中科公司为华亚公司在杭州市商业银行保亻叔 支行(以下简称“保亻叔 支行”)的5000万元人民币短期借款提供担保，后保亻叔支行向杭州市中级人民法院(以下简称“杭州中院”)提起法律诉讼，经杭州中院于2001年3月13日作出的(2001)杭经初字第3号民事判决书判决：上海中科公司对华亚公司所欠保亻叔 支行3700万元人民币借款及利息承担连带赔偿责任。于2001年6月，杭州中院执行上海中科公司所持有胜利股份403万股计人民币43,530,000元。遂后，上海中科公司向杭州中院起诉华亚公司及中科创业投资有限公司(以下简称“北京中科”)。经杭州中院于2001年10月31日作出的“(2001)杭经初字第334号”判决书判决：华亚公司偿还上海中科公司人民币43,530,000元及利息919,571元，北京中科在上述款项不能履行部分的50％范围内承担清偿责任。经上海中科申请，杭州中院于2001年9月11日“(2001)杭经初字第334号、(2001)杭经初字第414－1号”发出了协助执行通知书，冻结了北京中科持有的上海中西药业股份有限公司(以下简称“中西药业”)社会法人股2062.5万股。其中，由此案冻结2200万元，冻结期一年(自2001年9月11日至2002年9月11日)。目前，本案判决书已经生效，正在执行。 (六)申银万国诉上海中科信托资产管理合同纠纷案。上海中科系本公司的全资附属子公司，申银万国证券股份有限公司陆家浜路营业部称：该营业部于2000年8月与该公司签订信托资产管理合同，由申银万国提供1亿元资产交由上海中科管理，上海中科则提供相当于信托资产50％的资金或有价证券作为风险保证金。申银万国于2001年1月起诉到上海市中级人民法院，请求判令上海中科偿还1亿元，并申请冻结上海中科1亿元存款或相应财产。截止目前，该案件尚未开庭审理。 (七)中西药业诉上海中科反担保协议纠纷案。上海中科公司分别于2000年5月10日及8月7日分别向上海银行借款3000万元及向中国光大银行借款2000万元，均由中西药业提供担保。2000年9月25日上海中科公司与中西药业签订《反担保协议》(以下简称“担保协议”)，上海中科公司将其持有的900万股胜利股份质押给中西药业。担保协议签订后上海中科公司并未将该等股份质押给中西药业。中西药业于2001年1月3日向上海第一中院提起诉讼，要求上海中科公司将900万股胜利股份质押给中西药业。2001年5月11日，经上海市第一中级人民法院(2001)沪一中经初字29号民事调解书确认：上海中科公司确认尚欠中西药业款项51,016,745元，上海中科公司承诺于调解书生效之日起七日内偿付，若不能到期清偿，则以其所有的，可执行的胜利股份法人转配股折价清偿；若上述股票不能执行或执行不足，上海中科公司仍应继续清偿。截至期末，上述协议尚未执行。 二、报告期内，公司重大出售资产事项 根据公司董事会2001年第四次会议决议，本公司2001年5月3日委托深圳市土地房产交易中心对公司拥有的宗地号为B302－0078的商品房建设用地使用权进行拍卖。本次土地公开拍卖会于2001年6月8日在深圳市土地房产交易中心的主持下举行，竞得人为深业集团(深圳)有限公司，成交价为7480万元，本公司与竞得人当场签订了《深圳市土地使用权转让合同书》；合同生效时间为合同签定之日。 (一)本次拍卖的商品房建设用地的情况介绍 本公司委托拍卖的地块，位于深圳市福田区农林路，占地面积15,000.60平方米，宗地编号为B302－0078，用途为商品房建设用地，可建设总建筑面积为45,000平方米，使用年限为70年。本公司于2000年1月25日与深圳市规划国土局签订了《深圳市土地使用权出让合同书》，在支付了土地使用权出让金、土地开发费、市政配套费等费用后，取得了该土地的使用权。该地块使用权的帐面价值为5700万元。 (二)该地块拍卖底价的确定依据 本公司参照并略高于深圳市人民政府关于该块土地的市场指导价格，将该地块的拍卖底价确定为7480万元。 (三) 交易协议的主要内容 本次交易的金额为7480万元，竞得人应在土地使用权转让合同生效之日起五日内以现金的形式一次性付清全部转让价款。 (四)本次土地使用权转让对公司未来经营的影响 在本次土地转让中，本公司从该项交易中获得的收益约1314万元(扣除有关税费)，本次土地转让所得款项将用于补充公司的流动资金。 三、报告期内，公司重大关联交易事项 本公司董事会于2001年11月22日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于将本公司持有的深圳市华程交通有限公司(以下简称“华程公司”)13.24％股权转让给龙之盛公司的议案》，董事会在进行表决时，关联董事进行了回避，没有行使表决权，交易双方于2001年11月22日签订了股权转让协议。此项交易经公司2001年第三次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃了在股东大会上对该议案的投票权。 (一) 关联方及关联方关系 1、龙之盛公司简介 龙之盛公司是深圳市龙岗区属国有独资一级企业，成立于1999年9月，注册资金800万元，法定代表人凌明，注册地址为深圳市龙岗区龙岗镇农行大厦五楼，经营范围是内引外联，兴办实业和资产经营管理。截止2001年9月，公司总资产1.28亿元，净资产8,832万元。 2、关联关系 本公司与龙之盛公司分别为深圳市龙岗区投资管理有限公司的控股企业和全资企业。龙之盛公司的法定代表人凌明先生为本公司的董事，本次交易属关联交易。 (二)关联交易的主要内容 1、 交易目的：本次交易的目的是为了调整产业结构，盘活存量资产。 2、 交易标的：华程公司13.24％的股权 3、华程公司概况： 华程公司成立于1999年7月，注册地址为深圳市龙岗区中心城汽车总站4－5楼，法定代表人袁步思，注册资本5500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：公共交通(包括城镇大巴、公共中小巴、出租小汽车)，班车旅客运输，包车旅客运输、公路货运及相关服务业，旅游旅客运输。截止2001年9月30日，本公司持有其13.24％的股权。 华程公司是由深圳光明会计师事务所有限责任公司进行评估。评估结论如下： 帐面值 调整后帐面值 评估价值 (单位：人民币万元) 资产总计 20,947.67 15,257.10 17,887.03 负债总计 10,314.70 7,196.04 7,196.04 净资产 10,632.97 8,061.06 10,690.99 2、合同主要内容 本公司已于2001年11月22日与龙之盛公司签订了《股权转让协议书》。龙之盛公司应于合同签订之日起15天内将人民币1500万元以银行转帐的方式一次付清给本公司。在转让过程中，发生的转让手续费及其他有关费用由双方各承担50％。 3、交易定价原则 本次交易的定价遵循了以下原则： 1)公平、公开、公正的原则； 2)本着互利互惠、诚实守信的原则； 3)符合本公司发展的需要，符合全体股东的利益； 4)遵守国家有关法律、法规规定的原则； 5)以会计师事务所评估的资产价值为确定转让价格的依据。 4、交易价格 本次交易的价格以对华程公司的资产评估报告为依据，确定转让价格为人民币1500万元。 (三)关联交易对本公司的影响 本公司董事会认为本次关联交易，符合本公司产业调整的要求。本公司通过出售部分长期投资，调整了公司的资产结构，在获得流动资金的同时，能在当期产生收益约100万元。 四、报告期内公司重大合同履行事项 (一)自2001年1月1日起至今，本公司除了对原有贷款和原有担保办理了续贷和续保手续之外，没有新增贷款和新增担保。 (二)截止报告期未，本公司对外担保累计为28,380万元；外单位为本公司贷款担保累计为46,505万元，具体情况如下： 1、 本公司对外担保事项： 本公司为深圳市云鸣投资发展有限公司6,960万元贷款提供了担保； 本公司为深圳市赛格达声股份有限公司13,410万元贷款提供了担保(双方为互保关系，已在2001年11月29日的的《中国证券报》、《证券时报》进行了公告)； 本公司为中国爱地集团公司2,898万元贷款提供了担保(双方为互保关系)； 本公司为上海新生力生物工程有限公司1,800万元贷款提供了担保； 本公司为中国科健股份有限公司400万美元贷款提供了担保(双方为互保关系)。 2、 外单位为本公司贷款担保事项： 深圳市赛格达声股份有限公司为本公司12,705万元贷款提供了担保； 深圳市龙岗区投资管理有限公司为本公司8,500万元贷款提供了担保； 上海中西药业股份有限公司为本公司13,000万元贷款提供了担保； 中国科健股份有限公司为本公司6,900万元贷款提供了担保； 中国爱地集团公司为本公司5,400万元贷款提供了担保。 本公司于2001年6月27日召开的2000年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理现有贷款和现有担保事宜的议案》，根据该决议，公司董事会对公司原有的贷款和担保事项办理了相关续贷和续保手续。 (三)在报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产；其他公司也未托管、承包、租赁本公司的资产。 五、聘任和解聘会计师事务所的情况 报告期内，公司聘请了深圳南方民和会计师事务所为2001年财务审计机构，同时解聘了安达信华强会计师事务所。按双方合同规定，公司应支付给深圳南方民和会计师事务所的审计费用为60万元。 六、报告期内，因本公司原董事王海钧、石亚君、宁欣然、龚增力、张永政及监事赵翔明未签署《董事(监事)声明及承诺书》，深圳证券交易所于2001年3月10在《证券时报》及《中国证券报》对上述六名董事、监事予以公开谴责。 第十章 财务会计报告 (一)审计报告 深南财审报字(2002)第CA323号 深圳市康达尔(集团)股份有限公司： 我们接受委托，审计了深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)及子公司(以下统称“贵集团”)2001年12月31日资产负债表、2001年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司及贵集团负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司及贵集团实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司及贵集团2001年12月31日的财务状况及2001年的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，我们注意到，贵集团2001年12月31日短期借款余额为人民币88,656万元，贵公司认为，贵公司及贵集团虽受“中科系事件”的影响，但贵公司及贵集团生产经营已恢复正常， 贵公司及贵集团的持续经营可以通过贵公司的大股东为贵公司及贵集团提供担保以取得债权银行继续借款支持，并通过出让部分长期资产以归还部分短期借款来维持。上述会计报表是根据贵公司及贵集团基于能够持续经营这一会计核算基本前提编制的。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 蔡晓东 有限责任公司 中国注册会计师 刘 明 中国 深圳 2002年3月12日 (二)会计报表(附后) 1、 资产负债表 2、 利润及利润分配表 3、 现金流量表 4、合并资产减值准备明细表 (三)会计报表附注(以人民币为货币单位) 1.重要会计政策、会计估计变更的说明 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，据财政部财会[2000]25号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和财政部[2001]17号文“关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知”以及财政部2001年7月7日发布的《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的有关规定,本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》,按《企业会计制度》规定计提固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款减值准备,按《企业会计制度》规定对债务重组、非货币性交易进行会计处理,并对该等会计政策变更采用追溯调整法调整相关年度的会计报表。会计政策改变具体如下： 开办费原按5年摊销，现采取将本年期初余额一次性转入当期损益处理，由此影响本年度净利润4,081,965元。 2. 重大会计差错更正的说明： 由于对重大会计差错更正采用追溯调整法，对合并留存收益的累积影响数如下： 项 目 2001年 2000年 2000年以前 对合并净利润的影响 — (21,919,700) 5,820,000 对合并利润分配的影响 — — 873,000 —提取法定盈余公积 — — 582,000 —提取法定公益金 — — 291,000 对合并未分配利润的影响 (16,972,700) (16,972,700) 4,947,000 对合并年初留存收益的影响 (16,099,700) 5,820,000 — 3. 合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则:对持有被投资单位有表决权资本总额50％以上,或虽不超过50％但具有实际控制权的子公司合并其会计报表，但下列子公司除外：已关停并转、已按破产程序宣告清理或破产、准备近期出售而临时持有以及非持续经营且权益为负数的子公司。 合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将集团内各公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东损益。 4、控股子公司及合营企业 1)纳入合并报表范围的子公司情况： 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 本公司 本公司所占 投资额 权益比例 直接 间接 深圳市康达尔(集 团)养鸡有限公司 深圳市 种鸡、肉鸡及鸡苗等 50,000,000 50,000,000 90％ 10％ 深圳市康达尔饲 料有限公司 深圳市 饲料生产及销售 50,000,000 50,000,000 90％ 10％ 深圳市康达尔(集 团)房地产有限公司 深圳市 房地产开发及销售 80,000,000 80,000,000 90％ 10％ 运输公司 深圳市 公路客运 30,000,000 30,000,000 90％ 10％ 深圳市康达尔贸易 有限公司 深圳市 国内商业、进出口 8,200,000 8,200,000 61％ 39％ 深圳市康达尔养猪 有限公司 深圳市 种猪、肉猪及猪苗等 30,000,000 30,000,000 90％ 10％ 深圳市布吉供水 公司 深圳市 生产及供应自来水 30,000,000 37,100,000 70％ — 伟江发展有限公司 香 港 养殖饲料进出口、 港币10,000 港 币 100％ — 物业投资 13,323,949 2) 未纳入合并报表范围的子公司情况： 公司名称 注册地 主要业务 注册资本 本公司 本公司所 投资额 占权益比例 直接 间接 深圳市前湾电力 发展有限公司 深圳市 电力 80,000,000 87,270,000 90％ — 深圳市康达尔炸鸡 皇快餐有限公司 深圳市 快餐 港币15,000,000 5,583,712 51％ — 绥化康达尔食品 有限公司 黑龙江绥化市 养鸡、饲料 13,000,000 5,700,000 51％ — 深圳市亨泰尔生 物技术有限公司 深圳市 生物及电子 10,000,000 8,500,000 85％ — 技术开发 上海中科 上海市 风险投资 100,000,000 69,793,435 70％ 30％ 新生力公司 上海市 保健食品等100,000,000 85,278,400 80％ — 满旺发展有限公司 香 港 商业贸易 港币10,000 — 100％ — (1)深圳市前湾电力发展有限公司(以下简称“前湾电力公司”)目前尚处在筹建期，因此未被纳入合并范围，亦未进行权益法调整。 (2)根据深圳市康达尔炸鸡皇快餐有限公司(以下简称“快餐公司”)二零零零年三月十五日的董事会决议，快餐公司于二零零零年三月十六日按破产程序宣告清算，因此未被纳入合并范围。 (3)绥化康达尔食品有限公司(以下简称“绥化食品公司”)已终止经营并解散，因此未被纳入合并范围。 (4)上海中科因受中科系事件的影响，本年度无实质性经营，本公司也未取得任何有价值的财务资料，因此无法合并其会计报表。 (5)本公司虽于本年度取得新生力公司的实质控制权，但截至期末，本公司计划转让所持有其80％的股权，因此本公司本年度仍未将其纳入合并范围。 新生力公司二零零一年十二月三十一日及二零零零年十二月三十一日的财务状况简要列示如下： 项 目 2001.12.31 2000.12.31 总资产 70,845,932 196,752,915 其中:流动资产 37,843,619 185,706,828 长期投资 24,313,703 5,692,592 固定资产 7,920,589 4,351,484 无形资产 768,021 463,600 其他资产 — 538,411 负债总额 80,986,811 148,979,822 其中:流动负债 80,986,811 148,979,822 除少数股东权 益后净资产 (11,532,351) 46,412,303 新生力公司二零零一年经营数据如下： 项 目 2001年 主营业务收入 6,283,863 主营业务成本 1,822,101 管理费用 33,240,369 营业利润 (54,275,030) 净利润 (57,549,889) 3)合营企业情况： 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务 兆安国际有限公司 香港 HKD10,000 合作项目 物业投资 浩辉实业有限公司 香港 HKD10,000 合作项目 物业投资 4)合并会计报表范围的变化 因本公司将深圳市亨泰尔生物技术有限公司(以下简称“亨泰尔公司”)列入关停并转企业，因此本公司本年度未将其列入合并报表范围。 亨泰尔公司二零零一年十二月三十一日及二零零零年十二月三十一日的财务状况简要列示如下： 项 目 2001.12.31 2000.12.31 总资产 5,269,926 38,000,439 其中：流动资产 4,896,788 4,760,747 长期投资 — 32,000,000 固定资产 373,138 399,791 负债总额 61,980 28,234,778 其中：流动负债 61,980 28,234,778 净资产 5,207,946 9,765,661 亨泰尔公司二零零零年及二零零一年经营数据如下： 项 目 2001.12.31 2000.12.31 主营业务收入 — — 营业利润 (2,556,162) (278,769) 投资收益 (2,000,000) — 净利润 (4,557,715) (278,769) 5、审计报告中解释性说明所涉及事项的有关会计报表附注 1)本集团的短期借款明细如下： 借款条件及币种 月利率 2001.12.31 2000.12.31 原币 折人民币 原 币 折人民币 信用借款： 人民币 2.5‰—6.3375‰ 83,670,000 83,670,000 110,070,000 110,070,000 美 元 6.667‰ 53,200 440,320 377,000 3,120,844 港 元 6.3‰—8.125‰ 32,300,000 33,712,200 23,000,000 24,412,200 抵押借款： — — — — 人民币 5.363‰—6.3375‰ 39,300,000 39,300,000 25,800,000 25,800,000 港 币 浮动利率 2,000,000 2,122,900 2,500,000 2,653,500 保证借款： — — — — 人民币 5.3625‰—6.375‰ 662,442,756 662,442,756 806,560,000 806,560,000 美 元 7.083‰ 3,350,000 27,726,945 3,500,000 28,973,350 港 币 5.541‰—9.485‰ 35,000,000 37,148,750 45,000,000 47,763,000 合 计 886,563,871 1,049,352,894 已到期未偿还的借款 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿 预计还款期 还的原因 农行田背支行 100,000,000 5.3625‰ 流动资金综合 拖欠 ＊ 龙岗信用社 11,000,000 6.5325‰ 借新还旧 拖欠 尚在协商中 中信实业行 广州分行 7,292,756 4.875‰ 流动资金 拖欠 尚在协商中 广发行龙岗支行 5,307,250 9.485‰ 流动资金 拖欠 尚在协商中 合计 123,600,006 ＊ 其中8500万元已于期后展期，其余尚在协商中。 2) 本公司的短期借款明细如下： 借款条件及币种 月利率 2001.12.31 2000.12.31 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款： 人民币 65,670,000 65,670,000 76,570,000 76,570,000 抵押借款： 人民币 5.363‰ 11,500,000 11,500,000 12,000,000 12,000,000 港 币 浮动利率 2,000,000 2,122,900 2,500,000 2,653,500 保证借款： 人民币 5.3625‰－6.3375‰ 450,292,756 450,292,756 561,980,000 561,980,000 美 元 7.083‰ 3,350,000 27,726,945 15,000,000 15,921,000 港 币 9.485‰ 5,000,000 5,307,250 3,500,000 28,973,350 合计 562,619,851 698,097,850 已到期未偿还的借款 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿 预计还款期 还的原因 农行田背支行 100,000,000 5.3625‰ 流动资金综 拖欠 ＊ 合周转使用 龙岗信用社 11,000,000 6.5325‰ 借新还旧 拖欠 尚在协商中 中信实业银行 广州分行 7,292,756 4.875‰ 流动资金 拖欠 尚在协商中 广发行龙岗支行 5,307,250 9.485‰ 流动资金 拖欠 尚在协商中 合计 123,600,006 ＊ 其中8500万元已于期后展期，其余尚在协商中。 第十一章 备查文件目录 本年度报告中涉及的下列文件资料均齐备、完整，并备于本公司董事会秘书处以供查阅。 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长名：(陈枫) 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 董事会 二00二年四月二十日
