德赛电池：广东鸿园律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见2019-01-31
广东鸿园律师事务所
关于深圳市德赛电池科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见
中国惠州
二〇一九年一月
目 录
释 义 ................................................................ 3
一、实施本次激励计划的主体资格 ....................................... 4
二、本次激励计划主要内容 ............................................. 5
三、本次股票激励计划的合法合规性 ..................................... 6
（一）本次股票激励计划的激励对象 ....................................................................... 6
（二）股票激励计划的股票来源 ............................................................................... 7
（三）股票激励计划涉及的限制性股票的授予数量 ............................................... 7
（四）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定 ............................... 8
（五）本次激励计划的授予价格 ............................................................................... 9
（六）激励对象的获授条件及解除限售条件 ........................................................... 9
（七）公司未对激励对象提供财务资助 ................................................................. 10
四、本次激励计划的法定程序 .......................................... 10
（一）实施股权激励计划已经取得的授权和批准 ................................................. 11
（二）德赛电池实施股权激励计划尚需履行如下程序 ......................................... 11
五、本次股权激励计划的信息披露 ...................................... 12
六、限制性股票激励计划对德赛电池及全体股东利益的影响 ................ 13
七、结论意见 ........................................................ 13
广东鸿园律师事务所
关于深圳德赛电池科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之法律意见
鸿园法意字[2019]0130号
致：深圳市德赛电池科技股份有限公司
广东鸿园律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任深圳市德赛电池
科技股份有限公司（以下简称“德赛电池” “股份公司”或“公司”）本次实
施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问，并于
2018年10月29日出具了《广东鸿园律师事务所关于深圳德赛电池科技股份有限
公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》。
鉴于德赛电池对《深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《公司2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的部分内容进行了修订和调整，形成了《深
圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）、《公司2018年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》。本所根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等有关法律
法规、规范文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、惠
州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）、广东
省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）等相关主管机构、部门的有关规定，对德赛
电池本次修订后的股票激励计划法律文件和事实再次进行了核查和验证，就本
次股权激励计划出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》 等规定， 严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 就德赛电池本次限制性股票激励计划事
项的批准和授权、授予日、授予条件、限售期、解除限售安排等相关事项进行
了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所不对有关会计、 审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉
及股票价值等非法律问题做出任何评价。 本法律意见书对有关会计报表、 审计
报告及限制性股票激励计划中某些数据、 结论的引述， 并不意味着本所律师对
该等数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示。
3、 德赛电池保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。德赛电池还保证上述文件真
实、准确、完整； 文件上所有签字与印章真实； 复印件与原件一致。
4、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
5、 本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
6、 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的
必备法律文件之一， 随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德赛电池、公司 指 深圳市德赛电池科技股份有限公司
本计划 指 深圳市德赛电池科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件
的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及公司
激励对象 指
董事会认为应当激励的骨干人员、核心技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自股东大会通过之日起计算，最长不超过 72 个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配[2006]175 号文）
《公司章程》 指 《深圳市德赛电池科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对德
赛电池提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）德赛电池原名深圳市城建材料设备公司，经深圳市人民政府
[1985]56 号文批准于1985 年9 月4 日成立；经深圳市人民政府1990 年1 月17 日
深府办[1990]43号文批准，深圳市城建材料设备公司变更为股份有限公司；经
深圳市人民政府1992年4 月8 日深府办复[1992]311 号文批准，深圳市城建材料
设备股份有限公司更名为深圳市万山实业股份有限公司（以下简称深万山）。
经深圳市人民政府1994 年4 月13 日深府函[1994]17 号文批准，深万山改组为公
众公司。经深圳市证券管理办公室1995 年1 月6 日深证办复[1995]1 号文批准，
深万山公开发行股票，并于1995 年3 月20 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票
代码为000049。经德赛电池2004年度股东大会批准，并报经深圳市工商行政管
理局核准名称，自2005年6月27日起，德赛电池全称由原名“深圳市万山实业股
份有限公司”变更为“深圳市德赛电池科技股份有限公司”，经德赛电池申请，
并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2005年6月28日起发生变更，由“深
万山”变更为“德赛电池”。
（二）德赛电池现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914403001921920932的《营业执照》，住所为深圳市南山区高新科技园南区高
新南一道德赛科技大厦东座26楼，法定代表人为刘其，注册资本为人民币
20524.373800万元，企业类型为上市股份有限公司。经营范围：无汞碱锰电池、
一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电
池、电池材料、配件和设备的研究、开发和销售；电源管理系统和新型电子元
器件的开发、测试及销售；移动通讯产品及配件的开发及销售；高科技项目开
发、投资、咨询、高科技企业投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限自1985年9月
4日至2035年9月4日。
（三）经本所律师核查，德赛电池不存在破产、解散、清算以及其它根据
我国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要
终止的情形。
（四）经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具
日， 公司登记状态为开业。
（五）经本所律师核查及公司确认，公司治理结构规范，股东大会、董事
会、经理层组织健全，职责明确；外部董事占董事会成员的半数以上；薪酬委
员会由外部董事组成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；公
司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；公司发展
战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规
行为和不良记录。符合《试行办法》第五条的规定。
根据公司提供的资料，大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年3月23日
为公司出具的编号为大华审字[2018]002545号的《审计报告》和大华内字
[2018]000037号的《内部控制审计报告》，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，德赛电池为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需
要解散或终止的情形，德赛电池不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形。德赛电池具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划主要内容
德赛电池董事会于2018年10月29召开第八届董事会第十八次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》，根据广东省国资委、惠州市国资委的反馈意见，
德赛电池对本次限制性股票激励计划的部分内容进行修订，并形成了《激励计
划（草案修订稿）》。根据《激励计划（草案修订稿）》，德赛电池拟向激励
对象授予200.4万股限制性股票，约占公司目前总股本20,524.3738万股的0.98%。
《激励计划（草案修订稿）》主要包括实施股权激励计划的目的，股权激励计
划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本计划所涉及标的股票数量和来
源，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票
授予价格及其确定方法，激励对象的获授条件及解除限售条件，限制性股票的
调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，
公司与激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理，限制性股
票回购注销原则，其他重要事项等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》已对本次股权激励计划的相
关事宜做出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条、《试行办法》第
七条的规定。
三、本次股票激励计划的合法合规性
（一）本次股票激励计划的激励对象
1.经本所律师核查，德赛电池本次激励计划的激励对象包括公司董事、高
级管理人员、骨干人员及核心技术人员等，不包括外部董事（含独立董事）、
监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与
任职单位签署劳动合同或聘用合同。董事长刘其虽在广东德赛集团有限公司担
任副总裁，但其劳动关系、薪酬、费用报销都在德赛电池。
2.经核查不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 经核查，本次股权激励计划的激励对象未同时参加两个或以上上市公司
的股权激励计划。
4.经核查，德赛电池为本次激励制定了严格的选拔程序和选择标准，并按
照选拔程序和选拔标准确定了激励对象。
本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》第八条的规定以及
《试行办法》第十一条、第十三条的规定，没有违反相关禁止性规定。
（二）股票激励计划的股票来源
德赛电池拟采用向激励对象定向发行股票的方式解决本次股权激励计划的
股票来源，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形，亦不存在由单
一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条、
《试行办法》第九条的规定。
（三）股票激励计划涉及的限制性股票的授予数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划拟向激励对象授予200.4万
股限制性股票，约占公司目前总股本20,524.3738万股的0.98 %。参与本激励计
划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内
的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案修订稿）》，在股权激励计划有效期内，激励对象
个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收
益）的30%以内。解除限售时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股
权激励收益)的40%。对实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺超过部分
归公司所有。
此外，《激励计划（草案修订稿）》中增加了“限制性股票收益（不含个
人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为
基础）”，规定了激励计划的收益增长幅度。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》关于本次股权激励计划所涉
及的股票数量、任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数，符
合《管理办法》 第十四条、十五条、《试行办法》第十四条、十五条、十六条
的规定。
（四）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定
《激励计划（草案修订稿）》第六章规定了激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售期、禁售规定等事项。
1.本计划的有效期
本计划有效期为自股东大会审议通过本计划之日起计算，最长不超过72个
月。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的有效期符合《管理办法》
第十三条、《试行办法》第十九条的规定。
2.本计划的授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》，授予日在该激励计划报经惠州市国资
委、广东省国资委、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的授予日符合《管理办法》
第四十四条的规定。
3.本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、
48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
4.本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日 1/3
止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登
第二个解除限售期 1/3
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予登
第三个解除限售期 1/3
记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
5.禁售规定
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司董事和高级管理人员所持股份的
转让应当符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》中关于限售期、解除限售期
及禁售的规定符合《公司法》《证券法》及有关法律、行政法规和《公司章程》
规定，符合《管理办法》第十九条、二十四条、二十五条、二十六条、《试行
办法》第二十二条、二十三条、三十三条的规定。
（五）本次激励计划的授予价格
《激励计划（草案）》中授予价格为公告前30个交易日内公司标的股票平
均收盘价每股24.32元的50%，为12.16元/股，公司按从严要求，将授予价格改
为本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价每股29.27元的50%，授
予价格为14.64元/股。
经核查，本所律师认为，德赛电池《激励计划（草案修订稿）》有关限制
性股票授予价格及价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》
第十八条的规定。
（六）激励对象的获授条件及解除限售条件
《激励计划（草案修订稿）》第八章规定了公司本激励计划限制性股票的
授予条件和解除限售条件。《激励计划（草案修订稿）》规定，限制性股票的
授予条件应满足《管理办法》第七条和第八条；限制性股票的解除限售条件除
应满足《管理办法》第七条和第八条之外，还应满足公司业绩指标要求和个人
绩效考核要求，否则公司按规定予以回购并注销。
其中，《激励计划（草案）》中授予限制性股票的公司业绩条件之一为
“2017年营业收入增长率不低于10%”，《激励计划（草案修订稿）》改为
“2017年营业收入增长率不低于28%”，并且将解除限售条件中的“2019、
2020、2021年度营业收入增长率不低于20%、30%、40%”改为“2019、2020、
2021年度营业收入增长率不低于30%、40%、50%”。
德赛电池为实施激励计划制定了《深圳市德赛电池科技股份有限公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，对考核组织与执行机
构、考核指标、考核程序、考核结果应用及管理等事项都做了详细规定。
本所律师认为，公司在《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象的
获授条件及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定；选取的公
司业绩指标和个人绩效指标，以及对标企业的选择符合《管理办法》第十条、
第十一条和《试行办法》第十条的规定，没有违反相关的禁止性规定。
除上述规定外，《激励计划（草案修订稿）》还对限制性股票的调整方法
和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激
励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注
销原则，其他重要事项等相关事项作出了规定。经本所律师核查，上述规定符
合《管理办法》《试行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。
（七）公司未对激励对象提供财务资助
根据德赛电池出具的承诺并经本所律师核查，公司未向激励对象参与本次
激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本股权激励计划提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条
和《试行办法》第三十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，德赛电池具有根据《管理办法》实行股权激励
计划的主体资格；德赛电池《激励计划（草案修订稿）》具备《管理办法》第
九条规定的相关内容，且内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行
办法》等法律法规、规范性文件的规定，没有违反相关的禁止性规定。
四、本次激励计划的法定程序
（一）实施股权激励计划已经取得的授权和批准
1. 德赛电池董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》。符合
《管理办法》第三十三条的规定。
2. 德赛电池董事会于 2018 年10月29日召开了第八届董事会第十八次会议，
审议批准了《激励计划（草案）》；德赛电池监事会于2018年10月29日召开第
八届监事会第 六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》；德赛电池独立董
事于2018年10月29日对《激励计划（草案）》发表了独立意见。符合《管理办
法》第三十四条、三十五条规定。
3. 德赛电池董事会于 2019年1月30日上午以通讯表决方式召开了第八届董
事会第二十一次（临时）会议，审议批准了《激励计划（草案修订稿）》。其
中，作为激励对象的董事和与其存在关联关系的董事根据有关法律、法规和公
司章程的规定回避了表决。该次董事会决议合法、有效，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
4. 德赛电池监事会于2019年1月30日召开第八届监事会第七次会议，审议
通过了《激励计划（草案修订稿）》，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5. 德赛电池独立董事于2019年1月30日对《激励计划（草案修订稿）》发表
了独立意见，认为公司拟实施的2018年限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次限
制性股票激励计划。符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）德赛电池实施股权激励计划尚需履行如下程序
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程，公司为施行本次股
权激励计划仍需履行下列程序：
1. 获得惠州市国资委、广东省国资委的审核批准。
2. 股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于10天。
3. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4. 公司召开股东大会审议本次股票激励计划时，独立董事就激励计划向所
有股东征集委托投票权。
5. 股东大会审议通过。
6. 自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东大会授
权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
7. 董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义
务签署《授予限制性股票协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公
司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
本所律师认为，德赛电池实施股权激励计划已履行了现阶段所应履行的程
序，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
德赛电池拟定的后续实施程序符合《管理办法》《试行办法》等有关法律法规、
规范性文件的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
2018年10月30日，德赛电池在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了公
司第八届董事会第十八次会议决议、公司第八届监事会第六次会议决议、独立
董事关于公司《激励计划（草案）》相关事项的独立意见、《激励计划（草
案）》及其摘要、《深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励
计划管理办法》《深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
2019年1月30日第八届董事会第二十一次（临时）会议后，德赛电池将于2
日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登董事会决议、第八届监事会第七
次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核
管理办法（修订稿）》等文件。
经核查，德赛电池不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次限制性股
票激励计划相关信息的情形，符合《管理办法》第五十四条的规定。
本所律师认为，德赛电池已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》《试行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。
六、限制性股票激励计划对德赛电池及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案修订稿）》，德赛电池限制性股票激励计划
的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象购买获授限制性股票
所需资金将由激励对象自筹解决，德赛电池不得向激励对象提供贷款或其他任
何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，限制性股票激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不
存在明显损害德赛电池及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
七、结论意见
本所律师认为，德赛电池限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并已
履行了现阶段应履行的必要程序。德赛电池限制性股票激励计划尚需获得惠州
市国资委、广东省国资委的审核批准，并经德赛电池股东大会批准同意后，可
以按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施。德赛电池
实施限制性股票激励计划不存在损害德赛电池及全体股东利益的情形，亦不违
反有关法律、法规的规定。
本法律意见正本一式十份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
广东鸿园律师事务所
负责人： 蒋 枞
蒋 枞
经办律师：
蒋 枞 黄玉珍
蒋 枞 黄玉珍
2019年1月30日
