证券代码：000049       证券简称：德赛电池       公告编号：2019—017


           深圳市德赛电池科技股份有限公司
     关于控股子公司参与竞价购买惠州新源 20%股权的
                     关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）于近日通过南
方联合产权交易中心（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）公开挂牌转让
其持有的惠州市蓝微新源技术有限公司 20%股权项目，转让底价 923.472 万元人民币，
保证金 277 万元人民币。惠州市蓝微新源技术有限公司（以下简称“惠州新源”）为本
公司二级子公司，公司控股子公司惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“惠州蓝微”）
和惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）合计持有其 76%的股权，现惠州蓝
微、惠州电池拟组成联合体参与本次竞买，惠州蓝微、惠州电池分别竞买本次挂牌转让
股权的一半（即惠州新源 10%的股权）。
    2、德赛西威与本公司均属于同一控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，以上交易构成关联交易。
    3、2019 年 4 月 9 日，公司第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关
于控股子公司参与竞价购买惠州新源 20%股权的关联交易议案》，独立董事对该议案事先
认可并表示同意。表决时，关联董事刘其先生、李兵兵先生、钟晨先生、白小平先生和
余孝海先生回避，由其余 4 位非关联董事表决，以 4 票赞成，0 票弃权，0 票反对，通
过了议案。
    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《审批权限表》的相关规
定，该议案不需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。
    5、由于本次交易涉及的标的资产是通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让，因
此最终能否成功竞买存在不确定性。如果此次竞拍失败，则本次关联交易将不发生。
    二、关联方基本情况
    公司名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
    法定代表人：TAN CHOON LIM
    注册资本：55000 万元
    注册地址：惠州仲恺高新区和畅五路西 103 号
                                       1
    经营范围：技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及部件，
仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部件，驾驶辅助
安全系统及部件，发动机管理系统及部件，车身控制系统及部件，胎压监测系统及部件，
变速箱控制单元及部件，汽车空气净化器及部件，汽车内饰面板，汽车灯饰总成，车用
应急电源，汽车行驶记录仪，传感器系列，车用雷达，车用摄像头，车载麦克风，驾驶
舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，车载智能通讯系统，车载智能通讯手机，车载总
线网络系统及部件，汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软
件，汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，汽车电子产
品及部件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    德赛西威由广东德赛集团有限公司控股（持股 58.30%），与本公司属于同一控股股
东。截止 2018 年 12 月 31 日，其营业收入为 540,269.95 万元，净利润 41,271.26 万元，
资产总额 564,994.80 万元，负债总额 169,175.80 万元，净资产 395,819.00 万元。
    德赛西威非失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为惠州新源20%的股权，惠州新源基本情况如下：
    1、公司名称：惠州市蓝微新源技术有限公司
    2、注册资本：人民币 25,000 万元
    3、法定代表人：丁春平
    4、注册地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区 16 号小区二期厂房
    5、经营范围：大型组合电池电源管理系统及电池包、储能产品、分布式能源产品、
太阳能产品、风能产品、超级电容、新能源相关材料的研究、开发、生产、测试、销售
及技术服务，货物进出口，国内贸易，厂房租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
    6、标的企业股权结构：
                                                     本次交易前股权结构
      序号                 股东名称
                                                   出资额（万元)   出资比例（%）

          1   惠州市蓝微电子有限公司                14,250.00          57.00%
          2   惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司     5,000.00          20.00%
          3   惠州市德赛电池有限公司                 4,750.00          19.00%
          4   惠州市德硕投资合伙企业(有限合伙)           1000           4.00%
                          合计:                     25,000.00         100.00%
    7、标的企业评估情况：
    根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估选取收益法作为评估结论，
在评估基准日（2018年10月31日），股东全部权益价值为4,617.36万元。
    在评估基准日，惠州新源的账面总资产23,073.92万元，总负债22,044.28万元，股
东全部权益1,029.64万元。采用收益法评估，较账面股东全部权益价值（净资产）评估
增值3,587.72万元，增值率348.44%。
    8、标的企业经营情况：
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    截止2019年2月28日，惠州新源资产总额19,041.15万元，负债总额20,677.12万元，
净资产-1,635.97万元，2019年1-2月，营业收入699.32万元，利润总额-449.66万元（未
经审计）。
    9、惠州新源非失信被执行人。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易以资产评估价格为依据，公司控股子公司组成联合体参与本次竞买，
通过公开挂牌转让方式确定价格。
    五、交易协议的主要内容
    本次关联交易尚未签署交易协议，如公司竞买成功，将按照南方联合产权交易中心
的要求，及时签订相关协议。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易有助于减少关联交易，符合公司和全体股东的利益。双方的交易行为
是在市场经济的原则下公开合理地进行。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影
响公司的独立性。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日，公司与德赛西威发生的关联交易金额为 16.05 万元（不
含本次交易）。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：
    （1）事前认可情况
    关于该关联交易事项，公司董事会提前将《关于控股子公司参与竞价购买惠州新源
20%股权的关联交易议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
    （2）发表独立意见
    我们认为，该关联交易以资产评估价格为依据，通过公开挂牌转让方式确定价格，
定价公允、合理，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
不会影响上市公司的独立性。董事会表决时，五位关联董事均予以回避。因此，我们同
意该关联交易事项。
    十、备查文件
    （1）第八届董事会第二十五次(临时)会议决议
    （2）独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见
    特此公告
                                          深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
                                                               2019 年 4 月 10 日




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