深圳市万山实业股份有限公司
                    第三届十一次董事会决议公告

    公司于二○○二年九月十六日召开了第三届第十一次董事会会议。应参加会
议七人，实际参加会议五人。会议由董事长黄谭顺先生主持，符合《中华人民共
和国公司法》和《深圳市万山实业股份有限公司章程》的规定，所作的决议合法
有效。
    经与会董事审议，一致表决通过以下决议：
    一、审议通过《解除<铜川阳光花园A区住宅楼转让协议>的协议》。本项决议
需提交股东大会表决通过。
    二、审议通过《解除<普及型CMOS可视电话专有技术转让合同>的协议》。本
项决议需提交股东大会表决通过。
    三、审议通过《解除<深圳宝安龙华A834—0068号土地使用权转让协议>的
协议》。
    该事项原披露在2002年1月4日的《证券时报》。
    四、审议通过《关于注销深圳市万山实业股份有限公司铜川分公司的协议书》。
    五、审议通过《解除<营销策划协议>的协议书》。
    六、审议通过《关于解除<深圳市万山实业股份有限公司股权转让协议书>后
有关债权债务处理协议书》。
    《股权转让协议书》解除后，对债权债务的处理，恢复到有关股权转让协议
签署前状态。
    七、审议通过公司三名董事辞职的议案。
    由于公司董事王太川先生、王发友先生和王中楼先生的工作变动及本人提出
辞呈，董事会一致同意该三名董事辞职。
    八、审议通过公司总经理、常务副总经理和财务总监辞职的议案。
    由于公司总经理罗昕先生、常务副总经理吴瑜女士和财务总监袁兴田先生的
工作变动及本人提出辞呈，董事会一致同意他们辞职。   
    九、审议通过增补新董事并提交股东大会审议通过的议案。
    由于公司三名董事辞职，需增补公司新董事。董事会提名增补邓学璟先
生、董宗兴先生和田思女士为公司新董事（简历附后），
    本项决议需提交股东大会表决通过。
    十、审议通过董事长提名新总经理的议案。
    鉴于公司总经理罗昕先生因工作变动及本人提出辞呈，已不再担任公司总经
理，经公司董事长提名，董事会研究决定，聘任邓学璟先生为公司总经理（简
历附后）。
    十一、审议通过二○○二年十月二十一日召开临时股东大会的议案。
    特此公告

                                 深圳市万山实业股份有限公司董事会
                                        二○○二年九月十六日

    附件：新任董事及总经理简历
    邓学璟 ：男 ，现年36岁，汉族，湖北省广水市人，中共党员， 清华大
学工学硕士，高级工程师，历任深圳市城市建设开发（集团）公司计划经营部工
程师、副部长，深圳市城市建设开发（集团）公司房地产开发部副经理，深圳市
城市建设开发（集团）公司资产投资管理部部长。
    董宗兴：男 ，现年38岁，汉族，山东省嘉祥县人，中共党员，东北财经大
学经济学硕士，经济师，历任深圳市城市建设开发（集团）公司计划经营部经济
师，深圳市城市建设开发（集团）公司资产投资管理部经济师、副部长。
    田思： 女 ，现年38岁，汉族，广东省梅州市人，中共党员，暨南大学经济
学士，高级会计师，历任深圳市莱茵达集团公司审计部助理会计师，城市建设开
发（集团）公司审计部会计师，深圳市万山实业股份有限公司财务部部长。

                   深圳市万山实业股份有限公司重要事项公告

    本公司于2002年9月15日接大股东深圳市城市建设开发（集团）公司通知
（以下简称城建集团）：城建集团已于2002年9月15日，分别与西安交大开元科
技投资有限公司（以下简称西安开元）和陕西奥达建筑工程有限公司（以下简称
陕西奥达）签署了《解除〈深圳市万山实业股份有限公司股权转让协议书〉的协
议书》。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，现将该解除协议的情况
公告如下：
   2001年11月6日和7日，城建集团分别与西安开元和陕西奥达签署了《深圳市
万山实业股份有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》）。城建
集团分别将其持有的本公司3700万股国有股和1800万股国有股，通过协议形式，
分别转让给西安开元和陕西奥达，双方同时签署了股权托管协议，由受让方分别
对上述股权进行委托管理，委托管理股份总额占本公司总股本的40.20%。该转股
及托管事项本公司曾分别于2001年11月9日和15日在《证券时报》披露。
    由于有关主管部门一直没能对本公司国有股转让事宜进行审批，致使股权转
让手续无法办理。现城建集团分别与西安开元和陕西奥达解除《股权转让协议》，
互不追究协议解除的法律责任。《股权转让协议》解除后，相互间签定的《深圳
市万山实业股份有限公司股权托管协议书》自行解除。
    特此公告

                                深圳市万山实业股份有限公司董事会
                                       二○○二年九月十七日

                        深圳市万山实业股份有限公司
                  关于召开2002年度第二次临时股东大会的通知

     本公司董事会决定于2002年10月21日召开2002年度第二次临时股东大会，
现将会议有关事项通知如下：
    一、会议时间：2002年10月21日上午9时，会期半天。
    二、会议地点：本公司会议室。
    三、会议议程：
    1、审议《解除〈 铜川阳光花园A区住宅楼转让协议〉的协议书》；
    2、审议《解除〈普及型CMOS可视电话专有技术转让合同〉的协议》；
    3、审议增补公司董事的议案。
    4、审议公司独立董事津贴的议案。
    四、出席会议对象：
    1、本公司董事、监事及高级管理人员；
    2、截止2002年10月14日下午交易结束后，在深圳证券中央登记结算公司登
记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席；
   3、因故不能出席的股东，可书面授权委托代理人出席和参加表决，代理人不
必是公司股东；
    4、本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。
    五、会议登记办法：
    1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理
登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续。委托
出席的必须持有授权委托书。异地股东可信函或传真方式登记。
    2、登记时间：2002年10月18日上午8:00—11：30,下午2:00—5：30。
    3、登记地址：深圳市桂圆路桂花大厦A座M层本公司办公室
    4、联系人：韩珍玉
    5、电话：（0755）8213 1450
    6、与会者食、宿与交通费自理。

                                       深圳市万山实业股份有限公司
                                             2002年9月17日

                        深圳市万山实业股份有限公司
                            独立董事独立意见 
    
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和公司章程的有关规定，作为深圳市万山实业股份有限公司独立董事，现
就以下几个问题发表如下意见：
    一、 关联交易事项 
    1、程序性。根据深圳市万山实业股份有限公司股东深圳市城市建设（集
团）公司与西安交大开元科技投资有限公司签署的《解除<深圳市万山实业股
份有限公司股权转让协议书>的协议书》， 由此而引起的深圳市万山实业股份
有限公司与西安交大开元科技投资有限公司原有三个关联交易合同的解除，我
们认为是顺理成章的，该决策、执行程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。 
    以下是本次解除的深圳市万山实业股份有限公司与西安交大开元科技投资
有限公司关联交易合同：
    A、《铜川阳光花园A区住宅楼转让协议》；
    B、《普及型CMOS可视电话专有技术转让合同》；
    C、《营销策划协议》。
    2、公平性。本次解除上述三项协议中涉及的资产退还价格均以当时转让
价格为准（相关的内容公司已于2001年12月15日在《证券时报》19版披露）。
    我们认为，以上几项解除关联交易事项严格按照公正公允的原则办理，没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的行为，同意
提交董事会讨论。  
    二、提名、任免董事
    由于公司董事王太川先生、王发友先生和王中楼先生的工作变动及本人提
出辞呈，董事会提名邓学璟   先生、董宗兴先生和田思女士出任公司董事，
该三名提名董事没有出现《公司法》第五十七条规定的不得担任董事的情形。
    我们认为，提名邓学璟   先生、董宗兴先生和田思女士出任公司董事，
符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定，但提名、任免董
事，尚待股东大会审议通过。 
    三、聘任或解聘高级管理人员
    由于公司总经理罗昕先生、常务副总经理吴瑜女士和财务总监袁兴田先生
的工作变动及本人提出辞呈，董事会一致通过，并提名聘任邓学璟先生为公
司总经理，该提名总经理没有出现《公司法》第五十七条规定的不得担任总经
理的情形。
    我们认为，聘任邓学璟先生出任公司总经理 ，符合《公司法》、《上
市公司治理准则》和公司章程的规定。
 
                                      独立董事：杨绍家   张晓明
                                               2002年9月16日