广东鸿园律师事务所 地址：广东省惠州市惠城区云山西路 4 号德威大厦 709
GUANGDONG HONGYUAN LAW FIRM 电话：0752-2555956、2555698 传真：0752-2555696
广东鸿园律师事务所
关于
深圳市德赛电池科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
广东鸿园律师事务所
惠州市惠城区云山西路 4 号德威大厦 709
二零二二年八月
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关于
深圳市德赛电池科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
致：深圳市德赛电池科技股份有限公司
广东鸿园律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市德赛电池科技股份有限
公司委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简
称《试行办法》）等有关法律法规、规范文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠
州市国资委”）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国
资委”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等相关主管机构、部门的有关
规定，就公司第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜（以下简称“本次激
励计划限制性股票解除限售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏。
2. 本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售的必备文件进行公告，
并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
4. 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的
所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
5. 本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，并作为公司本次解除
限售所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得
用于任何其他用途。
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正文
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018 年 10 月 29 日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计划
管理办法》《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）相关事项发表了同意的独立意见。同日，第八届监事
会第六次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
2、2019 年 1 月 30 日，第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了
《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回
避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第七次会议
审议通过了本次股权激励计划相关议案。
3、2019 年 3 月 5 日，第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司 2018
年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避
表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第八次会议审
议通过了本次股权激励计划相关议案。
4、2019 年 7 月 24 日，公司收到实际控制人惠州市人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）转来的广东省人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“广东省国资委”）出具的《关于深圳市德赛电池科技股
份有限公司股权激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2019〕801 号），广东省
国资委原则同意惠州市国资委对公司股权激励计划的审核意见，并予以备案。
5、2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 16 日，公司通过内部协同办公平台对 2018
年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019 年 8 月 14 日，公司披露了《监事
会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
6、2019 年 8 月 19 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司 2018
年限制性股票激励计划管理办法》 公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（二次修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》，同意以 14.39 元/股的授予价格向公司 87
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名激励对象授予 197.40 万股限制性股票。2019 年 8 月 20 日，公司披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
7、2019 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项》《关于向激励对象授予限制性股票》
等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立
意见。同日，第八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，并对公司 2018
年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
8、2019 年 9 月 10 日，公司完成了 2018 年限制性股票的授予登记工作。因
1 名激励对象因离职而不符合激励计划授予条件，1 名激励对象因个人原因自愿
放弃认购，公司实际向 85 名激励对象授予限制性股票 195.40 万股。本次限制性
股票激励计划的授予日为 2019 年 8 月 19 日，公司总股本由 205,243,738 股增加
至 207,197,738 股。授予的限制性股票的上市日为 2019 年 9 月 12 日。
9、2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了公司 2019
年度权益分派方案，同意以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 207,197,738 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金 7.0 元（含税），不进行资本公积金转增股
本。2020 年 6 月 11 日，公司权益分派实施完毕。
10、2021 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了公司 2020
年度权益分派方案，同意以 2020 年 12 月 31 日的公司总股本 207,197,738 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金 10.0 元（含税），送红股 4.5 股，不进行
资本公积金转增股本。2021 年 5 月 11 日，公司权益分派实施完毕，公司总股本
由 207,197,738 股增至 300,436,720 股，其中股权激励限售股数量由 1,954,000
股调整为 2,833,300 股。
11、2021 年 4 月 23 日，公司分别召开第十届董事会第一次会议及第十届监
事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，拟在 2020 年度权益分派方案实施完成后，对离职的原激励对象许永
东、刘辉共计 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 29,000 股进行回购注销。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
12、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第一次(临时)股东大会，审议通
过了第十届董事会第一次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意对 2018 年限制性股票激励计划中部分原激励对象已
授予但尚未解除限售的限制性股票共计 29,000 股进行回购注销。
13、2021 年 7 月 8 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
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确认，公司完成对原激励对象许永东、刘辉持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 29,000 股的回购注销，公司股份总数变更为 300,407,720 股。
14、2021 年 8 月 18 日，公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。根据激励计划的相关规定，公司将对离职的原激励对象李润朝、
孙荣华、乔光霞、周少龙共计 4 人持有的限制性股票合计 108,750 股进行回购注
销；公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成
就，依据 2019 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将按照激励计
划的相关规定为符合解除限售条件的 79 名激励对象持有的限制性股票合计
898,487 股办理解除限售事宜。公司独立董事对该两事项发表了同意的独立意见。
15、2021 年 9 月 6 日，公司召开 2021 年第二次(临时)股东大会，审议通过
了第十届董事会第三次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意对 2018 年限制性股票激励计划中部分原激励对象
已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 108,750 股进行回购注销。
16、2021 年 11 月 5 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成对原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计 4 人持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 108,750 股的回购注销，公司股份总数
变更为 300,298,970 股。
17、2022 年 3 月 28 日，公司分别召开第十届董事会第九次会议及第十届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，拟在 2021 年度权益分派方案实施完成后，对离职的原激励对象
欧龙云、范莉莉共计 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,068 股进行回
购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
18、2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了第十届
董事会第九次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意对 2018 年限制性股票激励计划中部分原激励对象已授予但
尚未解除限售的限制性股票共计 27,068 股进行回购注销。
19、2022 年 6 月 16 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成对原激励对象欧龙云、范莉莉共计 2 人持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 27,068 股的回购注销，公司股份总数变更为 300,271,902
股。
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二、关于本次激励计划限制性股票解除限售的相关事宜
（一）本次激励计划限制性股票解除限售的批准和授权
2022 年 8 月 23 日，公司分别召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据激励计划
的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条
件已经成就，依据 2019 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将对
符合解除限售条件的 77 名激励对象持有的 884,955 股限制性股票办理解除限售
手续。鉴于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，
公司将依照激励计划的相关规定将 77 名激励对象持有的不符合解除限售条件的
885,040 股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对该两事项发表了同意的独
立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股票解除
限售的事宜已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《2018 年限制性股票激励计划》的规定。
（二）关于本次激励计划限制性股票解除限售情况说明
1、第二个解除限售期的说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，第二个解除限售期自授予
登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为 1/3。公司激励计划限制性股票的授予日期
为 2019 年 8 月 19 日，上市日期为 2019 年 9 月 12 日。自 2022 年 9 月 13 日起，
公司激励计划进入第二个解除限售期。
2、第二个解除限售条件的说明
解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 售条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
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解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足解
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
(三) 公司业绩考核要求： 1、公司 2020 年度审定营业收入为
1、以 2017 年营业收入为基数，2020 年度营业收入增 193.98 亿元，较 2017 年增长了
长率不低于 40%，且不低于对标企业 75 分位值水平； 55.36%，高于承诺的 40%，且高于
2、2020 年度每股收益不低于 1.9 元，且不低于对标企 对标企业 75 分位值（54.02%）；
业 75 分位值水平； 2、2020 年度审定扣除非经常性损
3、2020 年度现金分红比例不低于 28%。 益后基本每股收益为 3.1450，高
注：每股收益即每股盈余(EPS)，指扣除非经常性损益 于承诺的 1.9 元，且高于对标企业
后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比 75 分位值（0.7025 元）；
率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配 3 、 2020 年 度 现 金 分 红 比 例 为
股、增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股 30.94%，高于承诺的 28%。
本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数 综上，公司激励计划第二个解除限
调整做相应调整。 售期公司业绩考核要求达标。
（四）个人层面绩效考核要求： 公司第十届董事会薪酬与考核委
根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 员会考核认定，本次申请解除限售
办法》，依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比 的激励对象情况如下：公司完成限
例，只有在激励对象上一年度个人绩效考核结果达到要 制性股票授予登记的 85 名激励对
求等级的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性 象中有 8 名激励对象因个人原因
股票。 离职，公司已回购其已获授但尚未
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比 解除限售的股份，合计 164,818
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解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
例×个人当年计划解除限售额度。 股；其余 77 名激励对象在考核年
个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下： 度内的考核结果均为良好及以上，
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 满足 100%解除限售条件。
解除限
100% 60% 0%
售比例
综上所述，董事会认为公司《2018 年限制性股票激励计划》第二个解除限
售期解除限售条件已经成就。根据 2019 年第三次临时股东大会对公司董事会的
授权，公司将对 77 名激励对象持有的符合解除限售条件的限制性股票办理解除
限售手续。
（三）本次激励计划限制性股票解除限售激励对象及可解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 77 人，可申请解除限售并上市流通
的限制性股票数量为 884,955 股，占公司股本总额的 0.2947%。
获授的权 已解除限 本次可解除
继续锁定数
姓名 职务 益数量 售数量 限售数量
量（股）
（股） （股） （股）
刘其 董事长 72,500 24,166 24,166 24,168
何文彬 董事，总经理 58,000 19,333 19,333 19,334
王锋 董事会秘书 29,000 9,666 9,666 9,668
陈莉 财务总监 58,000 19,333 19,333 19,334
骨干人员、核心技术人员
（共 73 人，含控股子公司 2,437,450 812,457 812,457 812,536
高管）
合计 2,654,950 884,955 884,955 885,040
公司将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理 2018 年限制性
股票激励计划第二次解除限售业务。
公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规按比例锁定。
激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司实行
代扣代缴。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其
他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、结论性意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司《2018 年限
制性股票激励计划》授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
公司已就本次限制性股票解除限售事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次限
制性股票解除限售符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次解除限售
事项尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券
登记结算机构办理相关解除限售手续。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字及本所负责人签章并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《广东鸿园律师事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》
的签署页）
广东鸿园律师事务所（盖章）
负责人： 蒋枞 经办律师： 陈晓铭
蒋枞 陈晓铭
黄秀婷
黄秀婷
二〇二二年八月二十三日
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