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                              关于
       深圳市德赛电池科技股份有限公司
           2018 年限制性股票激励计划
   第三个解除限售期解除限售条件未成就
            暨回购注销限制性股票事项
                               之
                         法律意见书




                    广东鸿园律师事务所

        惠州市惠城区云山西路 4 号德威大厦 709

                         二零二二年八月
                               1
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               2018 年限制性股票激励计划
      第三个解除限售期解除限售条件未成就
               暨回购注销限制性股票事项
                                   之
                            法律意见书

致：深圳市德赛电池科技股份有限公司
     广东鸿园律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市德赛电池科技股份有限
公司委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简
称《试行办法》）等有关法律法规、规范文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠
州市国资委”）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国
资委”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等相关主管机构、部门的有关
规定，就公司第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票事项
相关事宜（以下简称“本次激励计划限制性股票回购注销”）出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
     1. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    2. 本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件进行公告，
并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
    3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
    4. 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的
所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
    5. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，并作为公司本次回购
注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得
用于任何其他用途。




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                                  正       文
    一、2018 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2018 年 10 月 29 日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计划
管理办法》《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）相关事项发表了同意的独立意见。同日，第八届监事
会第六次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
    2、2019 年 1 月 30 日，第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了
《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回
避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第七次会议
审议通过了本次股权激励计划相关议案。
    3、2019 年 3 月 5 日，第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司 2018
年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避
表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第八次会议审
议通过了本次股权激励计划相关议案。
    4、2019 年 7 月 24 日，公司收到实际控制人惠州市人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）转来的广东省人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“广东省国资委”）出具的《关于深圳市德赛电池科技股
份有限公司股权激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2019〕801 号），广东省
国资委原则同意惠州市国资委对公司股权激励计划的审核意见，并予以备案。
    5、2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 16 日，公司通过内部协同办公平台对 2018
年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019 年 8 月 14 日，公司披露了《监事
会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    6、2019 年 8 月 19 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司 2018
年限制性股票激励计划管理办法》 公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（二次修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》，同意以 14.39 元/股的授予价格向公司 87

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名激励对象授予 197.40 万股限制性股票。2019 年 8 月 20 日，公司披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    7、2019 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项》《关于向激励对象授予限制性股票》
等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立
意见。同日，第八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，并对公司 2018
年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
    8、2019 年 9 月 10 日，公司完成了 2018 年限制性股票的授予登记工作。因
1 名激励对象因离职而不符合激励计划授予条件，1 名激励对象因个人原因自愿
放弃认购，公司实际向 85 名激励对象授予限制性股票 195.40 万股。本次限制性
股票激励计划的授予日为 2019 年 8 月 19 日，公司总股本由 205,243,738 股增加
至 207,197,738 股。授予的限制性股票的上市日为 2019 年 9 月 12 日。
    9、2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了公司 2019
年度权益分派方案，同意以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 207,197,738 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金 7.0 元（含税），不进行资本公积金转增股
本。2020 年 6 月 11 日，公司权益分派实施完毕。
    10、2021 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了公司 2020
年度权益分派方案，同意以 2020 年 12 月 31 日的公司总股本 207,197,738 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金 10.0 元（含税），送红股 4.5 股，不进行
资本公积金转增股本。2021 年 5 月 11 日，公司权益分派实施完毕，公司总股本
由 207,197,738 股增至 300,436,720 股，其中股权激励限售股数量由 1,954,000
股调整为 2,833,300 股。
    11、2021 年 4 月 23 日，公司分别召开第十届董事会第一次会议及第十届监
事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，拟在 2020 年度权益分派方案实施完成后，对离职的原激励对象许永
东、刘辉共计 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 29,000 股进行回购注销。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    12、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第一次(临时)股东大会，审议通
过了第十届董事会第一次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意对 2018 年限制性股票激励计划中部分原激励对象已
授予但尚未解除限售的限制性股票共计 29,000 股进行回购注销。
    13、2021 年 7 月 8 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核


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确认，公司完成对原激励对象许永东、刘辉持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 29,000 股的回购注销，公司股份总数变更为 300,407,720 股。
       14、2021 年 8 月 18 日，公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。根据激励计划的相关规定，公司将对离职的原激励对象李润朝、
孙荣华、乔光霞、周少龙共计 4 人持有的限制性股票合计 108,750 股进行回购注
销；公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成
就，依据 2019 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将按照激励计
划的相关规定为符合解除限售条件的 79 名激励对象持有的限制性股票合计
898,487 股办理解除限售事宜。公司独立董事对该两事项发表了同意的独立意见。
       15、2021 年 9 月 6 日，公司召开 2021 年第二次(临时)股东大会，审议通过
了第十届董事会第三次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意对 2018 年限制性股票激励计划中部分原激励对象
已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 108,750 股进行回购注销。
       16、2021 年 11 月 5 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成对原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计 4 人持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 108,750 股的回购注销，公司股份总数
变更为 300,298,970 股。
       17、2022 年 3 月 28 日，公司分别召开第十届董事会第九次会议及第十届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，拟在 2021 年度权益分派方案实施完成后，对离职的原激励对象
欧龙云、范莉莉共计 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,068 股进行回
购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
       18、2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了第十届
董事会第九次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意对 2018 年限制性股票激励计划中部分原激励对象已授予但
尚未解除限售的限制性股票共计 27,068 股进行回购注销。
       19、2022 年 6 月 16 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成对原激励对象欧龙云、范莉莉共计 2 人持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 27,068 股的回购注销，公司股份总数变更为 300,271,902
股。



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       二、关于本次激励计划限制性股票回购注销的相关事宜
       （一）本次激励计划限制性股票回购注销的批准和授权
       2022 年 8 月 23 日，公司分别召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据激励计划
的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条
件已经成就，依据 2019 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将对
符合解除限售条件的 77 名激励对象持有的 884,955 股限制性股票办理解除限售
手续。鉴于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，
公司将依照激励计划的相关规定将 77 名激励对象持有的不符合解除限售条件的
885,040 股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对该两事项发表了同意的独
立意见。
       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股票回购
注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2018 年限制性股票激励计划》的规
定。
       （二）2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
说明
   根据公司《2018 年限制性股票激励计划》“第八章、激励对象的获授条件及
解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的规定，第三个解除限售期的业绩考核
目标及达成情况如下：
解除限
                         业绩考核条件                                   达成情况
 售期
            （1） 以 2017 年营业收入为基数，2021 公司 2021 年度审定营业收
            年度营业收入增长率不低于 50%，且不低 入为 194.71 亿元，较 2017
第三个
            于对标企业 75 分位值水平；                       年增长了 55.94%，高于承
解除限
            （2） 2021 年度每股收益不低于 2.0 元， 诺的 50%，但低于对标企业
售期
            且不低于对标企业 75 分位值水平；                 75 分位值（77.40%），公司
            （3）2021 年度现金分红比例不低于 28%。 层 面 业 绩 考 核 要 求 未 达


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解除限
                       业绩考核条件                                  达成情况
 售期
                                                          标。
    由此，董事会认为公司《2018 年限制性股票激励计划》第三个解除限售期
解除限售条件未成就，公司需按照该激励计划的相关规定对不满足解除限售条件
的限制性股票进行回购注销。
    三、本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
    （一）回购的原因
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第八章、激励对象的获授条件及
解除限售条件之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业
绩考核要求等条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公
司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购并注销”。
    鉴于 2021 年公司业绩考核未达标，2018 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件未成就，按照公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关
规定，公司须对所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    （二）回购的数量
    本次回购因公司层面业绩不达标而不满足解除限售条件的 77 名激励对象持
有的限制性股票合计 885,040 股，占公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制
性股票总数的 31.24%，占公司目前股本总额 300,271,902 股的 0.2947%。
    （三）回购的价格
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    鉴于公司已实施完毕 2019 年度、2020 年度、2021 年度权益分派事项，公司
2018 年限制性股票激励计划的授予价格由 14.39 元/股调整为（14.39-0.7-1）
÷（1＋0.45）-0.75=8.0017（元/股）。
    鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售未满足公
司层面业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，公司董事会同意根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，
对 77 名激励对象持有的 885,040 股限制性股票按 8.0017 元/股予以回购注销，
应支付回购款共计人民币 708.18 万元。


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    四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销部分限制性股票事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限
制性股票的原因、数量、价格及其调整依据、资金来源符合《2018 年限制性股
票激励计划》的规定，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公
司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议；公
司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定履行必要的信息披露义务
并办理减资事宜。
    本法律意见书一式叁份，经本所律师签字及本所负责人签章并加盖本所公章
后生效。
    （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《广东鸿园律师事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
限制性股票事项之法律意见书》的签署页）




广东鸿园律师事务所（盖章）


负责人：       蒋枞                       经办律师：                陈晓铭

               蒋枞                                                 陈晓铭


                                                                    黄秀婷

                                                                    黄秀婷

                                                       二〇二二年八月二十三日




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