天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
证券代码：000050 证券简称：深天马Ａ 公告编号：2014-072
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人由镭、主管会计工作负责人耿言安及会计机构负责人(会计主管人员)高艳声明：保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 18,547,621,126.53 11,799,303,477.00 11,799,303,477.001 57.19%
归属于上市公司股东的净资产
7,916,711,172.82 2,540,350,764.00 2,540,350,764.002 211.64%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业收入（元） 1,713,534,415.17 -23.55% 6,534,329,893.37 2.39%
归属于上市公司股东的净利润
117,487,686.03 -75.48% 311,655,236.50 -47.77%3
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
4,610,368.55 -96.05% 168,591,851.20 -19.93%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 1,016,247,706.38 -20.63%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1357 -79.23% 0.4008 -50.75%
稀释每股收益（元/股） 0.1357 -79.23% 0.4008 -50.75%
加权平均净资产收益率 2.18% -18.66% 7.48% -17.13%
注：1. 公司本报告期存在因会计政策变更导致的对以前年度会计数据的追溯调整，但不影响本项指标变动。
2. 公司本报告期存在因会计政策变更导致的对以前年度会计数据的追溯调整，但不影响本项指标变动。
3. 该指标的变动主要系公司本年确认政府补助收入减少所致。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 6,075,520.44
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
153,448,588.81
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
受托经营取得的托管费收入 9,827,044.02
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,269,930.87
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减：所得税影响额 25,697,107.83
少数股东权益影响额（税后） 1,860,591.01
合计 143,063,385.30 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 63,404
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
中航国际控股股
国有法人 25.76% 291,567,326 29,590,540 - 0
份有限公司
湖北省科技投资
国有法人 11.72% 132,682,883 132,682,883 - 0
集团有限公司
中国航空技术深
国有法人 7.16% 81,075,304 81,075,304 - 0
圳有限公司
中国航空技术国
国有法人 6.88% 77,895,877 77,895,877 - 0
际控股有限公司
深圳市通产集团
国有法人 4.26% 48,251,364 0 - 0
有限公司
成都工业投资集
国有法人 2.50% 28,300,007 28,300,007 - 0
团有限公司
上海张江（集团）
国有法人 2.49% 28,181,469 28,181,469 - 0
有限公司
上海国有资产经
国有法人 2.37% 26,772,390 26,772,390 - 0
营有限公司
成都高新投资集
国有法人 1.59% 17,979,642 17,979,642 - 0
团有限公司
上海光通信公司 国有法人 1.25% 14,090,730 14,090,730 - 0
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
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股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
中航国际控股股份有限公司 261,976,786 人民币普通股 261,976,786
深圳市通产集团有限公司 48,251,364 人民币普通股 48,251,364
陈德明 1,728,031 人民币普通股 1,728,031
朱世儒 1,463,700 人民币普通股 1,463,700
纪湧南 1,336,600 人民币普通股 1,336,600
王棋铼 1,283,688 人民币普通股 1,283,688
童雅妮 1,283,074 人民币普通股 1,283,074
德邦基金－浦发银行－德邦基金－
1,110,000 人民币普通股 1,110,000
荣华 3 期资产管理计划
曾哲文 1,001,283 人民币普通股 1,001,283
吴耀 1,000,009 人民币普通股 1,000,009
公司前十名股东中，第四名股东中国航空技术国际控股有限公司持有第三名股东中国
航空技术深圳有限公司 100%的股份、持有第一名股东中航国际控股股份有限公司
39.37%的股份，第三名股东中国航空技术深圳有限公司持有第一名股东中航国际控股
股份有限公司 35.63%股份，上述三名股东存在关联关系，也属于《上市公司持股变动
信息披露管理办法》中规定的一致行动人。第一、三、四名股东与第二名股东湖北省
科技投资集团有限公司及第五名股东深圳市通产集团有限公司不存在关联关系，也不
上述股东关联关系或一致行动的说
属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。其他股东未知是
明
否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的
一致行动人。
公司前十名无限售条件股东中，第一名与第二名股东不存在关联关系，也不属于《上
市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，其他股东未知是否存在关
联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人。
股东陈德明通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票
1,728,031 股；股东朱世儒通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
持有公司股票 1,463,700 股；股东纪湧南通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保
前 10 名无限售条件普通股股东参与 证券账户持有公司股票 1,336,600 股；股东王棋铼通过中信证券（浙江）有限责任公司
融资融券业务股东情况说明（如有）客户信用交易担保证券账户持有公司股票 1,283,688 股；童雅妮通过中国银河证券股份
有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 1,283,074 股；股东曾哲文通过广发
证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 1,001,283 股；股东吴耀通
过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 1,000,009 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
资产负债表项目 期末余额 期初余额 增减变动 变动百分比 变动原因
货币资金 3,201,694,825.10 1,231,017,978.00 1,970,676,847.10 160.1% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并及收到募集资金所
致
应收账款 2,744,427,387.66 1,448,014,315.00 1,296,413,072.66 89.5% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并所致
预付款项 102,690,457.22 33,967,308.00 68,723,149.22 202.3% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并所致
其他应收款 182,406,917.36 65,122,663.00 117,284,254.36 180.1% 主要系公司确认应收政府
补助款所致
存货 1,562,086,616.03 1,110,248,977.00 451,837,639.03 40.7% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并所致
可供出售金融资产 38,742,614.97 26,340,941.00 12,401,673.97 47.1% 主要系公司持有的象屿股
份市值上升所致
投资性房地产 42,912,341.32 31,814,116.00 11,098,225.32 34.9% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并所致
固定资产 8,071,947,724.42 5,847,554,486.00 2,224,393,238.42 38.0% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并所致
在建工程 705,808,852.00 541,839,382.00 163,969,470.00 30.3% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并及子公司上海天马
微电子有限公司OLED项目
筹建所致
无形资产 643,514,646.02 414,704,408.00 228,810,238.02 55.2% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并所致
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商誉 267,201,255.22 7,119,482.00 260,081,773.22 3653.1% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并所致
其他非流动资产 222,263,944.85 150,559,958.00 71,703,986.85 47.6% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并所致
短期借款 1,049,316,844.85 752,029,896.00 297,286,948.85 39.5% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并及子公司上海天马
微电子有限公司补充流动
资金所致
应付票据 536,613,970.20 228,239,788.00 308,374,182.20 135.1% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并所致
应付账款 2,719,355,074.21 1,827,846,038.00 891,509,036.21 48.8% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并所致
长期借款 2,868,475,000.00 1,444,739,600.00 1,423,735,400.00 98.5% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并所致
长期应付款 226,547,864.91 319,730,668.00 -93,182,803.09 -29.1% 主要系子公司NLT
Technologies, Ltd.重新计量
设定受益计划负债变动所
致
递延收益 267,955,011.25 397,428,686.00 -129,473,674.75 -32.6% 主要系政府补助摊销所致
实收资本 1,131,738,475.00 574,237,500.00 557,500,975.00 97.1% 主要系公司完成发行股份
购买资产并募集配套资金
所致
资本公积 6,975,595,288.99 2,405,532,916.00 4,570,062,372.99 190.0% 主要系公司完成发行股份
购买资产并募集配套资金
所致
其他综合收益 13,834,616.35 10,642,782.00 3,191,834.35 30.0% 主要系公司持有的象屿股
份市值上升所致
未分配利润 -234,560,005.50 -488,791,492.00 254,231,486.50 -- 主要系公司盈利所致
少数股东权益 414,230,406.12 1,799,690,667.00 -1,385,460,260.88 -77.0% 主要系公司完成重大资产
重组发生收购子公司少数
股东股权所致
单位：元
利润表项目 年初至报告期末金 上年初至上年报告 增减变动 变动百分比 变动原因
额 期末
资产减值损失 56,484,847.57 34,129,416.45 22,355,431.12 65.5% 主要系部分产品价格下降
计提存货跌价准备增加所
致
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投资收益 26,623,256.21 6,204,512.84 20,418,743.37 329.1% 主要系公司完成重大资产
重组发生非同一控制下企
业合并所致
汇兑收益 -1,552,951.21 95,203,408.97 -96,756,360.18 -- 主要系汇率变动所致
营业利润 288,116,048.15 184,151,572.49 103,964,475.66 56.5% 主要系公司产品结构持续
调整，盈利增加所致
营业外收入 158,975,998.31 521,383,039.07 -362,407,040.76 -69.5% 主要系公司本年确认政府
补助收入减少所致
营业外支出 1,196,845.52 3,860,470.74 -2,663,625.22 -69.0% 主要系公司处置资产减少
所致
利润总额 445,895,200.94 701,674,140.82 -255,778,939.88 -36.5% 主要系公司本年确认政府
补助收入减少所致
所得税费用 55,692,596.17 -5,392,259.73 61,084,855.90 -- 主要系子公司NLT
Technologies, Ltd.持续盈
利，可抵扣暂时性差异转
回所致
净利润 390,202,604.77 707,066,400.55 -316,863,795.78 -44.8% 主要系公司本年确认政府
补收入助减少所致
被合并方在合并前 150,268,251.00 477,452,749.86 -327,184,498.86 -68.53% 主要系本年确认政府补助
实现的净利润 收入减少所致
归属于母公司所有 311,655,236.50 596,685,447.77 -285,030,211.27 -47.8% 主要系公司本年确认政府
者的净利润 补助收入减少所致
单位：元
现金流量表项目 年初至报告期末金 上年初至上年报告 增减变动 变动百分比 变动原因
额 期末
收到其他与经营活 223,400,756.26 153,593,202.58 69,807,553.68 45.4% 主要系公司完成重大资产
动有关的现金 重组发生非同一控制下企
业合并所致
支付其他与经营活 591,947,717.19 309,468,830.82 282,478,886.37 91.3% 主要系公司完成重大资产
动有关的现金 重组发生非同一控制下企
业合并及付现费用增加所
致
处置固定资产、无 5,531,734.00 3,780,923.85 1,750,810.15 46.3% 主要系处置固定资产收益
形资产和其他长期资产 增加所致
收回的现金净额
收到其他与投资活 680,401,275.23 680,401,275.23 100.0% 主要系公司完成重大资产
动有关的现金 重组发生非同一控制下企
业合并所致
投资活动现金流入 760,960,913.23 3,780,923.85 757,179,989.38 20026.3% 主要系公司完成重大资产
小计 重组发生非同一控制下企
业合并所致
投资支付的现金 120,000,000.00 12,656,740.00 107,343,260.00 848.1% 主要系对联营企业上海天
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马有机发光显示技术有限
公司增资所致
投资活动现金流出 399,022,112.79 253,519,625.23 145,502,487.56 57.4% 主要系对联营企业上海天
小计 马有机发光显示技术有限
公司增资所致
投资活动产生的现 361,938,800.44 -249,738,701.38 611,677,501.82 -- 主要系公司完成重大资产
金流量净额 重组发生非同一控制下企
业合并所致
吸收投资收到的现 1,731,828,177.25 1,731,828,177.25 100.0% 主要系公司收到募集资金
金 所致
取得借款收到的现 864,611,363.09 1,395,607,543.22 -530,996,180.13 -38.0% 主要系公司借款减少所致
金
收到其他与筹资活 3,422.36 166,000,000.00 -165,996,577.64 -100.0% 主要系子公司深圳中航光
动有关的现金 电子有限公司上年向原股
东借款所致
筹资活动现金流入 2,596,442,962.70 1,561,607,543.22 1,034,835,419.48 66.3% 主要系公司收到募集资金
小计 所致
偿还债务支付的现 1,671,152,695.84 2,450,945,496.90 -779,792,801.06 -31.8% 主要系公司偿还借款增加
金 所致
支付其他与筹资活 124,279,130.21 28,460,000.00 95,819,130.21 336.7% 主要系子公司深圳中航光
动有关的现金 电子有限公司偿还原股东
借款所致
筹资活动产生的现 595,401,793.68 -1,136,669,980.96 1,732,071,774.64 -- 主要系公司收到募集资金
金流量净额 及子公司深圳中航光电子
有限公司偿还原股东借款
所致
汇率变动对现金及 -2,911,453.40 -24,366,773.86 21,455,320.46 -- 主要系汇率变动所致
现金等价物的影响
注：此报告中非同一控制下企业合并为武汉天马微电子有限公司。
财政部于2014 年 1 月 26 日起陆续发布八项新会计准则，其中修订五项：《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企
业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业
会计准则第37号——金融工具列报》，新增三项：《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安
排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内
施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。以下为本次公司会计政策变更对公司的影响：
1、《企业会计准则第2号——长期股权投资》规范了对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投
资方对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资纳
入《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。公司按照该准则要求，修订有关长期股权投资的会计政策。
该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、《企业会计准则第9号-职工薪酬》规范了职工薪酬的定义，明确了短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期职
工福利的会计处理规范。公司按照该准则的要求，相应修订职工薪酬的会计政策并在财务报表及附注中进行列报与披露。该
变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
3、《企业会计准则第30号——财务报表列报》规范了财务报表列报的要求，明确了持续经营能力的评价要素、重要性
的判断原则、综合收益和其他综合收益的概念、附注披露的详细要求等。公司按照该准则的要求，对财务报表列报进行相应
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的调整，主要变动项目包括：（1）将递延收益单独在报表中列示为非流动负债，从其他非流动负债重分类至递延收益；（2）
将可供出售金融资产公允价值变动单独列示为其他综合收益，从资本公积重分类至其他综合收益。具体调整如下：
单位：元
调整项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012 年12月31日
递延收益 195,779,147 201,427,326 220,327,448
其他非流动负债 -195,779,147 -201,427,326 -220,327,448
资本公积 -8,556,639 -10,642,782 -3,474,191
其他综合收益 8,556,639 10,642,782 3,474,191
该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
4、《企业会计准则第33号-合并财务报表》修订了控制的定义，明确了控制的判断原则，增加了特殊交易的会计处理等。
公司按照该准则的要求，相应修订合并财务报表的会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。
5 、《企业会计准则第37号——金融工具列报》明确了金融负债和权益工具的区分、特殊金融工具的区分，金融资产和
金融负债列示的要求，金融工具列报的要求以及相关信息披露的要求。公司按照该准则的要求，相应修订金融工具的会计政
策并在财务报表及附注中进行列报与披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
6、《企业会计准则第39号-公允价值计量》规范了公允价值的定义，提出了公允价值计量的适用情况以及相关假设，明
确了公允价值计量的方法以及披露的相关要求。公司按照该准则的要求，相应修订公允价值计量的会计政策。该变更对公司
财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
7、《企业会计准则第40号-合营安排》规范了合营安排的定义，明确了合营安排的认定和分类、共同经营和合营企业参
与方的会计处理。公司按照该准则的要求，评估了合营安排的情况、相应修订合营安排的会计政策。该变更对公司财务状况、
经营成果和现金流量无重大影响。
8、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》规范了企业在子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围
的结构化主体中权益的披露要求。公司按照该准则的要求，相应修订在财务报表附注中披露的信息。该变更对公司财务状况、
经营成果和现金流量无重大影响。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大诉讼仲裁事项
本公司2001年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的6,000万元资金（本金），2003年6月25日经辽宁省大
连市中级人民法院裁定，大连证券有限责任公司进入破产还债程序，2005年11月15日，公司收到大连证券有限责任公司清算
组的通知。2014年9月16日公司收到了一笔3,014,887.5元回款，截止本报告披露日累计收到清算资金14,531,757.75元，尚有
4,547万元仍在进行债权清偿之中。
2、公司重大资产重组完成
2013年11月1日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》（以下简称：重组预案）等相关议案并签署了相关协议。详见公司于2013年11月12日在证券时报、
巨潮资讯网披露的重组预案及相关公告。
2013年4月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了重大资产重组方案及相关议案。详见公司于2014年5月
9日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
10
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
2014年5月23日，公司获得了国务院国资委关于同意本次交易的批复。详见公司于2014年5月27日在证券时报、巨潮资讯
网披露的《关于收到国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》（公告编号：2014-029）。
2014年5月26日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案及相关议案，同意公司进行本
次交易。详见公司于2014年5月27日在证券时报、巨潮资讯网披露的《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2014-030）。
2014年7月24日，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会并购重组委有条件通过。详见公
司于2014年7月25日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会
并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2014-039）。
公司本次发行股份购买资产非公开发行新股数量为436,568,842股，于2014年9月12日在深圳证券交易所上市。详见公司
于2014年9月11日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产之发行情况报告暨上市公告书》。
本次发行股份购买资产之配套募集资金向十名交易对方定向发行新增股份120,932,133股，上市日期为2014年9月29日，
募集资金总额为1,765,609,141.80元，扣除承销费及财务顾问费33,780,964.55元后实际募集资金净额为1,731,828,177.25元。详
见公司于2014年9月26日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》。
3、公司重大资产重组涉及的标的资产的交割过户工作完成后，深圳中航光电子有限公司、上海中航光电子有限公司成为本
公司全资子公司，原托管协议正常终止。详见公司于2014年9月3日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于终止托管“深圳光
电子”与“上海光电子”的公告》（公告编号：2014-054）。
4、公司于2014年9月29日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过《关于向全资子公司武汉天马增资并投建第6代低温多
晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目的议案》，同意公司通过向全资子公司武汉天马微电子有限公司增
资的方式投资新建第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目，项目投资总额 120 亿元。同意公
司与武汉东湖新技术开发区管理委员会签署《关于第6代低温多晶硅（LTPS）生产线项目(武汉)的合作协议书》。详见公司
于2014年9月30日在证券时报、巨潮资讯网披露的《第七届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2014-059）、《关
于向全资子公司武汉天马增资并投建第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目的公告》（公告
编号：2014-063），及2014年10月9日披露的《关于向全资子公司武汉天马增资并投建第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD
及彩色滤光片（CF）生产线项目的公告的补充公告》（公告编号：2014-066）。
5、上述重要事项概述
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司发行股份购买资产并募集配套资金 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013
2013 年 11 月 12 日
暨关联交易预案。 -11-12/63259082.PDF
公司发行股份购买资产并募集配套资金 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
2014 年 05 月 09 日
暨关联交易报告书（草案）。 -05-09/64002274.PDF
公司获得了国务院国资委关于同意公司
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
本次发行股份购买资产并募集配套资金 2014 年 05 月 27 日
-05-27/64069697.PDF
的批复。
公司召开 2014 年第一次临时股东大会，
审议通过重大资产重组方案及相关议案， http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
2014 年 05 月 27 日
同意公司本次发行股份购买资产并募集 -05-27/64069698.PDF
配套资金。
公司本次发行股份购买资产并募集配套 2014 年 07 月 25 日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
11
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
资金暨关联交易事项获得证监会并购重 -07-25/1200077009.PDF
组委有条件通过。
公司本次发行股份购买资产非公开发行
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
新股数量为 436,568,842 股，于 2014 年 9 2014 年 09 月 11 日
-09-11/1200223273.PDF
月 12 日在深圳证券交易所上市。
公司本次发行股份购买资产之配套募集
资金向十名交易对方定向发行新增股份 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
2014 年 09 月 26 日
120,932,133 股，上市日期为 2014 年 9 月 -09-26/1200261983.PDF
29 日。
公司重大资产重组涉及的标的资产的交
割过户工作完成后，深圳中航光电子有限 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
2014 年 09 月 03 日
公司、上海中航光电子有限公司成为本公 -09-03/1200199143.PDF
司全资子公司，原托管协议正常终止。
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
2014 年 09 月 30 日
公司召开第七届董事会第十二次会议审 -09-30/1200274322.PDF
议通过关于向全资子公司武汉天马增资
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
并投建第 6 代低温多晶硅（LTPS） 2014 年 09 月 30 日
-09-30/1200274325.PDF
TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项
目的议案及相关合作协议书。 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
2014 年 10 月 09 日
-10-09/1200282955.PDF
6、报告期内公司信息披露索引
公告编号 公告标题 披露时间 查询索引
2014-035 第七届董事会第九次会议决议公告 2014年07月03日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
-07-03/1200026444.PDF
2014-036 第七届董事会第十次会议决议公告 2014年07月12日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
-07-12/1200048647.PDF
2014-037 关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额 2014年07月12日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
及用途的公告 -07-12/1200048648.PDF
2014-038 关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份 2014年07月17日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜暨公 -07-17/1200059308.PDF
司股票停牌的公告
2014-039 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 2014年07月25日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
交易事项获中国证监会并购重组委审核通过暨 -07-25/1200077009.PDF
公司股票复牌的公告
2014-040 2013年度分红派息方案实施公告 2014年07月29日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
-07-29/1200084835.PDF
2014-041 澄清公告 2014年07月29日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
-07-29/1200084836.PDF
2014-042 第七届董事会第十一次会议决议公告 2014年08月14日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
-08-14/1200124924.PDF
2014-043 第七届监事会第七次会议决议公告 2014年08月14日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
12
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
-08-14/1200124925.PDF
2014-044 2014年半年度报告摘要 2014年08月14日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
-08-14/1200124921.PDF
2014-045 股票交易异常波动公告 2014年08月14日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
-08-14/1200125688.PDF
2014-046 关于公司液晶透镜3D显示器件收到订单的提 2014年08月20日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
示性公告 -08-20/1200141411.PDF
2014-047 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 2014年08月23日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
交易事项获中国证监会核准批复的公告 -08-23/1200155117.PDF
2014-048 关于实施2013年度权益分派方案后调整发行股 2014年08月25日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数 -08-25/1200163221.PDF
量的公告
2014-049 关于本次重大资产重组聘请的独立财务顾问更 2014年08月25日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
换主办人的公告 -08-25/1200163222.PDF
2014-050 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 2014年08月25日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
交易报告书修订说明的公告 -08-25/1200163223.PDF
2014-051 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2014年08月25日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
报告书摘要 -08-25/1200163224.PDF
2014-052 股票交易异常波动公告 2014年08月27日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
-08-27/1200173448.PDF
2014-053 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 2014年09月03日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
交易之标的资产过户完成的公告 -09-03/1200199142.PDF
2014-054 关于终止托管“深圳光电子”与“上海光电子”的 2014年09月03日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
公告 -09-03/1200199143.PDF
2014-055 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2014年09月11日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
实施情况报告书 -09-11/1200223268.PDF
2014-056 关于本次重大资产重组相关方承诺事项履行情 2014年09月11日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
况的公告 -09-11/1200223269.PDF
2014-057 发行股份购买资产之发行情况报告暨上市公告 2014年09月11日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
书摘要 -09-11/1200223267.PDF
2014-058 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2014年09月26日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
之非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告 -09-26/1200261979.PDF
书摘要
2014-059 第七届董事会第十二次会议决议公告 2014年09月30日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
-09-30/1200274321.PDF
2014-060 第七届监事会第八次会议决议公告 2014年09月30日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
-09-30/1200274322.PDF
2014-061 关于使用部分募集资金置换预先已投入募投项 2014年09月30日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
目自筹资金的公告 -09-30/1200274323.PDF
2014-062 关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金 2014年09月30日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
的公告 -09-30/1200274324.PDF
2014-063 关于向全资子公司武汉天马增资并投建第6代2014年09月30日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
13
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片 -09-30/1200274325.PDF
（CF）生产线项目的公告
2014-064 关于召开2014年第二次临时股东大会的通知 2014年09月30日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
-09-30/1200274326.PDF
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
中航国际控股股份有限公司作为天马微电
子股份有限公司（以下简称"深天马"）发行
股份购买上海天马微电子有限公司股权事
宜中的一方，就上述项目做出以下承诺： 1、
上海天马为依法设立且合法存续的有限责
任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续 2014 年 7 月 24 日，
计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实 公司发行股份购买
或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露 资产并募集配套资
的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 本 金暨关联交易事项
公司合法拥有所持上海天马的股份的完整 经中国证监会并购
权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他 重组委工作会议审
权利受到限制的情形，也不存在委托持股、 核获得有条件通过。
信托持股、其他利益输送安排及任何其他可 截至本报告期，公司
中航国际
能使本公司所持有上海天马的股权存在争 2014 年 09 见承诺内 重组方案已经完成，
资产重组时所作承诺 控股股份
议或潜在争议的情况。2、在本次交易中认 月 11 日 容 因此股份锁定期限
有限公司
购的深天马股份，自股份上市之日起三十六 承诺正在履行中。关
个月内，不转让或委托他人管理该部分股 于厦门天马股权注
份，也不由深天马回购该部分股份；本次发 入公司事项未到承
行结束后，基于本次认购而享有的深天马送 诺期限因此尚未履
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期 行。其他承诺方均严
的约定。3、保证在本次重组过程中向深天 格遵守了承诺内容，
马及其为完成本次重组而聘请的中介机构 未发现违反上述承
所提供的有关文件、资料等所有信息真实、 诺的情形。
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。4、最近五年之内，不存在下列情形：
（1）受到行政处罚、刑事处罚；（2）作为
14
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
一方当事人的重大经济纠纷、重大诉讼或仲
裁事项；（3）受到中国证监会行政处罚，或
者受到证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；（5）损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为或其他任何重大违法行
为。5、（1）除本公司间接持有厦门天马微
电子有限公司 6%股权外，本公司及本公司
控制的其他企业目前没有，将来也不从事与
深天马及其控制的其他企业主营业务相同
或相似的生产经营活动，本公司及本公司控
制的其他企业也不会通过投资于其他经济
实体、机构、经济组织从事或参与和深天马
及其控制的其他企业主营业务相同的竞争
性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马
目前已实际委托深天马或其子公司进行管
理，并将继续委托深天马或其子公司进行管
理。本公司及本公司控制的其他企业同意自
厦门天马正式投产后 5 年内将所控制的厦
门天马股权注入深天马，并积极促使及推动
厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比
例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入
深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争
事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受
深天马支付的现金、认购深天马非公开发行
的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，
而导致本公司及本公司控制的其他企业的
业务与深天马的业务发生重合而可能构成
同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企
业同意在届时明确的具体期限内解决由此
产生的同业竞争问题。6、（1）本公司将尽
最大的努力减少与深天马及其控制的其他
企业之间的关联交易。若与深天马及其控制
的其他企业发生无法避免的关联交易，包括
但不限于商品交易、相互提供服务或作为代
理，本公司将与深天马依法签订规范的关联
交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、
规范性文件以及深天马公司章程的有关规
定履行批准程序；保证关联交易价格具有公
允性；保证按照有关法律法规及深天马公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移深天马的资
15
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
金、利润，不利用关联交易损害深天马及股
东的利益。（2）本公司将不会要求深天马给
予本公司与其在任何一项市场公平交易中
给予独立第三方的条件相比更为优惠的条
件。（3）本公司将忠实履行上述承诺，若不
履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将
依照相关法律法规、部门规章及规范性文件
承担相应的法律责任。7、承诺在本次深天
马发行股份购买资产完成后，保证深天马的
独立性符合《上市公司重大资产重组管理办
法》关于"有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定"的要求。
中国航空技术国际控股有限公司作为天马
微电子股份有限公司发行股份购买上海中
航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公
司股权事宜中的一方，做出以下承诺：1、
上海光电子、深圳光电子均为依法设立且合
2014 年 7 月 24 日，
法存续的有限责任公司，资产及业务完整、
公司发行股份购买
真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，
资产并募集配套资
不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
金暨关联交易事项
亦不存在未披露的影响本次交易的实质性
经中国证监会并购
障碍或瑕疵。 本公司合法拥有所持上海光
重组委工作会议审
电子、深圳光电子股份的完整权利，不存在
核获得有条件通过。
股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制
截至本报告期，公司
的情形，也不存在委托持股、信托持股、其
重组方案已经完成，
中国航空 他利益输送安排及任何其他可能使本公司
因此股份锁定期限
技术国际 所持有上海光电子、深圳光电子的股权存在 2014 年 09 见承诺内
承诺正在履行中。关
控股有限 争议或潜在争议的情况。2、在本次交易中 月 11 日 容
于厦门天马股权注
公司 认购的深天马股份，自股份上市之日起三十
入公司事项未到承
六个月内，不转让或委托他人管理该部分股
诺期限因此尚未履
份，也不由深天马回购该部分股份；本次发
行。关于 NLT 的盈
行结束后，基于本次认购而享有的深天马送
利预测补偿承诺，未
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期
到承诺期限因此尚
的约定。3、保证在本次重组过程中向深天
未履行。其他承诺方
马及其为完成本次重组而聘请的中介机构
均严格遵守了承诺
所提供的有关文件、资料等所有信息真实、
内容，未发现违反上
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
述承诺的情形。
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。4、最近五年之内，不存在下列情形：
（1）受到行政处罚、刑事处罚；（2）作为
一方当事人的重大经济纠纷、重大诉讼或仲
16
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
裁事项；（3）受到中国证监会行政处罚，或
者受到证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；（5）损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为或其他任何重大违法行
为。5、针对上海光电子厂房存在超规划建
设的历史遗留问题（证载建筑面积比实际的
建筑面积小 248.87 平方米），为保护上市公
司及其中小股东的合法权益，中航国际作为
上海光电子现股东，做出如下承诺： 该瑕
疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司
资产的整体性、完整性和正常经营，不会影
响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害
上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第
三方主张权利和政府处罚等任何导致上市
公司无法正常占有、使用、收益、处分该项
瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳
同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿
上市公司因此所遭受的损失。6、2014 年 7
月 2 日，深天马与中航国际、中航国际深圳
签署了《盈利预测补偿协议》，该协议与本
次重大资产重组同时生效。根据该协议，保
证 NLT 公司在 2014 年度、2015 年度及 2016
年度扣除非经常性损益后的净利润分别不
低于 3,252.66 万元、4,886.28 万元、9,563.29
万元，若低于承诺数，按照所持深圳光电子
的股权比例对上市公司进行逐年补偿，补偿
方式为股份补偿；在盈利补偿期间届满时，
应对 NLT 公司做减值测试，若发生减值则
相应履行补偿。7、（1）除本公司控制的上
海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有
限公司以及厦门天马微电子有限公司外，本
公司及本公司控制的其他企业目前没有，将
来也不从事与深天马及其控制的其他企业
主营业务相同或相似的生产经营活动，本公
司及本公司控制的其他企业也不会通过投
资于其他经济实体、机构、经济组织从事或
参与和深天马及其控制的其他企业主营业
务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影
响，前述 3 家企业涉及同业竞争的业务均已
实际委托深天马或其子公司进行管理。本次
重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成
为深天马全资子公司，将有效消除同业竞
17
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
争。厦门天马仍将继续委托深天马或其子公
司进行管理。本公司及本公司控制的其他企
业同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所
控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促
使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天
马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马
股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的
同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不
限于接受深天马支付的现金、认购深天马非
公开发行的股份以及其他法律法规规定的
合法方式。（2）如果因本公司业务或深天马
业务发展，而导致本公司及本公司控制的其
他企业的业务与深天马的业务发生重合而
可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制
的其他企业同意在届时明确的具体期限内
解决由此产生的同业竞争问题。8、（1）本
公司将尽最大的努力减少与深天马及其控
制的其他企业之间的关联交易。若与深天马
及其控制的其他企业发生无法避免的关联
交易，包括但不限于商品交易、相互提供服
务或作为代理，本公司将与深天马依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律法
规、部门规章、规范性文件以及深天马公司
章程的有关规定履行批准程序；保证关联交
易价格具有公允性；保证按照有关法律法规
及深天马公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；保证不利用关联交易非法转
移深天马的资金、利润，不利用关联交易损
害深天马及股东的利益。（2）本公司将不会
要求深天马给予本公司与其在任何一项市
场公平交易中给予独立第三方的条件相比
更为优惠的条件。（3）本公司将忠实履行上
述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责
任，本公司将依照相关法律法规、部门规章
及规范性文件承担相应的法律责任。9、承
诺在本次深天马发行股份购买资产完成后，
保证深天马的独立性符合《上市公司重大资
产重组管理办法》关于"有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定"的要
求。
中国航空 中国航空技术深圳有限公司作为天马微电 2014 年 09 见承诺内 2014 年 7 月 24 日，
技术深圳 子股份有限公司发行股份购买上海中航光 月 11 日 容 公司发行股份购买
18
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
有限公司 电子有限公司、深圳中航光电子有限公司股 资产并募集配套资
权事宜中的一方，做出以下承诺： 1、上海 金暨关联交易事项
光电子、深圳光电子均为依法设立且合法存 经中国证监会并购
续的有限责任公司，资产及业务完整、真实， 重组委工作会议审
业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在 核获得有条件通过。
出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存 截至本报告期，公司
在未披露的影响本次交易的实质性障碍或 重组方案已经完成，
瑕疵。 本公司合法拥有所持上海光电子、 股份锁定期限承诺
深圳光电子股份的完整权利，不存在股权被 正在履行。关于 NLT
质押、司法冻结或其他权利受到限制的情 的盈利预测补偿承
形，也不存在委托持股、信托持股、其他利 诺，未到承诺期限因
益输送安排及任何其他可能使本公司所持 此尚未履行。其他承
有上海光电子、深圳光电子的股权存在争议 诺方均严格遵守了
或潜在争议的情况。2、在本次交易中认购 承诺内容，未发现违
的深天马股份，自股份上市之日起三十六个 反上述承诺的情形。
月内，不转让或委托他人管理该部分股份，
也不由深天马回购该部分股份；本次发行结
束后，基于本次认购而享有的深天马送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的
约定。3、保证在本次重组过程中向深天马
及其为完成本次重组而聘请的中介机构所
提供的有关文件、资料等所有信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。4、最近五年之内，不存在下列情形：
（1）受到行政处罚、刑事处罚；（2）作为
一方当事人的重大经济纠纷、重大诉讼或仲
裁事项；（3）受到中国证监会行政处罚，或
者受到证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；（5）损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为或其他任何重大违法行
为。5、针对上海光电子厂房存在超规划建
设的历史遗留问题（证载建筑面积比实际的
建筑面积小 248.87 平方米），为保护上市公
司及其中小股东的合法权益，中航国际深圳
作为上海光电子现股东，做出如下承诺： 该
瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公
司资产的整体性、完整性和正常经营，不会
影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损
害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现
第三方主张权利和政府处罚等任何导致上
19
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
市公司无法正常占有、使用、收益、处分该
项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深
圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔
偿上市公司因此所遭受的损失。6、2014 年
7 月 2 日，深天马与中航国际、中航国际深
圳签署了《盈利预测补偿协议》，该协议与
本次重大资产重组同时生效。根据该协议，
保证 NLT 公司在 2014 年度、2015 年度及
2016 年度扣除非经常性损益后的净利润分
别不低于 3,252.66 万元、4,886.28 万元、
9,563.29 万元，若低于承诺数，按照所持深
圳光电子的股权比例对上市公司进行逐年
补偿，补偿方式为股份补偿；在盈利补偿期
间届满时，应对 NLT 公司做减值测试，若
发生减值则相应履行补偿。
中国航空工业集团公司作为公司实际控制
人中航国际的最终控股公司，在公司本次重
大资产重组中作出以下承诺：1、（1）除本
公司控制的上海中航光电子有限公司（以下
简称"上海光电子"）、深圳中航光电子有限
公司（以下简称"深圳光电子"）以及厦门天
马微电子有限公司（以下简称"厦门天马"）
外，本公司及本公司控制的其他企业目前与
2014 年 7 月 24 日，
上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。
公司发行股份购买
为避免同业竞争的影响，前述 3 家企业均已
资产并募集配套资
实际委托深天马或其子公司进行管理。深天
金暨关联交易事项
马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电
经中国证监会并购
子将成为深天马全资子公司，从而有效消除
重组委工作会议审
中国航空 同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍
2014 年 09 见承诺内 核获得有条件通过。
工业集团 将继续委托深天马或其子公司进行管理。本
月 11 日 容 关于厦门天马股权
公司 公司及本公司控制的其他企业同意自厦门
注入公司事项未到
天马正式投产后 5 年内，在厦门天马符合上
承诺期限因此尚未
市条件的前提下，将所持有的厦门天马股权
履行。其他承诺方均
注入深天马，对价的支付方式包括但不限于
严格遵守了承诺内
现金、非公开发行股份以及其他法律法规规
容，未发现违反上述
定的合法方式。（2）本公司具有上市公司控
承诺的情形。
制权期间，将依法采取必要及可能的措施来
避免发生与上市公司主营业务同业竞争及
利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制
的其他企业避免发生与上市公司主营业务
同业竞争及利益冲突的业务或活动。（3）按
照本公司整体发展战略以及本公司及本公
司控制的其他企业的自身情况，如因今后实
施的重组或并购等行为导致产生本公司及
20
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
本公司控制的其他企业新增与上市公司形
成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可
的前提下，以有利于上市公司的利益为原
则，采取可行的方式消除同业竞争。2、（1）
在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范
管理与上市公司之间的关联交易。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生
的关联交易，本公司及本公司下属全资、控
股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原
则，以公允、合理的市场价格进行，并根据
有关法律、法规和规范性文件和上市公司章
程规定履行关联交易的决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关审批程序。（2）在
本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用
公司的控制地位作出损害上市公司及其他
股东的合法利益的关联交易行为。3、承诺
在本次深天马发行股份购买资产完成后，保
证深天马的独立性符合《上市公司重大资产
重组管理办法》关于"有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定"的要
求。
湖北省科技投资集团有限公司作为天马微
电子股份有限公司发行股份购买武汉天马
微电子有限公司股权事宜中的一方，做出以
下承诺：1、武汉天马为依法设立且合法存
2014 年 7 月 24 日，
续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，
公司发行股份购买
业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在
资产并募集配套资
出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存
金暨关联交易事项
在未披露的影响本次交易的实质性障碍或
经中国证监会并购
瑕疵。 本公司合法拥有所持武汉天马的股
湖北省科 重组委工作会议审
份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻
技投资集 2014 年 09 见承诺内 核获得有条件通过。
结或其他权利受到限制的情形，也不存在委
团有限公 月 11 日 容 截至本报告期，公司
托持股、信托持股、其他利益输送安排及任
司 重组方案已经完成，
何其他可能使本公司所持有武汉天马的股
股份锁定期限承诺
权存在争议或潜在争议的情况。2、本公司
正在履行。其他承诺
在本次交易中认购的深天马股份，自股份上
方均严格遵守了承
市之日起十二个月内，本公司不转让或委托
诺内容，未发现违反
他人管理该部分股份，也不由深天马回购该
上述承诺的情形。
部分股份。本次发行结束后，本公司基于本
次认购而享有的深天马送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、保证
在本次重组过程中向深天马及其为完成本
21
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
次重组而聘请的中介机构所提供的有关文
件、资料等所有信息真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。4、最近
五年之内，不存在下列情形：（1）受到行政
处罚、刑事处罚；（2）作为一方当事人的重
大经济纠纷、重大诉讼或仲裁事项；（3）受
到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易
所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；（5）损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为或其他任何重大违法行为。
首次公开发行或再融
资时所作承诺
承诺履行完毕。2009
年 11 月，公司召开
第五届董事会第十
二次会议，审议通过
根据上海天马微电子有限公司合资协议之 发行股份购买上海
补充协议，在上海天马微电子有限公司成立 天马 70%股权的重
若干年后，按照投资各方预先约定的时间和 组方案。2012 年 1
条件，由深圳中航实业股份有限公司（现已 月 9 日，公司收到中
更名为"中航国际控股股份有限公司"）受让 国证监会《关于不予
三家独立第三方转让的所持上海天马 29% 核准天马微电子股
的股权，届时本公司将放弃优先认购权。同 份有限公司向深圳
时，本公司承诺在深圳中航实业股份有限公 中航集团股份有限
司受让三家独立第三方所持上海天马股权 公司等发行股份购
其他对公司中小股东 完成前，不向除深圳中航实业股份有限公司 2005 年 12 见承诺内 买资产的决定》，对
公司
所作承诺 以外的任何第三方转让所持上海天马股权。月 02 日 容 公司发行股份购买
就此补充协议，深圳中航实业股份有限公司 资产申请作出不予
作为本公司的控股股东，于 2006 年 11 月 核准的决定。2012
13 日特向本公司出具了承诺函，承诺：如 年 1 月 17 日，公司
本公司有意增持上海天马微电子有限公司 召开的第六届董事
的股权，深圳中航实业股份有限公司将应本 会第十六次会议审
公司的要求，在按照《补充协议》约定的股 议通过《关于终止发
权转让条件成就时，促使上海天马微电子有 行股份购买资产重
限公司其他三方股东将上海天马微电子有 组事项的议案》，发
限公司 29%股权转让给本公司。 行股份购买资产重
组事项终止。公司于
2013 年 9 月启动发
行股份购买包括上
海天马 70%股权在
22
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
内的重组方案，2014
年 7 月 24 日，公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨
关联交易事项经中
国证监会并购重组
委工作会议审核获
得有条件通过。截至
本报告期，公司重组
方案已经完成，以上
承诺已经履行完毕。
公司本次重组方案
包括解决本承诺的
内容，2014 年 7 月
24 日，公司发行股
份购买资产并募集
配套资金暨关联交
易事项经中国证监
根据成都天马微电子有限公司合资协议之
会并购重组委工作
补充协议，本公司承诺如下：在成都天马微
会议审核获得有条
电子有限公司另两家股东完全按照主协议
件通过。截止本报告
的约定履行义务（包括按期足额缴付应出资
期，公司重组已经完
额、就本项目建设资金所需不超过 18 亿元
成，以上承诺中公司
银行贷款按期提供担保）的前提下，本公司
受让成都天马 40%
承诺自合资公司注册成立之日起 5 年内，
的股权的部分，已经
受让另两家股东所持有合资公司的全部股
履行完毕。2013 年
权，并解除另两家股东相应的担保责任或就
11 月 12 日公司发布
其承担的担保责任提供反担保。在上述期限 2008 年 07 见承诺内
公司 《第七届董事会第
内，本公司承诺以现金方式、按成本价格（本 月 23 日 容
五次会议决议》公
金+同期银行贷款利息）一次性受让另两家
告，其中审议通过
股东合计持有的合资公司 30%的股权；另两
《关于签署<成都天
家股东合计持有合资公司剩余 40%的股权，
马微电子有限公司
本公司可以现金方式、按成本价格（本金+
合资协议之补充协
同期银行贷款利息）受让回购，也可通过本
议（二）>的议案》，
公司定向增发的方式实现另两家股东转持
成都天马其他股东
本公司股票，如采用本公司定向增发的方式
方同意对受让成都
操作则届时须按有关规定履行相应审批手
天马 30%股权的时
续。
间进行延期，同意在
本次发行股份认购
资产或配套融资的
资产重组完成之日
起 1 年期内深天马
按照原《补充协议》
约定的价格参与竞
23
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
买成都天马 30%股
权。未发现违反上述
承诺的情形。
承诺是否及时履行 是
四、对 2014 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股） 比例 数量（股） 比例 值（元） 益（元） 科目
合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- --
证券投资审批董事会公告披露
日期
证券投资审批股东会公告披露
日期（如有)
持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
证券品 证券代 证券简称 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股数 期末持股 期末账面值 报告期 会计核算 股份
种 码 成本（元）数量（股）比例（%） 量（股） 比例（%） （元） 损益 科目 来源
（元）
股票 000001 平安银行 550,000 174,400 0 174,400 0 2,122,099.20 可 供 出 售债 务
金融资产 重组
股票 600057 象屿股份 13,080,481 3,525,736 0.41% 3,525,736 0.41% 36,385,595.52 可 供 出 售债 务
金融资产 重组
股票 000035 中国天楹 189,540 18,225 0.01% 18,225 0.01% 234,920.25 可 供 出 售债 务
金融资产 重组
合计 13,820,021 3,718,361 -- 3,718,361 -- 38,742,614.97 -- --
（1）2006年1月，深圳市宝安开源发展有限公司将其持有的深圳市商业银行50万股股票以每股1.1元的价格转让给公司，作
为退房款。深圳市商业银行后更名为深圳平安银行，2012年，中国平安集团收购深圳发展银行，将深圳平安银行资产注入深
发展银行，将公司持有平安银行50万股股份按照一定价格置换成深发展的股票10.9万股，后深发展银行更名为平安银行。平
安银行2012年度权益分派方案实施完毕后，公司持有平安银行股票174,400股，平安银行2013年度权益分派方案实施完毕后，
公司持有平安银行股票209,280 股。
24
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
（2）根据本公司与夏新电子的《重整计划》安排，本公司通过债务重组将账面价值13,080,481元的应收账款转为持有夏新电
子3,525,736股股票。于2011年，夏新电子复牌，并更名为象屿股份。由于本公司持有象屿股份股票的公允价值可以可靠计量，
因此将其由长期股权投资转为可供出售金融资产核算。
（3）根据中国科健股份有限公司（下称“中国科健”）债权人会议表决通过并经深圳市中级人民法院裁定批准的《中国科健
股份有限公司重整计划》【（2011）深中法民七重整字第1-4号】，本公司通过债务重组将账面价值人民币954,679.56元的应
收账款转化为实际收回现金人民币280,316.03元并持有中国科健18,225股股票（股票简称“*ST科健”）。2013年9月，*ST科健
在深圳证券交易所复牌，由于本公司对*ST科健股票投资的公允价值可以可靠计量，因此将其由已核销的应收账款转为可供
出售金融资产核算。
公司所持有的股票中科健自2014年6月24日起，证券全称由“中国科健股份有限公司”变更为“中国天楹股份有限公司”，证券
简称由“中科健”相应变更为“中国天楹”。
六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
谈论的内容：公司现状及
天马大厦７楼会议
2014 年 07 月 15 日 实地调研 机构 国泰投信：杨嘉林 发展前景；提供的资料：
室
未提供任何资料。
谈论的内容：公司现状及
天马大厦７楼会议 国泰人寿：阎志强、
2014 年 07 月 15 日 实地调研 机构 发展前景；提供的资料：
室 尤崑坚、林士乔
未提供任何资料。
瑞视商瑞士信贷银
谈论的内容：公司现状及
天马大厦７楼会议 行股份有限公司台
2014 年 09 月 05 日 实地调研 机构 发展前景；提供的资料：
室 北证券分公司：蘇
未提供任何资料。
厚合
谈论的内容：公司现状及
天马大厦７楼会议 挪威银行上海代表
2014 年 09 月 05 日 实地调研 机构 发展前景；提供的资料：
室 处：鲁捷
未提供任何资料。
谈论的内容：公司现状及
天马大厦７楼会议 East Capital: 傅迪
2014 年 09 月 05 日 实地调研 机构 发展前景；提供的资料：
室 明
未提供任何资料。
谈论的内容：公司现状及
天马大厦７楼会议 Thornburg: Di
2014 年 09 月 05 日 实地调研 机构 发展前景；提供的资料：
室 Zhou
未提供任何资料。
天马大厦７楼会议 Fidelity 谈论的内容：公司现状及
2014 年 09 月 05 日 实地调研 机构
室 Investment: Slava 发展前景；提供的资料：
25
天马微电子股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
Kruzement 未提供任何资料。
谈论的内容：公司现状及
天马大厦７楼会议
2014 年 09 月 12 日 实地调研 机构 奥本海默 :杨之烨 发展前景；提供的资料：
室
未提供任何资料。
谈论的内容：公司现状及
天马大厦７楼会议 Kopernik Global:
2014 年 09 月 12 日 实地调研 机构 发展前景；提供的资料：
室 Taylor Mckenna
未提供任何资料。
谈论的内容：公司现状及
天马大厦７楼会议 CLSA：Peter
2014 年 09 月 12 日 实地调研 机构 发展前景；提供的资料：
室 Vogel，李韻
未提供任何资料。
CDP Capital US: 谈论的内容：公司现状及
天马大厦７楼会议
2014 年 09 月 12 日 实地调研 机构 Christopher G. 发展前景；提供的资料：
室
Eberle Jr. 未提供任何资料。
谈论的内容：公司现状及
天马大厦７楼会议 BNP PARIBAS:
2014 年 09 月 12 日 实地调研 机构 发展前景；提供的资料：
室 Rick Wetmore
未提供任何资料。
谈论的内容：公司现状及
天马大厦７楼会议 Wellington: Jeremy
2014 年 09 月 12 日 实地调研 机构 发展前景；提供的资料：
室 D. Hartman
未提供任何资料。
谈论的内容：公司现状及
2014 年 09 月 26 日 电话沟通 电话沟通 机构 富邦证券：王品方 发展前景；提供的资料：
未提供任何资料。
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