证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2018-080
天马微电子股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马微电子股份有限公司第八届董事会第三十四次会议通知于
2018年12月4日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2018年12
月6日（星期四）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际
行使表决权的董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先
生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、
陈菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通
过如下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》等有关规定和要
求，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订，
具体修订内容如下：
序 修订 修订
修订前内容 修订后内容
号 条文 方式
第十一条 公司遵守法律、行政法规
第十一 及部门规章，实行总法律顾问制度，
1 新增 -
条 坚持依法决策、依法经营管理和依法
维护合法权益，开展法治宣传教育，
构建企业法治文化，确保依法治企、
合规经营。
第二十五条 公司在下列情况下，可
第二十四条 公司在下列
以依照法律、行政法规、部门规章和
情况下，可以依照法律、行
本章程的规定，收购本公司的股份：
政法规、部门规章和本章程
（一）减少公司注册资本；
的规定，收购本公司的股
（二）与持有本公司股票的其他公司
份：
合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股票的
股权激励；
第二十 其他公司合并；
2 修订 （四）股东因对股东大会作出的公司
四条 （三）将股份奖励给本公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
职工；
购其股份的；
（四）股东因对股东大会作
（五）将股份用于转换上市公司发行
出的公司合并、分立决议持
的可转换为股票的公司债券；
异议，要求公司收购其股份
（六）上市公司为维护公司价值及股
的。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
除上述情形外，公司不进行买卖本公
买卖本公司股份的活动。
司股份的活动。
第二十七条 公司因本章程第二十
五条第（一）项至第（二）项的原因
第二十六条 公司因本章
收购本公司股份的，应当经股东大会
程第二十四条第（一）项至
决议。公司因本章程第二十五条第
第（三）项的原因收购本公
（三）项、第（五）项、第（六）项
司股份的，应当经股东大会
规定的情形收购本公司股份的，经三
决议。
分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十四条
决议。
规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十五条规定收购
于第（一）项情形的，应当
本公司股份后，属于第（一）项情形
自收购之日起10日内注销；
第二十 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
3 修订 属于第（二）项、第（四）
六条 属于第（二）项、第（四）项情形的，
项情形的，应当在6个月内
应当在 6 个月内转让或者注销；属于
转让或者注销。
第（三）项、第（五）项、第（六）
公司依照第二十四条
项情形的，公司合计持有的本公司股
第（三）项规定收购的本公
份数不得超过本公司已发行股份总
司股份，将不超过本公司已
额的百分之十，并应当在三年内转让
发行股份总额的5%；用于收
或者注销。
购的资金应当从公司的税
公司因本章程第二十五条第
后利润中支出；所收购的股
（三）项、第（五）项、第（六）项
份应当1年内转让给职工。
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十 第二十九条 发起人持有 第三十条 发起人持有的本公司股
4 修订
九条 的本公司股份，自公司成立 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
之日起1年内不得转让。公 让。公司公开发行股份前已发行的股
司公开发行股份前已发行 份，自公司股票在证券交易所上市交
的股份，自公司股票在证券 易之日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年 公司董事、监事、高级管理人员
内不得转让。 应当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、高级股份及其变动情况，在任职期间每年
管理人员应当向公司申报 转让的股份不得超过其所持有本公
所持有的本公司的股份及 司股份总数的 25%；所持本公司股份
其变动情况，在任职期间每 自公司股票上市交易之日起 1 年内不
年转让的股份不得超过其 得转让。上述人员离职后半年内，不
所持有本公司股份总数的 得转让其所持有的本公司股份。
25%；所持本公司股份自公 公司董事、监事、高级管理人员
司股票上市交易之日起1年 在任期届满前离职的，应当在其就任
内不得转让。上述人员离职 时确定的任期内和任期届满后六个
后半年内，不得转让其所持 月内，继续遵守《公司法》 等相关
有的本公司股份。 法律法规规定的减持比例要求。
第一百零九条 董事会行使下列职
权：
……
第一百 第一百零八条
5 修订 （八）决定公司因本章程第二十五条
零八条 新增此条项下的第（八）项
第（三）、（五）、（六）项情形收
购公司股份的事项；
……
第一百
6 三十八 删除 公司实行总法律顾问制度。 -
条
《公司章程》做出上述修订后，相应的章节、条款序号依次顺
延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》。
二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
根据《公司章程》等有关规定和要求，结合公司的实际情况，同
意对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
序 修订 修订
修订前内容 修订后内容
号 条文 方式
第三条 董事会行使以下职权：
……
第三条 （八）决定公司因《公司章程》
第三
1 修订 第二十五条第（三）、（五）、
条 新增此条项下的第（八）项
（六）项情形收购公司股份的事
项；
……
第十二条 会议通知 第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时 召开董事会定期会议和临时
会议，董事会办公室应当分别提 会议，董事会办公室应当分别提
前十日和五日将盖有董事会办公 前十日和五日将盖有董事会办公
室印章的书面会议通知，通过直 室印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其 接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以 他方式，提交全体董事和监事以
第十
2 修订 及高级管理人员。非直接送达的， 及高级管理人员。非直接送达的，
二条
还应当通过电话进行确认并做相 还应当通过电话进行确认并做相
应记录。 应记录。
情况紧急，需要尽快召开董 若出现特殊情况，需要董事
事会临时会议的，可以通过电话 会即刻作出决议的，为公司利益
或者其他口头方式发出会议通 之目的，董事长召开临时董事会
知，但召集人应当在会议上做出 会议可以不受通知方式及通知时
说明。 限的限制。
第十五条 会议的召开
第十五条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的
董事会会议应当有过半数的 董事出席方可举行。有关董事拒
董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无
不出席或者怠于出席会议导致无 法满足会议召开的最低人数要求
法满足会议召开的最低人数要求 时，董事长和董事会秘书应当及
第十 时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。
3 修订
五条 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；
监事可以列席董事会会议； 经理和董事会秘书应当列席董事
经理和董事会秘书应当列席董事 会会议；总法律顾问应当列席董
会会议。会议主持人认为有必要 事会会议，并可就涉及法律事项
的，可以通知其他有关人员列席 的提案发表法律意见。会议主持
董事会会议。 人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
《董事会议事规则》做出上述修订后，相应的章节、条款序号依
次顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会议事规
则》。
三、审议通过《关于召开临时股东大会并授权董事长确定具体会
议时间、地点等相关事项的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意召开临时股东大会审议需提交股东大会审议的
事项，并同意授权董事长确定具体股东大会会议时间、地点等相关事
项并发出会议通知。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日