声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中
财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主
承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证
明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书
约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉
讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失
的，将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意受托管理协议、债券持有人会议规
则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务
的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、发行人已于 2018 年 10 月 29 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可
[2018]1740 号”文核准公开发行面值不超过 20 亿元的公司债券。发行人本次债券
采取分期发行的方式，其中本期债券面值不超过 10 亿元。发行人主体评级为 AAA
级，评级展望稳定；本期债券评级为 AAA 级；本期债券发行前，发行人 2018
年 6 月末净资产为 2,584,180.89 万元，2018 年 9 月末净资产为 2,628,945.55 万元
（合并报表中所有者权益合计）；2018 年 9 月末合并口径资产负债率为 56.53%，
母公司口径资产负债率为 23.47%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度
实现的年均可分配利润为 110,268.48 万元（2015 年、2016 年及 2017 年合并报
表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的 1.5 倍。
本期公司债券符合公开发行公司债的相关条件。本期债券发行及上市安排请参见
发行公告。
二、本期债券面对合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积
极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要
在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人
目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上
市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经
济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债
券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的
债券，投资者可能会面临债券流动性风险。
根据发行人最近一期财务数据、评级情况等指标，本期债券符合在深圳证券
交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上
市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情
况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳
证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本
期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风
险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易
场所上市。
三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AAA，评
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级展望稳定；本期债券信用等级 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，
具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
四、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月和 2018 年 1-9 月，公司其
他收益和营业外收入中政府补助合计分别为 91,111.26 万元、73,755.85 万元、
88,528.80 万元、38,235.31 万元和 69,592.54 万元，合计占利润总额的比例分别为
101.56%、64.87%、52.57%、41.95%和 51.35%，主要系新型显示产业是国家加
快培育和发展的战略新兴产业之一，公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业，
近年来收到的政府补助较多，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，
将会对公司的业绩造成不利影响。
五、2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末和 2018 年 9 月末，
公司流动比率分别为 1.74、1.15、0.86、0.77 和 0.80，速动比率分别为 1.54、1.00、
0.72、0.63 和 0.64。2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月和 2018 年 1-9 月，
公司经营活动现金流量净额占同期净利润的比例分别为 530.35%、413.50%、
212.00%、113.81%和 176.26%。上述指标呈降低趋势，主要系公司经营规模扩大
导致应付原材料等款项金额较大，且公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主
所致。如果公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得
到改善，从而对公司偿债能力构成不利影响。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）在其债券持有期间均有
同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过
的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有
效决议内容所做出的决定和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取
得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规
则》并受之约束。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自
愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等
对本期债券各项权利和义务的约定。
七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，
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评级展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA。AAA 评级结果表示发行人偿还债
务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行人年度报告公布后两个月内完
成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关
注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大
事件，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分
析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在
中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告，
且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披
露的时间。
八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且
本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能
随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一
定的不确定性。
九、本期公司债券为无担保债券。虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，
但在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观环境、资本市场状况、显示面板
行业发展情况等外部环境以及公司自身生产经营存在一定不确定性，可能导致发
行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临
一定的偿付风险。
十、公司于 2018 年 2 月完成重大资产重组，收购了厦门天马 100%股权、
天马有机发光 60%股权，厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。由于收购
厦门天马构成同一控制下企业合并，按照会计准则相关要求，公司对 2015 年度、
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2016 年度、2017 年度合并财务报表进行了追溯调整，并由致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了审阅报告。故除特别说明外，本募集说明书所载 2015 年度、
2016 年度、2017 年度合并财务报表出自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅的致同专字【2018】第 110ZB5469 号审阅报告。
公司追溯调整之前的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报表分别由普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。按照追
溯调整之前最近三年财务报表，公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于
母公司所有者的净利润分别为 55,467.55 万元、56,917.74 万元、80,720.43 万元，
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 64,368.57 万元，预计不少于本期债
券利息的 1.5 倍；2017 年末公司净资产为 1,447,479.71 万元，不低于三千万元，
公司本次拟发行不超过人民币 20 亿元 （含 20 亿元） 的公司债券，未超过净资
产的 40%。
因此，按照追溯调整之前的最近三年财务报表，本期公司债券仍符合公开发
行公司债的相关条件。
十一、2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末和 2018 年 9 月末，
公司应收账款账面价值分别为 377,460.51 万元、314,604.22 万元、511,316.71 万
元、709,288.22 万元和 689,147.5 万元，同比分别变动-16.65%、62.53%、38.72%
和-2.84%，占总资产的比重分别为 10.01%、7.55%、9.34%、11.91%和 11.40%。
虽然公司与行业品牌客户建立了深度的合作共赢关系，拥有良好的客户基础，且
账龄集中在 1 年以内，但是，随着公司业务规模、市场领域覆盖的加大，公司客
户群体相应扩大，各类客户的信用存在差异，公司同样面临着应收账款回收风险
和坏账准备计提不充分的风险。
十二、2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末和2018年9月末，公司
存货账面价值分别为181,033.26万元、153,136.74万元、258,571.41万元、277,983.55
万元和301,520.60万元，同比分别变动-15.41%、68.85%、7.51%和8.47%，占总
资产的比重分别为4.80%、3.67%、4.72%、4.67%和4.99%。虽然公司存货规模较
大主要系业务规模扩大、新项目量产及为战略客户备货等因素所致，但是公司所
处显示面板行业技术更新较快，且产品具有明显的客制化特点，当一种或多种产
品出现大幅降价时，或第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对发行人
6
的经营业绩产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有消除，可能使
得存货的变现能力受到不利影响，进而影响发行人的盈利能力。
十三、2015年、2016年、2017年、2018年1-6月和2018年1-9月，公司前五大
客户销售收入占总销售收入的比例分别为33.85%、41.38%、57.60%、61.15%和
61.94%，销售集中度较高。近年来公司已与华为、小米、vivo等国内外知名的手
机、平板电脑厂商建立了稳定的长期合作伙伴关系，已建立稳定的销售渠道。虽
然上述客户均为国内外规模较大、品牌知名度较高的企业，但发行人仍面临客户
相对集中的风险。
十四、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月和 2018 年 1-9 月，公司
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 407.48 万元、20,474.46
万元、38,765.24 万元、34,654.74 万元和 50,817.17 万元，占各期归属于母公司股
东的净利润比例分别为 0.51%、21.16%、25.26%、41.25%和 39.85%，占比较低，
主要系政府补助金额较大及公司收购厦门天马构成同一控制下企业合并，将合并
日（2018 年 1 月 31 日）之前厦门天马实现的净损益界定为非经常性损益所致，
公司的主营业务盈利能力有待进一步提高。
十五、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人实际控制人为中航国际，中航国际直
接和间接合计持有中航国际控股 71.43%的股权，直接并通过下属公司中航国际
深圳、中航国际控股、中航国际厦门合计持有发行人 32.70%的股权。中航国际
的控股股东为航空工业，航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，受国
务院国资委最终控制。
十六、因金立公司资金链紧张，导致公司对金立公司的应收账款逾期，目前
公司已经提起诉讼。截至 2018 年 6 月末，公司预计应收金立公司的货款扣除抵
押物后剩余应收账款的可收回比例为 50%。公司将应收金立公司货款 70,749.15
万元全部认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，计提坏账准备
25,170.60 万元，计提比例为 35.58%。
未来，公司将继续对金立应收账款作为单项金额重大并单项计提坏账准备的
应收款项管理，将继续按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并结
合事项进展及管理层判断考虑计提坏账准备。如果金立公司发生申请破产重整的
极端情况，公司将按照破产法律法规参与分配金立公司资产，并就未能获得清偿
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的债权要求保证人承担连带责任。
十七、公司所处的新型显示制造行业是国家重点支持、加快培育和发展的战
略新兴产业之一，是“十三五”国家科技创新规划的重要领域。公司聚焦中小尺寸
显示面板领域并处于行业领先地位，是国家重点扶持的几家面板制造企业之一，
获得了政府多项支持和补贴。2018 年上半年，中美相关部门先后公布向对方部
分进口商品加征关税，中美贸易战升级。未来，中美贸易战持续情况仍存在不确
定性，若出现中美贸易战进一步升级致使公司收到的政府补贴可能有所减少的情
况，公司将提前布局各项工作予以应对，具体如下：
1、充分利用资本市场，通过各类方式融资保证公司资金需求；
2、目前公司收入和盈利稳步提升，未来显示技术应用广泛、市场前景乐观，
公司继续不断提高管理、经营水平，聚焦主营业务增收，降低政府补助的比例；
3、公司将使用自有资金，以及通过流动资产快速变现所获取的资金，对本
期债券进行偿还，确保不影响债券持有人利益；
4、通过一定程度的限制对股东进行分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼
并等资本性支出项目的实施，调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金
等适当措施保障本期公司债券的偿付。
十八、公司于 2018 年 10 月 26 日披露 2018 年第三季度报告全文，截至 2018
年 9 月 30 日，公司合并口径下资产总计 6,047,592.21 万元，负债合计 3,418,646.66
万元，所有者权益合计 2,628,945.55 万元，资产负债率为 56.53%；2018 年 1-9
月，公司合并口径营业收入 2,173,941.67 万元，净利润 127,507.68 万元，经营活
动产生的现金流量净额 224,750.88 万元。2018 年三季度，公司业务稳定、财务
状况正常，报表项目无异常变化。具体情况见深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本募集说明书
中披露的财务数据在有效期内，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定，
本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券
交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上
市条件。
十九、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格
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投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适
当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二十、本期债券的债券简称为“18 天马 01”，债券代码为“112821”，敬请投
资者关注。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 12
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 16
一、本次发行的基本情况.................................................................................. 16
二、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 20
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 23
第二节 风险因素 ..................................................................................................... 24
一、本期债券的投资风险.................................................................................. 24
二、与发行人相关的风险.................................................................................. 25
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 30
一、本期债券的信用评级.................................................................................. 30
二、信用评级报告的主要事项.......................................................................... 30
三、报告期内发行人主体信用评级变动情况.................................................. 32
四、发行人的资信情况...................................................................................... 32
第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 35
一、具体偿债计划.............................................................................................. 35
二、偿债资金主要来源...................................................................................... 35
三、偿债应急保障方案...................................................................................... 36
四、偿债保障措施.............................................................................................. 36
五、发行人违约责任及争议解决机制.............................................................. 39
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 41
一、发行人概况.................................................................................................. 41
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况.................................. 42
三、发行人报告期内重大资产重组情况.......................................................... 49
四、发行人前十大股东情况.............................................................................. 53
五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.............................. 53
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况.................................................. 59
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况...................................... 61
八、公司治理结构.............................................................................................. 67
10
九、发行人业务情况.......................................................................................... 74
十、发行人所在行业状况.................................................................................. 81
十一、发行人竞争优势及发展战略.................................................................. 90
十二、关联交易.................................................................................................. 93
十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理........................................ 106
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 108
一、最近三年及一期财务会计资料................................................................ 108
二、报告期合并报表范围及其变化................................................................ 125
三、报告期主要财务数据及财务指标............................................................ 126
四、管理层讨论与分析.................................................................................... 128
五、有息债务情况............................................................................................ 174
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化............................................ 175
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................ 176
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排.................................................... 182
第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 196
一、本期债券募集资金规模............................................................................ 196
二、本期债券募集资金运用计划.................................................................... 196
三、本期债券募集资金专项账户管理安排.................................................... 196
四、募集资金运用对公司财务状况的影响.................................................... 197
五、前次募集资金使用情况............................................................................ 197
第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 198
一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 198
二、《债券持有人会议规则》主要条款.......................................................... 198
第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 206
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.................................... 206
二、《债券受托管理协议》主要条款.............................................................. 206
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 221
第十一节 备查文件………………………………………………………………245
一、备查文件………………………………………………………………….245
二、备查文件查阅时间及地点………………………………………………245
11
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、非专业术语
本公司、公司、深天马、
指 天马微电子股份有限公司
上市公司、发行人
本集团 指 天马微电子股份有限公司及其下属子公司
中航国际控股股份有限公司，为香港联合交
中航国际控股 指
易所上市公司，股票代码：00161.HK
中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
中航财司 指 中航工业集团财务有限责任公司
中国航空工业集团有限公司（曾用名：中国
航空工业 指
航空工业集团公司）
厦门天马 指 厦门天马微电子有限公司
天马有机发光 指 上海天马有机发光显示技术有限公司
武汉天马 指 武汉天马微电子有限公司
上海天马 指 上海天马微电子有限公司
成都天马 指 成都天马微电子有限公司
上海光电子 指 上海中航光电子有限公司
中航显示 指 深圳中航显示技术有限公司
香港天马 指 天马微电子（香港）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
银河证券、主承销商、受
指 中国银河证券股份有限公司
托管理人、簿记管理人
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、信用评级
指 中诚信证券评估有限公司
机构、中诚信
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
证券登记机构、登记机构 指
司
12
天马微电子股份有限公司2018年面向合格
本期次券 指
投资者公开发行公司债券
天马微电子股份有限公司2018年面向合格
本期债券 指
投资者公开发行公司债券（第一期）
天马微电子股份有限公司于2018年2月完成
的发行股份购买厦门天马微电子有限公司
本次重组 指
100%股权、上海天马有机发光显示技术有
限公司60%股权的事项
主承销商组织的，由主承销商和分销商组成
承销团 指
的承销商组织
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
债券持有人 指 分公司的记录显示在其名下登记拥有深天
马公司债券的投资者
天马微电子股份有限公司与中国银河证券
股份有限公司签订的《天马微电子股份有限
《债券受托管理协议》 指
公司2018年面向合格投资者公开发行公司
债券之债券受托管理协议》
《天马微电子股份有限公司2018年面向合
《债券持有人会议规则》 指 格投资者公开发行公司债券之债券持有人
会议规则》
《天马微电子股份有限公司2018年面向合
《募集说明书》 指
格投资者公开发行公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程或章程 指 天马微电子股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2015年度、2016年度、2017年度及2018年
最近三年及一期、报告期 指
1-6月
厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）
厦门天马G6项目 指 TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设
项目
武汉天马G6项目 指 武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目
二、专业术语
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器
13
LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模
LCM 指
组
Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶
TFT -LCD 指
显示器
amorphous silicon,α-Si 又称非晶硅、无定形
a-Si 指 硅。单质硅的一种形态，棕黑色或灰黑色的
微晶体
IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物
Low Temperature Polycrystalline Silicon，低
LTPS 指
温多晶硅
Passive Matrix Organic Light Emitting
PMOLED 指
Diode，被动矩阵有机发光二极体面板
Active Matrix Organic Light Emitting Diode，
AMOLED 指
主动矩阵有机发光二极体面板
LTPS TFT -AMOLED ， 目 前 市 场 上 的
LTPS AMOLED 指 AMOLED 产品主要是以 LTPS 技术作为
驱动技术
集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌
In-Cell 技术 指
入到液晶像素中的技术
集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌
On-Cell 技术 指
入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术
TN 指 Twisted Nematic，扭曲向列
STN 指 Super TN-LCD，超扭曲向列
Touch Embedded Display/触摸嵌入式显示
器，将显示屏的公共电极设计成若干单位阵
TED 指
列，实现由1颗IC和1颗FPC同时驱动显示和
触控
Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业
CF 指
的上游基础材料之一
High Definition/高清，分辨率达到 720P 以
HD 指 上的格式则称作为高清，一般指 1280×720
的屏幕分辨率
quarter High Definition/FHD 的四分之一，
qHD 指 数码产品屏幕分辨率的一种，代表
960×540 的屏幕分辨率
Full High Definition/全高清，数码产品屏
FHD 指
幕分辨率的一种，代表 1920×1080 的屏幕
14
分辨率
数码产品屏幕分辨率的一种，代表
WQHD 指
2560×1440 的屏幕分辨率
数码产品屏幕分辨率的一种，代表
4K 指
3840×2160 的屏幕分辨率
在真空环境中，将材料加热并镀到基片上称
蒸镀 指
为真空蒸镀，或叫真空镀膜
PPI 指 Pixels Per Inch，图像分辨率的单位
Human Machine Interface“人机接口”，也叫
人机界面。人机界面是系统和用户之间进行
HMI 指
交互和信息交换的媒介，它实现信息的内部
形式与人类可以接受形式之间的转换
虚拟现实（Virtual Reality，简称 VR）是
一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿
真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，
VR 指
是一种多源信息融合的、交互式的三维动态
视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到
该环境中
增强现实（Augmented Reality，简称AR），
是一种实时地计算摄影机影像的位置及角
AR 指 度并加上相应图像、视频、3D 模型的技术，
这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套
在现实世界并进行互动
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况
2018年6月5日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合面
向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司
债券相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议。
2018年6月21日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了上述议案。
经中国证监会“证监许可[2018]1740号”文件核准，发行人获准在中国境内面向合
格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体
天马微电子股份有限公司。
2、债券名称
天马微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模
本期债券发行总规模不超过10亿元（含10亿元）。
4、票面金额及发行价格
本期债券票面金额为每张面值100元，按照面值平价发行。
5、债券期限
本期债券期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利
率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发
行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权
发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选
择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3
个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完
成回售支付工作。
8、回售申报
自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易
日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后
不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视
为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及
调整幅度的决定。
9、债券形式
实名制记账式公开公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户
托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的
转让、质押等操作。
10、债券利率确定方式
本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询
价簿记结果共同协商确定。
本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率
选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利
率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选
择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
11、还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一
期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回售
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
12、发行对象
持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者。
13、发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主
承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
14、配售规则
主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额
不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购
利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金
额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率
低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购
数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，
对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。
本期债券不向公司股东配售。
15、起息日
本期债券的起息日为2018年12月13日
16、利息登记日
本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记
在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利
息。
17、付息日
本期债券的付息日期为2019年至2023年，每年的12月13日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有
人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2019年至2021年间每年的12月
13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项
18
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
不另计利息）。
18、到期日
本期债券的到期日为2023年12月13日。
19、计息期限
本期债券的计息期限为2018年12月13日至2023年12月12日。若债券持有人行使回
售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2018年12月13日至2021年12月12日。
20、兑付日
本期债券的兑付日期为2023年12月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，
则其回售部分的本期债券的兑付日为2021年12月13日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方
式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
22、信用级别及资信评级机构
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望
稳定，本期债券信用等级为AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具
体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
23、担保情况
本期债券采取无担保方式发行。
24、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
中国银河证券股份有限公司。
25、承销方式
本期债券由主承销中国银河证券股份有限公司组建承销团，以余额包销的方式承
销。
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26、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，
具体上市时间将另行公告。
27、募集资金专项账户
本期债券将开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与
划转。
28、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
29、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投
资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期 2018年12月7日
发行首日 2018年12月11日
发行期限 2018年12月11日至2018年12月13日
2、本期债券上市安排
发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市
时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：天马微电子股份有限公司
住所：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918
法定代表人：陈宏良
联系人：张桂桉
联系地址：深圳市南山区马家龙工业城64栋
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联系电话：0755-36351068
传真：0755-86225772
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
联系人：黄钦亮、徐海华、林增峰、付聪、李亮
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
电话：0755-82031811
传真：0755-82031280
（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
法定代表人：郭斌
联系人：吴俊超
联系地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场
执行事务合伙人：徐华
联系人：龙娇
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 9 层
联系电话：010-85665726
传真：010-85665120
（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：刘贵彬
联系人：张伟
联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091190
（六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元
01 室
执行事务合伙人：李丹
联系人：裘小莹
联系地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
（七）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
评级机构负责人：闫衍
联系人：张晨奕、芦婷婷
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
联系电话：021- 60330988
传真：021-60330991
（八）募集资金专项账户及专项偿债账户
1、中国建设银行股份有限公司
开户名：天马微电子股份有限公司
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开户行：建行深圳分行营业部
账号：44250100003400003303
2、兴业银行股份有限公司
开户名：天马微电子股份有限公司
开户行：兴业银行深圳前海分行
账号：338000100100069778
（九）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
负责人：周宁
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的
影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续
期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波
动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券面对合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本
期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发
行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期
债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不
确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资
者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期
债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风
险。
（三）偿付风险
本期公司债券为无担保债券。虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，但在本
期债券存续期内，由于发行人所处的宏观环境、资本市场状况、显示面板行业发展情
况等外部环境以及公司自身生产经营存在一定不确定性，可能导致发行人不能从预期
的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期
债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律
法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响债券
持有人的利益。
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处行
业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人
可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致发行
人资信水平下降。
（六）评级风险
经本期公司债券评级机构中诚信评定：发行人的主体信用等级为AAA，本期公司
债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，若
市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资
信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的
不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、应收账款坏账风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款账面价值分别为
377,460.51万元、314,604.22万元、511,316.71万元和709,288.22万元，同比分别变动
-16.65%、62.53%和38.72%，占总资产的比重分别为10.01%、7.55%、9.34%和11.91%。
虽然公司与行业品牌客户建立了深度的合作共赢关系，拥有良好的客户基础，且账龄
集中在1年以内，但是，随着公司业务规模、市场领域覆盖的加大，公司客户群体相
应扩大，各类客户的信用存在差异，公司同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计
提不充分的风险。
2、存货减值风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存货账面价值分别为
181,033.26万元、153,136.74万元、258,571.41万元和277,983.55万元，同比分别变动
-15.41%、68.85%和7.51%，占总资产的比重分别为4.80%、3.67%、4.72%和4.67%。
虽然公司存货规模较大主要系业务规模扩大、新项目量产及为战略客户备货等因素所
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
致，但是公司所处显示面板行业技术更新较快，且产品具有明显的客制化特点，当一
种或多种产品出现大幅降价时，或第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对
发行人的经营业绩产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有消除，可能
使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响发行人的盈利能力。
3、短期偿债能力较低风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司流动比率分别为 1.74、
1.15、0.86、0.77，速动比率分别为 1.54、1.00、0.72 和 0.63。2015 年、2016 年、2017
年和 2018 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额占同期净利润的比例分别为 530.35%、
413.50%、212.00%和 113.81%。上述指标逐期降低，主要系公司经营规模扩大导致应
付原材料等款项金额较大，且公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主所致。如果
公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得到改善，从而对
公司偿债能力构成不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
公司通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家客户提供全方位的显示解决方案。
随着智能手机渗透率不断提高，物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，以
及虚拟现实（VR）/增强现实（AR）、智能穿戴、智能家居等新兴市场的迅猛发展，
包括公司以及三星、 LGD、京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投
资，加快推进产业升级和产品结构的调整，同时，行业还有新进入者，市场竞争激烈。
若公司不能通过加大研发投入进一步巩固技术优势、通过精细化管理持续控制成本，
或不能继续保留并引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗
风险能力，则不利于公司保持目前的竞争优势。
2、技术风险
目前，公司已实现a-Si、 LTPS、 AMOLED等显示面板行业主流量产技术的产业
化应用，并在高分辨率技术、窄边框技术、触控一体化技术等前瞻性技术方面取得了
诸多成果，多次获得创新产品与应用的奖项，奠定了公司在国内中小尺寸显示领域的
领先地位。新型显示行业是国家战略性新兴产业，若公司不能准确把握新型显示行业
的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
经济效益的贡献，公司可能会无法保持已有的技术优势和核心竞争力，对经营业绩产
生不利影响。同时，若核心技术人员流失、技术失密也将可能导致公司竞争力下降，
公司未来的发展存在一定的技术风险。
3、原材料价格波动风险
公司生产显示屏及显示模组需要向上游企业采购大量的原材料，包括玻璃基板、
背光模组、偏光板等。若原材料价格波动较大，将使上游原材料生产企业的生产成本
和供货价格发生变化，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、海外业务经营及汇率变动风险
公司在全球范围内开展经营活动，公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的
管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约以及关税
等，都可能加大发行人海外业务经营的风险。同时，公司出口业务主要以美元定价及
结算，人民币对外币汇率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品销售价格以及期
末外币资产的汇兑损益，进而导致公司的经营业绩产生波动。
5、客户集中风险
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司前五大客户销售收入占总销售收
入的比例分别为33.85%、41.38%、57.60%和61.15%，销售集中度较高。近年来公司
已与华为、小米、vivo等国内外知名的手机、平板电脑厂商建立了稳定的长期合作伙
伴关系，已建立稳定的销售渠道。虽然上述客户均为国内外规模较大、品牌知名度较
高的企业，但发行人仍面临客户相对集中的风险。
6、宏观经济环境变化风险
公司下游终端行业与国家宏观经济状况关联性较高，宏观经济的变化将逐渐传导
至终端消费，对消费类电子行业等的发展带来不确定性。因此，公司作为显示面板企
业，业绩可能会随着宏观经济环境的变化以及下游终端行业的起伏而产生波动。
7、项目投资风险
公司所处的显示面板行业技术更新较快，包括公司以及三星、 LGD、京东方等
在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快推进产升级和产品结构的调整。
报告期内，公司投入建设了厦门天马G6项目和武汉天马G6项目等主要高端生产线，
27
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
目前投入已基本完成，且均已实现量产。2018年6月1日，公司与武汉东湖新技术开发
区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”签署了《关于第6代LTPS AMOLED生产
线二期项目（武汉）合作协议书》，拟扩大第6代LTPS AMOLED生产线产能规模，二
期项目建成投产后，第6代LTPS AMOLED生产线项目和第6代LTPS AMOLED生产线
二期项目合计形成月产3.75万张柔性AMOLED显示面板的能力，项目建设周期预计25
个月，二期项目总投资预计145亿元。公司于2018年7月27日召开第八届董事会第三十
次 会 议已审议通过了《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设 第6代 LTPS
AMOLED生产线二期项目（武汉）的议案》，并于2018年8月13日召开的2018年第三次
临时股东大会审议通过。虽然上述项目的投资有利于巩固和提高公司的长期竞争力，
但是，由于投入所需资金主要通过银行借款筹措，公司的债务规模将进一步扩大，短
期内会降低公司的偿债能力，甚至降低本期债券的偿付能力。同时，由于相关技术为
市场前沿技术，一条生产线从投产、量产到最终达产需要较长时间，若相关生产线达
产进度不及预期或市场技术、供需状况发生变化，将对公司财务状况、经营成果和现
金流量产生不利影响。
（三）管理风险
1、发行人管理层管理不当风险
发行人已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断
变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了
更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制
度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变
能力和发展活力。
2、人才流失风险
发行人在职的高级管理人员和专业人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是
公司未来成功的关键因素，若显示面板行业人才竞争等因素导致公司人才的流失，可
能会对公司造成损失。
（四）政策风险
1、税收政策风险
公司及部分子公司作为高新技术企业，享受企业所得税减按15%税率计缴的税收
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
优惠政策。然而，若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司
不能持续满足及取得高新技术企业资格，公司将不能继续享受相应税收优惠政策，从
而对公司经营业绩造成不利影响。
2、产业政策调整导致政府补助减少的风险
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司其他收益和营业外收入中政府补
助合计分别为91,111.26万元、73,755.85万元、88,528.80万元和38,235.31万元，合计占
利润总额的比例分别为101.56%、64.87%、52.57%和41.95%，主要系新型显示产业是
国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企
业，近年来收到的政府补助较多，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，
将会对公司的业绩造成不利影响。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件，可能会对发行人的
生产经营、财产、人员等造成损害，从而使发行人偿还本期债券的能力受到影响。
29
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的
信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定“天马微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”
信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，
违约风险极低。
中诚信评定天马微电子股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级
别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极
低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、正面
（1）较高的行业地位。据IHS统计，2014年以来公司在全球显示面板厂以模组形
式出货量的市场统计中，占比约为15%，市场占有率位居全球前列；细分市场中，公
司LTPS LCD出货量稳步提升并在保持行业领先，此外公司提前布局的全面屏市场亦
在2017年LCD全面屏出货居行业前列，公司产品市场竞争力较强，行业地位较高。
（2）领先的技术实力。公司已自主掌握诸多国际先进的新技术，在LTPS、
AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch、3D显示等
方面取得诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的相关奖项；产品方面，公司自
主研发成功的TED In-cell内嵌式单芯片触控显示解决方案已大量应用于品牌客户中
高端产品线，整体技术实力领先。
（3）丰富的客户资源。2017年，公司在支持多家国内外客户实现产品首发的同
时，在竞争领域的多个品牌客户端整体质量排名第一；目前公司在欧洲、美国、日本、
韩国、香港、台湾等主要发达国家与地区设有全球营销网络和技术支持平台。在消费
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
品市场，公司已成为全球主流移动智能终端厂商的深度合作伙伴，拥有丰富的客户资
源；在专显市场，公司和工业品各行业领先客户建立战略合作，进行深度定制化服务，
在多个细分市场保持领先地位；车载产品产品用于国际和国内主流汽车品牌，尤其在
仪表显示方面领先优势显著。
（4）良好的市场供给能力。公司拥有或正在建设从第2代至第6代TFT-LCD（含
a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线以及TN、STN产线，
可以通过产线的灵活调节和配置，支持整体市场布局的快速切换，高效满足客户需求；
同时，公司加快a-Si资源向专显产品投入的力度，持续推进产品结构升级，加大高附
加值产品的生产，增加高盈利性的消费品类中高端智能机和车载、医疗等专业显示类
产品份额，有利于经营效益的不断提升。
（5）收入规模持续扩张，盈利水平较高。公司经营规模不断扩张，2015~2017年
营业总收入分别为135.64亿元、157.30亿元和238.24亿元，同时业务结构的优化使其盈
利水平快速提升，同期毛利率分别为17.47%、19.68%和20.19%，净利润分别为8.07亿
元、9.67亿元和15.35亿元，表现出良好的经营成长性和较高的盈利水平。
2、关注
（1）市场竞争风险。近年来公司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显
示面板生产企业不断加大投资，加快推进产业升级和产品结构的调整，同时行业内新
进入者较多，整体市场竞争激烈。
（2）产品技术风险。新型显示行业是国家战略性新兴产业，技术发展趋势变动
较快，业内企业需要持续加大技术投入，若公司无法保持已有的技术优势和核心竞争
力，或对经营业绩产生不利影响。
（3）债务规模快速增加。随着经营规模的不断扩大和各项投资的推进，公司债
务融资需求持续扩张，2015~2017年末及2018年一季度末公司总债务分别为86.70亿元、
123.32亿元、195.83亿元和227.84亿元，债务规模快速增长，且随着武汉天马G6等项
目的推进，后续债务规模或将进一步推高。
（4）存货积压及跌价风险。显示面板行业技术更迭较快，产品更新换代时间较
短，公司等业内企业面临一定的存货积压及跌价风险，2015~2017年公司存货余额分
别为18.10亿元、15.31亿元和25.86亿元，同期分别计提存货跌价损失1.10亿元、1.32
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
亿元和1.33亿元，对当期盈利造成一定削弱。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次
评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别
有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营
或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持
续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行人及担保主体（如有）年度报告公
布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚
信将密切关注与发行人、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影
响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信
将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟
踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚
信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不
得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关
情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、报告期内发行人主体信用评级变动情况
报告期内，发行人及其下属子公司未进行过主体评级。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支
持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道
通畅。截至2018年6月末，发行人共在各家金融机构获得授信额度4,059,196万元，尚
未使用授信额度1,830,544万元。
（二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过
重大违约情形。
（三）发行人已发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人未发行过债券或其他债务融资工具。
（四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司未公开发行过企业债券及公司债券。
发行人本期拟发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券，本期债券发行后，
发行人及其子公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额不超过10.00亿元，占截
至2017年末、2018年6月末、2018年9月末合并报表所有者权益合计数244.86亿元、
258.42亿元、262.89亿元的比例不超过4.08%、3.87%和3.80%，未超过净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
发行人合并报表口径的主要财务指标如下：
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日
项目
日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 /2015 年度
总资产（亿元） 595.43 547.51 416.83 377.13
总负债（亿元） 337.01 302.65 186.40 155.79
全部债务（亿元） 218.05 195.83 123.32 86.70
所有者权益（亿
258.42 244.86 230.43 221.34
元）
营业总收入（亿
139.76 238.24 157.30 135.64
元）
利润总额（亿元） 9.12 16.84 11.37 8.97
净利润（亿元） 8.40 15.35 9.67 8.07
扣除非经常性损
益后的净利润 3.47 3.88 2.05 0.05
（亿元）
归属于母公司所
有者的净利润 8.40 15.35 9.67 8.06
（亿元）
经营活动产生现
金流量净额（亿 9.56 32.53 40.01 42.80
元）
投资活动产生现
金流量净额（亿 -32.92 -109.23 -91.98 -59.88
元）
筹资活动产生现
金流量净额（亿 5.33 80.15 13.30 95.20
元）
流动比率 0.77 0.86 1.15 1.74
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2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日
项目
日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 /2015 年度
速动比率 0.63 0.72 1.00 1.54
资产负债率（%） 56.60 55.28 44.72 41.31
债务资本比率
45.76 44.44 34.86 28.15
（%）
营业毛利率（%） 15.31 20.19 19.68 17.47
平均总资产回报
2.15 4.49 3.45 3.76
率（%）
加权平均净资产
3.31 6.46 4.28 7.23
收益率（%）
扣除非经常性损
益后加权平均净 1.46 2.68 1.49 0.06
资产收益率（%）
EBITDA（亿元） 28.99 46.12 32.89 31.24
EBITDA 全部债
0.13 0.24 0.27 0.36
务比
EBITDA 利息倍
7.26 7.80 10.50 8.99
数
应收账款周转率
2.17 5.50 4.47 4.12
（次）
存货周转率（次） 4.07 8.39 6.80 5.90
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上表指标计算公式见“第六节 财务会计信息”之“三、报告期主要财务数据及财务指标”。
（六）发行人已获批文尚未发行的债券情况以及在其他交易场所申报在审的债券
情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在已获相关机构批文但尚未发行债券的情
形，不存在向其他交易场所申报发行债券或已在其他交易场所审核的债券的情形。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资
产管理、负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，并且按
约定及时、足额准备资金用于每年的利息支付和按约定到期的本金兑付，以充分保障
投资者的利益。
一、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。
2、债券利息支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行
承担。
（二）本金的兑付
本期债券的本金兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金主要来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营收入、利润及现金
流。
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人营业收入分别为1,356,449.01万
元、1,572,994.08万元、2,382,408.83万元和1,397,582.26万元；利润总额分别为89,707.82
万元、113,692.31万元、168,386.89万元和91,152.23万元。发行人充足的经营收入和利
润是发行人按约定按期还本付息的有力保障。
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人经营性活动现金流量净额分别
为427,962.29万元、400,057.20万元、325,310.45万元和95,617.26万元，分别为同期净
利润的5.30倍、4.13倍、2.12倍和1.14倍，表明公司日常业务实现的经营现金流量较为
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充足。
综上所述，报告期内，发行人具有稳定的营业收入及经营活动现金流，是本期债
券能够按时、足额偿付的有力保障。发行人将根据本期债券本息的到期支付安排制定
年度运用计划，合理调度分配资金，保证按约定按期支付到期利息和本金。
三、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道通畅
公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，报
告期内未发生过违约行为。截至2018年6月30日，发行人共在各家金融机构获得授信
额度4,059,196万元，尚未使用授信额度1,830,544万元。因此，即使在本期债券兑付时
遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良
好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（二）优质的可变现资产
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流
动资产变现来补充偿债资金。截至2017年末及2018年6月末，发行人的货币资金余额
分 别 为551,759.81 万元和 358,749.04万元 ；存货账面价值 分别为 258,571.41万元和
277,983.55万元；应收账款账面价值511,316.71万元和709,288.22万元。若出现发行人
不能按约定按期足额偿付本期债券本息的情形时，发行人拥有的变现能力较强的流动
性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按约定按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理
措施、聘请监管银行并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户监管协议》、做
好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）开立募集资金专项账户和专项偿债账户
1、开立募集资金专项账户专款专用
发行人开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严
格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
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2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
如本节“二、偿债资金主要来源”所述，主要来自发行人日常经营所产生的经营收
入、利润及现金流。
（2）提取时间、频率及金额
发行人在本期债券的付息日、本金兑付日7个工作日（T-7日）之前，按照《募集
说明书》中确定的利息/本息金额向专项偿债账户中划入偿债资金。
（3）管理方式
①发行人指定财务管理中心负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责
协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务管理中心在本期债券付
息兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息按
约定如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对交易性金融
资产、应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在付息兑付日前能够获得充
足的资金用于向债券持有人清偿全部按约定到期应付的本息。
（二）聘请监管银行并签署《账户监管协议》
发行人将为本期债券聘请上述募集资金专项账户和专项偿债账户的监管银行，并
与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户监管协议》，保证发行人按照《募集说
明书》的要求使用募集资金，且按照《账户监管协议》的规定划转、提取和使用偿债
资金。
本期债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每个计息年度检查发行人
募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》、 深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定与债券受托管理人为本期债券制定了
《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有
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人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有
人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行
人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按约定按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券
受托管理协议》采取必要的措施，维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）利用外部融资渠道
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支
持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道
通畅。截至2018年6月末，发行人共在各家金融机构获得授信额度4,059,196万元，尚
未使用授信额度1,830,544万元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源
获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况，通过其他渠道筹措本期债券还
本付息所需资金。
但是，银行授信额度不具有强制可执行力，可能存在外部融资渠道作为偿债应急
保障方案无法有效履行的风险。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《深圳证券
交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、本《募集说明书》、《债券受托管理协
议》及《债券持有人会议规则》等相关规定和约定进行严格而及时的信息披露，保证
本期债券持有人能及时、完整的了解公司运营情况，以防范债券投资风险。
（七）严格执行资金管理计划
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本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流
动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月
度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息
支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（八）公司承诺措施
根据公司第八届董事会第二十八次会议及2018年第二次临时股东大会决议，股东
大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，公司将至少采取以下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任及争议解决机制
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券
利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他
违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进
行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券
受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券
受托管理人的违约责任。
（一）发行人违约责任
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本
募集说明书之“第九节 债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要条款”。
（二）争议解决机制
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。
因《债券受托管理协议》项下所产生的或与其有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管
理协议》有关的任何争议应提交北京仲裁委员会在北京市进行仲裁。仲裁裁决是终局
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的。对发行人、债券受托管理人双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁
规则进行。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：天马微电子股份有限公司
英文名称：Tianma Microelectronics Co., Ltd.
股票简称：深天马 A
股票代码：000050
法定代表人：陈宏良
成立日期：1983 年 11 月 8 日
统一社会信用代码：914403001921834459
注册资本：204,812.3051 万元人民币
实缴资本：204,812.3051 万元人民币
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918
办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋
邮政编码：518052
董事会秘书：陈冰峡
电话：0755-86225886
传真：0755-86225772
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件及相关材料
（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技
术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。
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二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况
（一）发行人历史沿革
深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于 1983 年 11 月 8 日，是经深圳市人民
政府深府函【1983】411 号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中国航空
技术进出口深圳公司（以下简称“中航技”）、中国电子技术进出口公司北京分公司、
北京无线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展
公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，
投资总额 250.00 万美元，合作期十年。1986 年 8 月，补偿贸易完毕，曙日国际（香
港）有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深
圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987 年 8 月，北京市电子技术发展公
司将其持有的深圳天马微电子公司 45.00%的股权转让给中航技深圳，深圳天马微电
子公司成为中航技深圳的下属全资企业。1989 年 8 月，深圳天马微电子公司变更营业
执照，注册资本为 1,591.00 万元。1992 年 11 月，经深圳市人民政府深府办复【1992】
1460 号文批准，中航技深圳将深圳天马微电子公司 20.00%的股权转让给深圳市投资
管理公司，中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司 80.00%股权，注册资本变更为
6,945.00 万元。
1994 年 4 月 13 日，经深圳市人民政府深府函【1994】19 号文批准，同意深圳天
马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995 年 1 月 10 日，经深圳市证
券管理办公室以深证办复【1995】2 号文批准，公司首次向社会公众公开发行 A 股
1,100.00 万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为 7,550.00 万元。
股份公司设立时的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司 5,160.00 68.34
深圳市投资管理公司 1,290.00 17.09
其他股东 1,100.00 14.57
合计 7,550.00 100.00
1995 年 3 月 15 日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本历次
变动情况如下：
1、1995 年年度分红
42
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
1996 年 5 月 10 日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公
室深证办复【1996】19 号文批准，公司 1995 年度分红派息方案为“每 10 股送红股 1
股，并派发现金 1.90 元人民币（含税）”，分红派息前总股本为 7,550.00 万股，分红
派息后总股本增加至 8,305.00 万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司 5,676.00 68.34
深圳市投资管理公司 1,419.00 17.09
其他股东 1,210.00 14.57
合计 8,305.00 100.00
2、1996 年年度分红
1997 年 5 月 9 日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室
深证办复【1997】63 号文批准，公司 1996 年度分红派息方案为“每 10 股送红股 1 股，
并派现金 0.8 元（含税）”，分红派息前总股本为 8,305.00 万股，分红派息后总股本增
加至 9,135.50 万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司 6,243.60 68.34
深圳市投资管理公司 1,560.90 17.09
其他股东 1,331.00 14.57
合计 9,135.50 100.00
3、1997 年股权划转
1997 年 5 月 16 日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证
办复【1997】100 号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划
转给深圳中航实业股份有限公司（以下简称“深圳中航实业”）持有。1997 年 7 月 11
日，经中国证券监督管理委员会证监函国【1997】5 号文批复，中国证监会豁免深圳
中航实业向公司其他股东发出全面收购要约的义务。
实施股权划转后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
43
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 6,243.60 68.34
深圳市投资管理公司 1,560.90 17.09
其他股东 1,331.00 14.57
合计 9,135.50 100.00
4、1998 年实施配股
1997 年 9 月 26 日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室
深证办字【1997】69 号文、中国证监会证监上字【1998】16 号文批准，公司于 1998
年以 1996 年底公司总股本 8,305.00 万股为基数计算，每 10 股配 3 股；由于公司已于
1997 年 7 月实施 1996 年度分红方案（每 10 股送红股 1 股），按配股前总股本 9,135.50
万股计算，实际配股比例为每 10 股配 2.727273 股，配股价格为 5.50 元。此次配售发
行的新股总数为 2,491.50 万股，深圳中航实业认购全部 1,702.80 万股获配股份，深圳
市投资管理公司认购 130.00 万股、并将其余 295.70 万股配股认购权以每股 0.2 元人民
币价格转让予社会公众股股东，社会公众股股东全额认购获配股份（即 363.00 万股）
及深圳市投资管理公司转让的股份（即 295.70 万股）。配股前总股本为 9,135.50 万股，
配股后股本总额增加至 11,627.00 万股。
配股方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 7,946.40 68.34
深圳市投资管理公司 1,690.90 14.54
其他股东 1,989.70 17.11
合计 11,627.00 100.00
5、2001 年实施增发
2000 年 9 月 11 日，公司 2000 年度临时股东大会审议通过公募增发不超过 2,000.00
万股人民币普通股（A 股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司字【2000】230
号文批准，公司向境内社会公众增发 1,650.00 万股。增发前总股本为 11,627.00 万股，
增发后股本总额增加至 13,277.00 万股。
增发方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 7,946.40 59.85
深圳市投资管理公司 1,690.90 12.74
其他股东 3,639.70 27.41
合计 13,277.00 100.00
6、2004 年实施公积金转增股本
2004 年 5 月 12 日，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年末总
股本 13,277.00 万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 10 股，共
转增股本 13,277.00 万股。转增股本前总股本为 13,277.00 万股，转增股本后公司股本
总额增加至 26,554.00 万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 15,892.80 59.85
深圳市投资管理公司 3,381.80 12.74
其他股东 7,279.40 27.41
合计 26,554.00 100.00
7、2006 年股权划转
经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品股份有限公司等 18 家上市公司国
有股划转的批复》（【2005】689 号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资
委《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》（【2004】294
号）等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计 3,381.80 万
股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于 2006 年 4 月 17 日办理
完毕过户手续。
股权划转方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 15,892.80 59.85
深圳市通产实业有限公司 3,381.80 12.74
其他股东 7,279.40 27.41
合计 26,554.00 100.00
8、2006 年股权分置改革
45
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2006 年 4 月 12 日，经公司股权分置改革相关股东会审议通过，并经国务院国有
资产监督管理委员会国资产权【2006】379 号文批准，公司实施股权分置改革方案，
以原有总股本 26,554.00 万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两
家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.2 股股
票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为 2,329.41 万股。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 13,972.10 52.62
深圳市通产实业有限公司 2,973.10 11.20
其他股东 9,608.81 36.18
合计 26,554.00 100.00
9、2006 年实施公积金转增股本
2006 年 5 月 25 日，经公司 2005 年年度股东大会审议通过，公司以 2005 年末总
股本 26,554.00 万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每 10 股转增 2.5 股，共
转增股本 6,638.50 万股。转增股本前总股本为 26,554.00 万股，转增股本后公司股本
总额增加至 33,192.50 万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 17,465.12 52.62
深圳市通产实业有限公司 3,716.37 11.20
其他股东 12,011.01 36.18
合计 33,192.50 100.00
10、2007 年定向增发
2006 年 9 月 29 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监
会证监发行字【2007】128 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过
8,000.00 万股。截至 2007 年 8 月 9 日，公司共向成都仁道投资有限公司等 6 名投资者
定向增发，发行股份总数为 5,090.00 万股，发行价格为 9.81 元/股。此次定向增发实
施后，公司总股本增加至 38,282.50 万股，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
46
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航集团股份有限公司 17,465.12 45.62
深圳市通产实业有限公司 3,716.37 9.71
其他股东 17,101.01 44.67
合计 38,282.50 100.00
注：2007 年 10 月 9 日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准,公
司第一大股东深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。2008 年 5 月 7 日，经公司股东大
会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为“天
马微电子股份有限公司”。
11、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 9 月 16 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司以 2008 年 6
月 30 日总股本 38,282.50 万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案，每 10 股转
增 5 股，共转增股本 19,141.25 万股。转增股本前总股本为 38,282.50 万股，转增股本
后公司股本总额增加至 57,423.75 万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航集团股份有限公司 26,197.68 45.62
深圳市通产实业有限公司 5,574.56 9.71
其他股东 25,651.52 44.67
合计 57,423.75 100.00
注：2013 年 1 月，经深圳中航集团股东大会审议通过、深圳市市场监督管理局核准，公司第
一大股东深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。2009 年 1 月 5 日，公司股东深圳市通
产实业有限公司更名为深圳市通产包装集团有限公司。2012 年 2 月 8 日，公司股东深圳市通产包
装集团有限公司更名为深圳市通产集团有限公司。
12、2014 年重大资产重组
2014 年 8 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限
公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2014】858 号），核准公司向中航国际控股等 9 家公司发行 43,656.8842 万股
股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 14,023.9015 万股新股募集发行股份
购买资产的配套资金。
47
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2014 年 9 月，公司向中航国际控股等特定对象发行的 43,656.8842 万股股份以及
募集配套资金发行 12,093.2133 万股股份先后上市，公司总股本由 57,423.75 万股增加
至 113,173.8475 万股。
该次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中航国际控股股份有限公司 29,156.7326 25.76
湖北省科技投资集团有限公司 13,268.2883 11.72
中国航空技术深圳有限公司 8,107.5304 7.16
中国航空技术国际控股有限公司 7,789.5877 6.88
其他股东 54,851.7085 48.47
合计 113,173.8475 100.00
13、2016 年定向增发
2015 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2876 号），核准公司非公开发行不超过
26,936.0269 万股新股。2016 年 1 月 15 日，公司非公开发行的 26,936.0269 万股股票
上市，公司总股本由 113,173.8475 万股增加至 140,109.8744 万股。
该次非公开发行股票实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中航国际控股股份有限公司 29,156.7326 20.81
湖北省科技投资集团有限公司 13,268.2883 9.47
中国航空技术深圳有限公司 8,107.5304 5.79
中国航空技术国际控股有限公司 7,789.5877 5.56
其他股东 81,787.7354 58.37
合计 140,109.8744 100.00
14、2018 年重大资产重组
2018 年 1 月，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产
业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102
号），核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040 股股份、向中国航空技
术国际控股有限公司发行 89,488,555 股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行
93,141,147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36,525,940 股股份、向上海工
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
业投资（集团）有限公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行
12,752,877 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19
亿元。
公司于 2018 年 2 月完成本次发行股份购买资产，发行新股数量为 647,024,307 股。
公司总股本由 1,401,098,744 元增加至 2,048,123,051 元。
该次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
厦门金财产业发展有限公司 38,961.0040 19.02
中航国际控股股份有限公司 29,156.7326 14.24
中国航空技术深圳有限公司 17,421.6451 8.51
中国航空技术国际控股有限公司 16,738.4432 8.17
湖北省科技投资集团有限公司 12,567.7831 6.14
武汉光谷新技术产业投资有限公司 4,391.2470 2.14
深圳市通产集团有限公司 3,977.6373 1.94
中国航空技术厦门有限公司 3,652.5940 1.78
其他股东 77,945.2188 38.06
合计 204,812.3051 100.00
（二）报告期内实际控制人变化情况
报告期初，即2015年1月1日，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳
合计持有上市公司45,053.8507万股股票，合计持股比例为39.80%，为深天马实际控制
人。
截至2018年6月30日，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航
国际厦门合计持有上市公司66,969.4149万股股票，合计持股比例为32.70%，为深天马
实际控制人。
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
三、发行人报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人发生的重大资产重组交易为 2018 年发行股份购买厦门天马微
电子有限公司 100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司 60%股权并募集配套
资金，具体情况如下：
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（一）基本情况
2018 年 1 月，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产
业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102
号），核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040 股股份、向中国航空技
术国际控股有限公司发行 89,488,555 股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行
93,141,147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36,525,940 股股份、向上海工
业投资（集团）有限公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行
12,752,877 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19
亿元。
公司本次发行股份购买资产，发行新股数量为 647,024,307 股。公司总股本由
1,401,098,744 股增加至 2,048,123,051 股。
本次交易前后，中航国际始终为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）收购资产评估情况
中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客
观、公正的原则，按照必要的评估程序，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日对厦门天
马微电子有限公司的股东全部权益以及上海天马有机发光显示技术有限公司的股东
全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《天马微电子股份有限公司拟发行股份收
购厦门天马微电子有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第
2358 号）、 天马微电子股份有限公司拟发行股份收购上海天马有机发光显示技术有限
公司 60%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第 2364 号）。根据评估报告，
截至评估基准日，厦门天马微电子有限公司 100%股权评估基准日的账面价值为
938,021.90 万元，评估价值为 1,045,250.68 万元，增值额为 107,228.78 万元，增值率
为 11.43%；上海天马有机发光显示技术有限公司 60%股权评估基准日的账面价值为
57,936.09 万元，评估价值为 65,690.06 万元，增值额为 7,753.97 万元，增值率为 13.38%。
本次交易系以截至 2016 年 9 月 30 日标的资产的评估结果作为定价依据，相关评
估报告的有效期止于 2017 年 9 月 29 日。由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未
完成，发行人聘请中联资产评估集团有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对
50
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
厦门天马和天马有机发光全部股东权益再次进行评估，以验证标的资产作价的合理性
和公允性。加期评估完成后，中联资产评估集团有限公司分别出具了加期评估报告（中
联评报字【2017】第 1571 号、中联评报字【2017】第 1573 号）。截至 2017 年 4 月 30
日，标的资产的评估增值情况如下：
单位：万元
资产基础法评估结果 收益法评估结果
标的资产 账面价值
评估价值 增值率 评估价值 增值率
厦门天马100%股权 973,916.82 1,098,288.87 12.77% 1,081,131.55 11.01%
天马有机发光60%股权 57,183.28 68,761.54 20.25% 67,513.72 18.07%
合计 1,031,100.10 1,167,050.41 13.18% 1,148,645.27 11.40%
根据加期评估报告，标的资产以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估结果与 2016
年 9 月 30 日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以 2016 年 9
月 30 为评估基准日的评估结果作为定价依据。加期评估结果未经有权国有资产监督
管理部门（或其授权单位）备案，不存在违反相关法律法规的情形，对本次重组不会
构成实质影响。
（三）本次重组的业绩承诺及实现情况
公司本次收购的标的资产的交易对价以经有权国有监督管理部门备案的资产基
础法的评估结果为基础，由交易双方协商确定。因此，本次重组不适用《上市公司重
大资产重组管理办法》第三十五条规定的需要签订业绩补偿协议的情形。故本次重组
交易对方未进行业绩承诺。
（四）关于摊薄即期回报填补措施的承诺
公司实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股承诺为保证本次交易摊薄即期
回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，根据相关
监管要求，不会越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益，同时，作为填补措
施相关责任主体，若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同
意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司
做出相关处罚或采取相关监管措施。
（五）重组配套资金使用情况
截至本募集说明书签署日，公司本次重大资产重组暂未募集配套资金。
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（六）收购标的公司经营业绩情况及财务情况
1、厦门天马微电子有限公司
截至 2018 年 6 月 30 日，厦门天马所处行业为制造业，主要从中小尺寸显示屏的
生产制造，主要产品为液晶显示模组、液晶显示屏，服务的客户主要为国内大型电子
消费品制造商。
2018 年 1-6 月厦门天马营业收入为 765,389.31 万元，净利润为 44,597.30 万元，
公司经营情况良好，主营业务未发生变更。
厦门天马财务情况如下：
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日
总资产（万元） 2,699,263.35
总负债（万元） 1,636,141.90
净资产（万元） 1,063,121.44
营业收入（万元） 765,389.31
净利润（万元） 44,597.30
2、上海天马有机发光显示技术有限公司
截至 2018 年 6 月 30 日，上海天马有机发光所处行业为制造业，主要从事中小尺
寸显示屏的生产制造，主要产品为有机发光显示屏、有机发光显示模组，服务的客户
主要为国内大型电子消费品制造商。
2018 年 1-6 月天马有机发光营业收入为 4,030.21 万元，净利润为-8,630.79 万元。
天马有机发光 2018 年 1-6 月份净利润为负，主要系天马有机发光上半年新材料导入
以及技改对产能有所影响。公司经营活动正常开展，主营业务未发生变更。
天马有机发光财务情况如下：
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日
总资产（万元） 360,959.49
总负债（万元） 277,599.03
净资产（万元） 83,360.46
营业收入（万元） 4,030.21
净利润（万元） -8,630.79
52
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
四、发行人前十大股东情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人主要股东情况如下表所示：
持有股份数量 占已发行股份
序号 股东名称 股东性质
（股） 总数比例
1 厦门金财产业发展有限公司 国有法人 389,610,040 19.02%
2 中航国际控股股份有限公司 国有法人 291,567,326 14.24%
3 中国航空技术深圳有限公司 国有法人 174,216,451 8.51%
4 中国航空技术国际控股有限公司 国有法人 167,384,432 8.17%
5 湖北省科技投资集团有限公司 国有法人 125,677,831 6.14%
6 武汉光谷新技术产业投资有限公司 国有法人 43,912,470 2.14%
7 深圳市通产集团有限公司 国有法人 39,776,373 1.94%
8 中国航空技术厦门有限公司 国有法人 36,525,940 1.78%
9 上海工业投资（集团）有限公司 国有法人 26,940,101 1.32%
10 成都产业投资集团有限公司 国有法人 23,342,100 1.14%
合计 1,318,953,064 64.40%
五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织架构
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人组织架构图如下：
53
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署之日，发行人合并范围的重要子公司如下：
单位：万元
合计持股
序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本
比例
1 厦门天马微电子有限公司 厦门 制造业 880,000.00 100.00%
2 上海天马微电子有限公司 上海 制造业 103,000.00 100.00%
3 上海天马有机发光显示技术有限公司 上海 制造业 100,000.00 100.00%
4 上海中航光电子有限公司 上海 制造业 160,000.00 100.00%
5 成都天马微电子有限公司 成都 制造业 120,000.00 100.00%
6 武汉天马微电子有限公司 武汉 制造业 778,000.00 100.00%
1、厦门天马微电子有限公司
发行人直接持有厦门天马微电子有限公司100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 厦门天马微电子有限公司
成立时间 2011年03月03日
注册资本 880,000.00万元
法定代表人 王磊
54
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
统一社会信用代码 913502005684102135
厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场
住所
南433室
光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输（不含危险
货物运输）；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他未
经营范围 列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未
列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他机械设
备及电子产品批发。
2018年1-6月/2018年
简要财务数据 2017年度/年末 2016年度/年末
6月30日
总资产（万元） 2,699,263.35 2,610,706.74 2,134,534.27
总负债（万元） 1,636,141.90 1,592,182.59 1,185,290.88
净资产（万元） 1,063,121.44 1,018,524.15 949,243.39
营业收入（万元） 765,389.31 1,157,541.97 710,177.42
净利润（万元） 44,597.30 69,280.76 46,574.42
厦门天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2017年总负债较2016年总负债增
加34.33%，主要系2017年度厦门天马G6生产线项目进一步建设，对外长期借款增加，
以及G6生产线设备应付款增加所致。2017年营业收入较2016年营业收入增加62.99%，
主要系厦门天马G6生产线项目在2017年产能逐步释放，销售额增加。2017年净利润较
2016年净利润增加48.75%，主要系营业收入增加所致。
2、上海天马微电子有限公司
发行人直接持有上海天马微电子有限公司100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 上海天马微电子有限公司
成立时间 2006年04月07日
注册资本 103,000.00万元
法定代表人 侯东全
统一社会信用代码 91310115787803068D
住所 上海市浦东新区汇庆路888、889号
从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销
售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转
经营范围
让，自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2018年1-6月/2018
简要财务数据 2017年度/年末 2016年度/年末
年6月30日
总资产（万元） 482,913.72 499,721.29 523,948.79
55
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
总负债（万元） 303,648.93 309,238.97 338,149.66
净资产（万元） 179,264.79 190,482.32 185,799.13
营业收入（万元） 182,756.57 345,104.74 248,478.33
净利润（万元） -11,245.23 4,846.93 18,468.48
上海天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2017年营业收入较2016年营业收
入增加38.89%，主要系2017年显示面板市场回暖，且公司紧跟市场需求，占领先机，
销售额大幅上涨。2017年净利润较2016年净利润减少73.76%，主要系受汇率变动影响，
外销客户边际率有所下降以及2017年较大汇兑损失所致。
3、上海天马有机发光显示技术有限公司
发行人直接持有上海天马有机发光显示技术有限公司100%的股权，其基本情况
如下：
公司名称 上海天马有机发光显示技术有限公司
成立时间 2013年04月25日
注册资本 100,000.00万元
法定代表人 成为
统一社会信用代码 913101150677523625
住所 上海市浦东新区凌空北路3809号
有机发光显示器的研发、设计、生产、销售，有机发光技术、
从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
经营范围
术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2018年1-6月/2018
简要财务数据 2017年度/年末 2016年度/年末
年6月30日
总资产（万元） 360,959.49 331,374.87 237,957.53
总负债（万元） 277,599.03 239,383.62 141,962.15
净资产（万元） 83,360.46 91,991.25 95,995.38
营业收入（万元） 4,030.21 10,531.51 0
净利润（万元） -8,630.79 -4,004.12 -1,620.34
天马有机发光主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2017年总资产较2016年总资
产增加39.26%，主要系固定资产及设备预付款增加所致。2017年总负债较2016年总负
债增加68.62%，主要系银行借款及其他应付款增加所致。2016年营业收入为0元，主
要系天马有机发光生产线建设于2017年10月转固，前期收入资本化影响所致。2017年
56
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
净利润较2016年净利润降低147.12%，主要系天马有机发光生产线建设于2017年10月
转固，折旧费用增加、借款费用不再资本化所致。2018年1-6月净利润为负，主要系
天马有机发光上半年新材料导入以及技改对产能有所影响。
4、上海中航光电子有限公司
发行人直接持有上海光电子100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 上海中航光电子有限公司
成立时间 2009年12月11日
注册资本 160,000.00万元
法定代表人 侯东全
统一社会信用代码 913101126987691528
住所 上海市闵行区华宁路3388号
从事显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造(限分支
机构经营)与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术
经营范围
服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2018年1-6月/2018
简要财务数据 2017年度/年末 2016年度/年末
年6月30日
总资产（万元） 262,876.92 261,806.53 257,248.16
总负债（万元） 57,000.77 67,859.87 110,741.91
净资产（万元） 205,876.15 193,946.66 146,506.26
营业收入（万元） 110,947.97 233,733.90 215,489.12
净利润（万元） 11,929.49 47,440.41 29,122.03
上海光电子主要从事显示屏及相关材料、设备的生产制造。2017年总负债较2016
年总负债减少38.72%，主要系2017年偿还政府无息贷款2.5亿元及清理单位往来款项
所致。2017年净资产较2016年净资产增加32.38%，主要系2017年实现净利润，致使净
资产增加。2017年净利润较2016年净利润增加62.90%，主要系内销订单增量，收入增
加，以及2016年部分机器设备折旧到期，2017年不再计提折旧影响所致。
5、成都天马微电子有限公司
发行人直接持有成都天马100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 成都天马微电子有限公司
成立时间 2008年09月11日
注册资本 120,000.00万元
57
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
法定代表人 侯东全
统一社会信用代码 9151010067966155X9
住所 成都高新区天源路88号
设计、制造、销售显示器件及其相关材料、设备、产品；并
提供技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；设备租赁；
经营范围
货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
2018年1-6月/2018 2016年度/年末
简要财务数据 2017年度/年末
年6月30日
总资产（万元） 179,885.06 181,344.94 184,988.32
总负债（万元） 30,834.17 34,418.00 44,990.34
净资产（万元） 149,050.89 146,926.94 139,997.98
营业收入（万元） 39,403.19 129,636.39 100,380.74
净利润（万元） 2,123.95 6,928.96 3,814.76
成都天马主要从事中小尺寸中显示屏及模组的生产制造。2017 年营业收入较 2016
年营业收入增加 29.14%，主要系 2016 年下半年启动模组产品代工模式，销售额增长。
2017 年净利润较 2016 年净利润增加 81.64%，主要系销售额增长，以及模组产品附加
值高于面板，净利润增加。
6、武汉天马微电子有限公司
发行人直接持有武汉天马100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 武汉天马微电子有限公司
成立时间 2008年11月17日
注册资本 778,000.00万元
法定代表人 成为
统一社会信用代码 914201006823191306
住所 武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号
从事显示器件及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，
并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；
经营范围 货物进出口、技术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货
物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
2018年1-6月
简要财务数据 /2018年6月30 2017年度/年末 2016年度/年末
日
总资产（万元） 1,847,271.40 1,653,984.68 1,009,591.49
58
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
总负债（万元） 1,019,325.55 848,265.95 226,290.16
净资产（万元） 827,945.85 805,718.73 783,301.33
营业收入（万元） 342,369.26 683,888.47 438,028.09
净利润（万元） 22,227.13 22,417.40 1,428.43
武汉天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2017年总资产较2016年总资产增
加63.83%，主要系武汉天马G6生产线项目建设持续投入所致。2017年总负债较2016
年总负债增加274.86%，主要系武汉天马G6生产线项目资金需求，2017年增加银团借
款所致。2017年营业收入较2016年营业收入增加56.13%，主要系2017年显示面板市场
回暖，且公司紧跟市场需求，占领先机，销售额大幅上涨。2017年净利润较2016年净
利润增加1,469.37%，主要系2017年产品往高附加值转型，以及2017年确认的政府补
助增加所致。
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东
截至2018年6月30日，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航
国际厦门合计持有上市公司66,969.4149万股股份，合计持股比例为32.70%。中航国际
控股可以通过其直接持有的公司股份29,156.7326万股，占比14.24%，通过中航国际直
接持有的公司股份16,738.4432万股，占比8.17%，以及通过中航国际对中航国际深圳、
中航国际厦门的控制行为，在发行人股东大会行使32.70%的表决权，故中航国际控股
为发行人控股股东。
中航国际控股详细情况如下：
公司名称 中航国际控股股份有限公司
成立时间 1997年6月20日
注册资本 116,616.1996万元
法定代表人 刘洪德
统一社会信用代码 91440300279351229A
注册地址 深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层
公司类型 股份有限公司（上市）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行
经营范围
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
59
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2018年1-6月/2018年6
简要财务数据 2017年度/年末 2016年度/年末
月30日
总资产（万元） 10,201,294.76 7,367,110.97 6,489,165.64
总负债（万元） 6,317,765.72 4,570,393.63 3,940,507.75
净资产（万元） 3,883,529.04 2,796,717.33 2,548,657.88
营业收入（万元） 2,533,714.78 3,703,726.69 3,334,140.49
净利润（万元） 102,750.15 115,118.65 130,040.66
上述2017年度、2016年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
截至2018年6月30日，中航国际控股主要股东为：
序号 股东名称
1 中国航空技术国际控股有限公司
2 中国航空技术深圳有限公司
3 其他股东
中航国际控股（股票简称：中航国际控股；股票代码：00161.HK）由中国航空技
术进出口深圳公司发起成立，于1997年9月29日在香港联交所上市。作为一家多元化
战略投资控股公司，中航国际控股主要通过附属公司从事电子元器件、高档消费品以
及商业地产业务，旗下拥有天马微电子股份有限公司（股票简称：深天马A；股票代
码：000050.SZ）、深南电路股份有限公司（股票简称：深南电路；股票代码：002916.SZ）、
飞亚达（集团）股份有限公司（股票简称：飞亚达A；股票代码：000026.SZ），并持
有中航善达股份有限公司（股票简称：中航善达；股票代码：000043.SZ）股权。
截至2018年6月30日，中航国际控股持有发行人的股权不存在质押或其他受限制
的情形。
（二）实际控制人
截至2018年6月30日，发行人实际控制人为中航国际，中航国际直接和间接合计
持有中航国际控股71.43%的股权，直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股、
中航国际厦门合计持有发行人32.70%的股权。中航国际的控股股东为航空工业，航空
工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，受国务院国资委最终控制。
中航国际详细情况如下：
60
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
公司名称 中国航空技术国际控股有限公司
成立时间 1983 年 4 月 12 日
法定代表人 刘洪德
注册资本 957,864.1714 万元
注册地址 北京市朝阳区北辰东路 18 号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911100001000009992
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙
酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；
其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制
品【闭杯闪点≤60℃】（危险化学品经营许可证有效期至 2018 年 08 月 16
经营范围 日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；
新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技
术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2018年1-6月/2018
简要财务数据 2017 年度/年末 2016 年度/年末
年6月30日
总资产（万元） 24,820,187.06 24,948,278.51 28,260,121.60
总负债（万元） 18,117,958.07 18,270,074.70 21,470,120.12
净资产（万元） 6,702,228.99 6,678,203.81 6,790,001.49
营业收入（万元） 7,135,450.00 15,647,697.57 14,045,069.95
净利润（万元） 172,421.02 397,619.11 387,737.38
上述2017年度、2016年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2018年1-6月财务数据未经审计。
中航国际主要股东如下：
序号 股东名称
1 中国航空工业集团有限公司
2 北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3 全国社会保障基金理事会、
4 中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司
中航国际是一家面向全球的控股型企业，由中国航空工业集团有限公司控股。业
务包括国际航空、电子信息、国际业务、现代服务业等四大板块。旗下拥有9家境内
外上市公司，在全球65个国家和地区设立了148家海外机构，客户遍及180多个国家和
地区。
61
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
中航国际以航空业务为核心，着眼全球航空产业链和商业生态，重点打造航空供
应链集成服务体系，发展航空制造服务和航空运营服务。业务涵盖国际航空技术合作、
航空物流、航空标准件集成供应服务、转包生产和航空零部件制造、航空制造装备采
购与集成服务、通航发动机制造与服务、民机和通用飞机销售与售后服务、飞行培训、
航空维修、招投标服务等领域。
截至2018年6月30日，中航国际持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情
形。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
姓名 性别 现任职务 委任日期
陈宏良 男 董事长 2017 年 2 月 9 日
朱军 男 副董事长 2013 年 2 月 28 日
汪名川 男 董事 2003 年 1 月 26 日
付德斌 男 董事 2017 年 6 月 23 日
董海 男 董事 2018 年 6 月 21 日
2018 年 6 月 21 日、
孙永茂 男 董事、总经理
2018 年 5 月 8 日
王苏生 男 独立董事 2016 年 12 月 9 日
陈泽桐 男 独立董事 2016 年 6 月 29 日
陈菡 女 独立董事 2016 年 6 月 29 日
王宝瑛 男 监事会主席 2017 年 2 月 9 日
郑春阳 男 监事 2017 年 10 月 27 日
黄威飘 男 监事 2018 年 5 月 24 日
迟云峰 男 职工监事 2016 年 6 月 29 日
刘伟 男 职工监事 2013 年 6 月 18 日
屈桂锦 女 副总经理 2010 年 7 月 5 日
王磊 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日
彭旭辉 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日
成为 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日
朱燕林 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日
62
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
姓名 性别 现任职务 委任日期
王彬 女 总会计师 2017 年 10 月 30 日
陈冰峡 女 董事会秘书 2018 年 1 月 10 日
截至本说明书签署之日，上述董事、监事及高级管理人员持有发行人股份的情况
如下：
姓名 现任职务 股份数量（股）
孙永茂 董事、总经理 10,700
王宝瑛 监事会主席 3,000
刘伟 职工监事 4,800
屈桂锦 副总经理 10,800
王磊 副总经理 7,800
彭旭辉 副总经理 7,800
成为 副总经理 7,700
朱燕林 副总经理 10,000
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
陈宏良，男，1968 年 11 月出生，研究员级高级经济师，中山大学经济学学士，
同济大学工商管理硕士，中欧国际工商学院 EMBA。现任本公司董事长，中航国际控
股股份有限公司执行董事。曾任天马微电子股份有限公司监事会主席，中航国际控股
股份有限公司公司秘书、授权代表，中国航空技术进出口总公司人力资源部经理、总
经理助理，中国航空技术深圳有限公司董事、副总经理，中国航空技术国际控股有限
公司副总裁，中航善达股份有限公司监事会主席，天虹商场股份有限公司监事会主席。
朱军，男，1963 年 3 月出生，硕士学历，高级工程师。现任本公司副董事长，深
圳市纺织（集团）股份有限公司董事长、党委书记。历任山东省鱼台县李阁乡秘书，
山东省济宁棉纺织厂车间主任，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，
山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，深圳市盛波光电
科技有限公司董事长，深圳市纺织（集团）股份有限公司企管部经理、总经理助理、
副总经理、总经理。
汪名川，男，1966 年 12 月出生，高级会计师，同济大学管理工程硕士，中欧国
际工商学院 EMBA。现任本公司董事，中国航空技术深圳有限公司副总经理、总会计
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
师，飞亚达（集团）股份有限公司董事，中航善达股份有限公司董事，天虹商场股份
有限公司董事，深南电路股份有限公司董事。曾任成都发动机公司财务处财务主管，
深圳深蓉工程塑料公司财务部经理，深圳中航商贸公司综合管理部经理、财务总监，
中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理、财务部经理、副总会计师，中国航空技
术国际控股有限公司副总会计师。
付德斌，男，1977 年 2 月出生，北京航空航天大学工学硕士与工学博士。现任本
公司董事，中国航空技术国际控股有限公司人力资源部部长，飞亚达（集团）股份有
限公司董事，深南电路股份有限公司董事。曾任中国航空技术国际控股有限公司行政
管理部部长、经理部副部长，北京航空航天大学党政办公室副主任、动力学院党总支
副书记。
董海，男，1968 年 1 月出生，北京航空航天大学动力系热能工程专业，工学学士；
北京航空航天大学管理学院管理工程专业，工学硕士。现任本公司董事，中国航空技
术厦门有限公司董事长、党委书记。曾任中国航空技术国际控股有限公司总经理助理
兼国际业务发展与管理部部长、中国航空技术国际控股有限公司经营管理部经理、中
航投资控股有限公司综合部部长、中国航空技术进出口总公司企业管理部副经理、北
京航空航天大学总务长办公室副主任。
孙永茂，男，1963 年 8 月出生，兰州大学化学专业本科，清华大学有机化学专业
硕士研究生。现任本公司董事、总经理。1992 年加入天马微电子股份有限公司，历任
公司研究开发中心主任工程师，1996 年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理，
2003 年起历任公司供销管理部经理、总经理助理兼采购部经理、公司副总经理、常务
副总经理。
2、独立董事
王苏生，男，1969 年 3 月出生，法学博士、管理学博士后、MBA，中国注册会
计师、律师、美国注册金融分析师（CFA）、教授、博士生导师。现任本公司独立董
事，深圳市公共管理学会会长，广州汽车集团股份有限公司、沙河实业股份有限公司、
万泽实业股份有限公司独立董事。曾任君安证券有限公司项目经理，深圳经济特区证
券公司国际业务部副总经理、罗湖营业部总经理，英大证券有限责任公司武汉营业部
总经理、董事会秘书处副主任，中瑞创业投资基金管理有限公司负责人。
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
陈泽桐，男，1970 年 7 月出生，民商法博士。现任本公司独立董事，北京市君泽
君律师事务所高级合伙人，深圳国际仲裁院仲裁员，深圳南山热电股份有限公司（上
市）独立董事、湖北三峡新型建材股份有限公司（上市）独立董事、新体育集团有限
公司（香港上市）独立董事、富德保险控股股份有限公司（未上市）独立董事、富德
生命人寿保险股份有限公司（未上市）独立董事、生命保险资产管理有限公司（未上
市）独立董事。曾任深圳市中级人民法院的经济审判庭审判长、公司清算与破产审判
庭副庭长、一级法官，北京市金杜律师事务所合伙人。
陈菡，女，1983 年 1 月出生，博士研究生学历。现任本公司独立董事，厦门国家
会计学院讲师、硕士生导师，管理会计与财务管理研究所副所长，山鹰国际控股股份
公司独立董事、易联众信息技术股份有限公司独立董事、量子高科（中国）生物股份
有限公司独立董事。曾任厦门大学会计发展研究中心科研助理。
3、监事
王宝瑛，男，1964 年 7 月出生，研究员级高级工程师，北京航空航天大学学士，
中欧国际工商学院 EMBA。现任本公司监事会主席，中国航空技术深圳有限公司专务，
飞亚达（集团）股份有限公司监事会主席，天虹商场股份有限公司监事会主席，深南
电路股份有限公司监事会主席。曾任天津航空机电公司处长、深圳天虹商场股份有限
公司副总经理，深圳市南光（集团）股份有限公司第一副总经理、中国航空技术进出
口深圳有限公司企业战略与管理部经理、总经理助理，深圳中航资源有限公司董事总
经理，中航国际新能源发展有限公司董事总经理，飞亚达（集团）股份有限公司董事。
郑春阳，男，1965 年 4 月出生，黑龙江大学法学学士。现任本公司监事、中航国
际控股股份有限公司纪检监察审计法律部部长。曾任中国航空技术深圳有限公司法律
事务部经理、中航国际实业控股有限公司副总经理。
黄威飘，男，1964 年 11 月出生，中共党员，中央党校函授学院本科法学学历，
审计师。现任本公司监事、厦门金圆投资集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主
席、监事会副主席（主持工作）。曾任厦门建发集团有限公司、厦门轻工集团有限公
司监事会主席。长期在金融投资领域从事审计监管工作，具有丰富的理论研究和实践
经验。
迟云峰，男，1980 年 11 月出生，本科学历。现任本公司职工代表监事、运营中
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
心总监。2007 年加入天马微电子股份有限公司，曾任工厂副厂长、计划部经理、运营
部高级经理。
刘伟，男，1976 年 3 月出生，研究生学历。现任本公司职工代表监事、战略与综
合管理部高级经理。2012 年加入天马微电子股份有限公司。
4、高级管理人员
屈桂锦，女，1969 年 4 月出生，本科学历，中欧国际工商学院 EMBA。现任本
公司副总经理。1991 年加入天马微电子股份有限公司，历任部门经理助理、销售部副
经理、香港市场部经理、总经理助理、供应链总监兼任天马海外市场部经理、美国天
马公司总经理、驰誉电子有限公司总经理、Tianma NLT America Inc. 董事长、总经理。
王磊，男，1971 年 5 月出生，上海交通大学高电压技术及设备专业、技术经济专
业本科，上海交通大学工商管理专业硕士。现任本公司副总经理。1993 年加入天马微
电子股份有限公司，历任公司主任工程师，上海天马微电子有限公司工程总监，成都
天马微电子有限公司副总经理，厦门天马微电子有限公司副总经理。
彭旭辉，男，1981 年 9 月出生，河北工业大学应用物理专业本科、理论物理专业
硕士研究生。现任本公司副总经理。2007 年加入天马微电子股份有限公司，历任上海
天马微电子有限公司研发中心技术开发工程师、副经理、营销中心国内大客户部经理，
成都天马微电子有限公司制造中心总监，上海中航光电子有限公司项目总监，成都天
马微电子有限公司副总经理、总经理，上海天马微电子有限公司副总经理、总经理。
成为，男，1981 年 12 月出生，北京理工大学化学工程与工艺专业本科。现任本
公司副总经理。2007 年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司
工程师、CVD/PVD 技术副理、Array 厂长，武汉天马微电子有限公司 Array 厂长、制
造副总监，上海中航光电子有限公司制造总监、副总经理。
朱燕林，男，1974 年 8 月出生，北方工业大学计算机及应用专业本科。现任本公
司副总经理。1996 年加入天马微电子股份有限公司，历任公司工程师、副厂长、厂长，
研发中心主任、总监，深圳事业部副总经理，上海中航光电子有限公司总经理助理、
常务副总经理，上海天马微电子有限公司常务副总经理。
王彬，女，1972 年 3 月出生，研究员级高级会计师，ACCA，中央国家机关会计
领军人才，东北财经大学金融专业学士学位，中国科学院研究生院项目管理工程硕士。
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现任本公司总会计师。曾任中国航空技术进出口总公司企业管理部高级经理，中航技
法国公司财务经理，中国航空技术国际控股有限公司财务会计处、综合财务处处长、
财务部副部长，中国航空技术国际控股有限公司国际合作发展事业部总会计师。
陈冰峡，女，1973 年 9 月出生，陕西财经学院硕士学历。现任本公司董事会秘书。
2007 年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司董事会办公室主
任、上海中航光电子有限公司董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司
法》及《公司章程》的规定，不存在违法违规的情形。
八、公司治理结构
（一）公司治理结构及其运行情况
为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》等其他有关规定，制定了公司章程。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准如下担保事项：
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%或 200,000 万元以后提供的任何担保；
②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%或 200,000 万
元以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%或在 50,000 万元以上的担保；
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议批准股权激励计划；
（16）审议公司达到下列标准之一的交易事项（股权投资、资产处置、受赠现金
资产除外）：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）在 200,000 万元以上，或占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
68
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（17）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（18）对同一被投资企业在 12 个月内累计出资额在 30,000 万元以上的股权投资，
公司股权投资原则上应在主业范围内进行；
（19）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 70%以上或在 200,000 万元
以上的债务性融资事项（发行债券除外）；
（20）账面净资产总额在 10,000 万元以上的所投资企业的解散清算、破产清算事
项；
（21）单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的资产处置事项；
（22）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
69
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司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，监事会由 5 名监事组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、经理及其他高级管理人员
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或
解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；
（9）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（10）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（11）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务文
件；
（12）提议召开董事会临时会议；
（13）经理列席董事会会议；
（14）本章程或董事会授予的其他职权。
（二）内部控制制度的建立及运行情况
为保证经营活动正常、有序地进行，保护公司资产的安全、完整及投资者的合法
权益，发行人依据法律、法规和国务院财政主管部门的规定，结合生产经营特点和全
资、控股子公司具体情况，在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制
度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同时，随着业务的发
展及公司内部机构的调整，公司将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制制
度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。
1、业务控制制度
71
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公司内部管理制度包括：
（1）三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、投资者关系管
理制度、敏感信息排查管理制度、重大信息内部报告制度、董事会审核委员会议事规
则等；
（2）投资、经营管理制度：经营计划管理制度、战略规划管理制度、对外投资
管理制度、控股子公司管理制度、募资资金使用管理制度、外汇衍生品交易业务管理
制度、会计师事务所选聘制度等；
（3）行政和人力资源制度：授权管理制度、合同管理程序、合同评审规定等；
（4）财务管理制度：财务会计相关负责人管理制度、内部审计管理制度、资产
损失核销管理制度、关联交易决策制度、融资管理制度、资金管理与控制制度、全面
预算管理制度、财务报告管理制度、会计核算管理制度、费用报销管理制度等；
上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营起到了有效的监
督、控制和指导的作用。
2、信息披露控制
公司通过制定《信息披露事务管理制度》、 重大信息内部报告制度》等规章制度，
明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制等，
将信息披露工作制度化、流程化。发行人建立能够对内部和外部的重要信息进行有效
搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能充分理解和执行公司的相关
决策及信息。
3、会计管理控制
公司按照《企业会计准则》等的有关规定建立健全了会计核算体系，并根据国家、
财政部有关财务会计的法律、法规及相关制度的规定，结合公司具体业务的特点，公
司制定了《财务会计相关负责人管理制度》、《内部审计管理制度》、《资产损失核销管
理制度》、《关联交易决策制度》、《融资管理制度》、《资金管理与控制制度》等一系列
的内部控制制度。公司的日常各项经营活动、财务收付款的授权、签章等环节均严格
遵循国家、财政部的法规及公司内部规定进行。
72
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
自上市以来，公司每年度接受会计师事务所的外部审计，最近三年均出具了无保
留意见的审计报告。
（三）发行人合法合规情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次
发行构成实质障碍的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
（四）发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在业
务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。
1、业务方面
发行人独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配
和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。董事会对股东负责，能够独立
行使其职能及权利以制定业务计划及投资决策。发行人的组织架构由单独部门组成，
各部门订有特定职责范围。发行人亦建立一套内部控制制度，以促进其业务有效运作。
2、资产方面
发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，公司资金、资产和其他资源
由公司自身独立控制并支配，股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
3、人员方面
发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，
并独立履行人事管理职责。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师等高
级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。
4、财务方面
发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银
行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在股东干
预公司资金使用的情况。公司不存在与股东共享银行账户的情况，股东未干预公司的
会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。
5、机构方面
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发行人根据中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管
理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。
发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织结构健全，运作正常有序，能
独立行使经营管理职权。
此外，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用，或为控
股股东、实际控制人提供担保的情形。
九、发行人业务情况
（一）经营范围
发行人经营范围包括：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件
及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关
技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。
（二）发行人主营业务基本情况
发行人是一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企
业，主要经营显示器(LCD)及显示模块(LCM)。公司聚焦于移动终端消费类显示市场
和车载、医疗、工控等专业类显示市场，这两大类产品广泛应用于智能手机、平板电
脑、车载显示、医疗显示、工业仪表、智能穿戴、智能家居等众多领域。发行人是国
内中小尺寸显示领域规模最大的显示器及模块制造商之一。2018 年公司通过重大资产
重组收购厦门天马及天马有机发光，有利于公司充分发挥协同效应及规模优势，提升
市场综合竞争力，提高公司盈利能力和可持续发展能力。
发行人设置了 a-Si、LTPS、OLED 三个产业基地群，各产业基地群根据市场需求，
匹配产线产能和工艺技术能力，促进发行人的整体利益最大化。目前，发行人拥有或
正在建设从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）产线、第 5.5 代 AMOLED 产
线、第 6 代 AMOLED 产线以及 TN、STN 产线。其中，厦门天马第 5.5 代 LTPS 产线
保持满产满销，第 6 代 LTPS 产线已于 2016 年率先向移动智能终端品牌大客户量产出
货并于 2017 年实现了满产满销；天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 产线 FHD 产品已
实现量产交付，并开始逐步将 On-Cell 集成触控技术导入量产；武汉天马第 6 代 LTPS
74
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AMOLED 产线已经实现量产，正积极推进良品率提升中。
1、a-Si 技术业务情况
发行人 a-Si 技术的产业化应用已十分成熟，产成品的高解析度、低功耗、轻薄化
和高光学特性等特征超过同类产品。a-Si 是 TFT-LCD 应用最广的一种基底材料，其
技术简单、成本低廉，但亮度无法做得很高，同时，PPI 也只能做到相对较低的水平。
随着消费者对显示产品的要求逐步提高，手机、平板等移动终端向着更高清、色彩度
更饱和、更轻薄化发展，a-Si 技术未来已不能达到最新显示效果的要求。
发行人一方面将不断寻找差异化市场，针对 a-Si 技术产品的使用领域进行产品调
整，专注专业类显示产品；另一方面，进一步发展 LTPS、OLED 等新技术产品，稳
固原有 a-Si 市场份额。
2、LTPS 技术业务情况
LTPS-TFT LCD 具有高分辨率、高色彩饱和度、轻薄化、窄边框等特点，在中小
尺寸显示面板的应用上有着较大的优势。发行人已经完成了 LTPS-TFT LCD 产线建设，
产能已充分释放，未来将不断提高产品附加值，创造更多的产品盈利空间，伴随着市
场主流技术向 LTPS、AMOLED 转变，进一步拓展市场占有率。
3、AMOLED 技术业务情况
AMOLED 采用独立的薄膜电晶体控制每个像素，每个像素皆可以使用 LTPS 或者
氧化物 TFT 驱动，可连续且独立的驱动发光。AMOLED 有源驱动属于静态驱动方式，
具有存储效应，可以对各像素独立进行选择性调节，易于实现高亮度和高分辨率。
目前，AMOLED 市场三星一家独大，中国大陆 AMOLED 量产良品率还有待提
升，加之市场上高端智能手机逐渐使用 AMOLED 面板，造成 AMOLED 需求不断升
温，供不应求。发行人 AMOLED 生产线已经实现量产，未来将持续进行 AMOLED 硬
性、柔性技术研发，同时，把握市场机遇，借助长期客户优势，开发新产品及新应用
市场。
（三）发行人主营业务收入情况
1、按业务板块分类情况
单位：万元
序 业务板块 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
75
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号 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 消费显示 1,014,008.14 73.52 1,712,336.35 72.93 907,483.91 58.21 770,102.53 57.14
2 专业显示 365,267.67 26.48 635,423.40 27.07 651,624.02 41.79 577,575.02 42.86
合计 1,379,275.81 100.00 2,347,759.75 100.00 1,559,107.94 100.00 1,347,677.55 100.00
公司的主营业务收入主要来源于显示类产品的生产和销售，该业务板块占发行人
最近三年一期营业收入的比例分别为 99.35%、99.12%、98.55%和 98.69%。报告期内，
公司主营业务收入分别为 1,347,677.55 万元、1,559,107.94 万元、2,347,759.75 万元和
1,379,275.81 万元，最近三年呈现稳步上升趋势。消费显示产品的收入是公司主营业
务收入的主要来源，报告期内该项业务实现的收入分别为 770,102.53 万元、907,483.91
万元、1,712,336.35 万元和 1,014,008.14 万元，占当年主营业务收入比例均超过 55%，
其中 2017 年、2018 年 1-6 月占比超过 70%，主要系因为电子消费产品市场在近些年
增长较快，以智能手机为代表的全球电子显示消费产品出货量逐年提升，同时，发行
人增加了对应产品的产能，因此发行人消费显示类产品收入增长较快。2017 年，公司
实现主营业务收入 2,347,759.75 万元，较 2016 年度提高 50.58%，主要系发行人子公
司厦门天马生产线投入使用，并基本实现满产满销所致。
2、按地区分类主营业务收入情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国内 1,054,007.86 76.42 1,586,663.07 67.58 861,530.89 55.26 604,503.77 44.86
国外 325,267.95 23.58 761,096.68 32.42 697,577.05 44.74 743,173.78 55.14
合计 1,379,275.81 100.00 2,347,759.75 100.00 1,559,107.94 100.00 1,347,677.55 100.00
报告期内，发行人国内销售金额占比逐年提高，主要系因为国内近几年智能手机、
显示类电子消费等产品需求量日益增加，同时，国内出现一批优秀消费电子产品企业，
发行人抓住市场机遇，扩建新产品生产线，迅速开拓国内市场，与国内知名企业合作，
使发行人在报告期内国内市场销售金额保持较快速度增长，其占发行人营业收入比例
也逐步扩大。
（四）发行人采购情况
1、发行人主要材料的采购情况
76
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
序 采购商品名
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
号 称
采购量（万片） 8817.08 19,007.54 15,540.71 17,343.49
采购均价（元/片） 17.41 15.97 13.98 12.74
1 背光板
采购总额（万元） 153,530.13 303,615.31 217,244.39 220,988.22
采购占比 16.28% 18.28% 21.14% 26.16%
采购量（万片） 21,954.75 36,582.27 21,061.19 20,960.67
采购均价（元/片） 5.00 5.24 5.19 4.53
2 驱动电路
采购总额（万元） 109,861.66 191,813.08 109,383.17 94,877.52
采购占比 11.65% 11.55% 10.64% 11.23%
采购量（万片） 237.33 461.46 333.65 297.45
采购均价（元/片） 136.83 140.27 128.60 103.40
3 玻璃基板
采购总额（万元） 32,473.62 64,727.85 42,907.06 30,755.63
采购占比 3.44% 3.90% 4.17% 3.64%
采购量（万片） 16,658.05 31,062.53 21,944.62 19,452.89
柔性印刷电 采购均价（元/片） 5.93 5.04 4.51 4.48
4
路板 采购总额（万元） 98,715.97 156,648.43 98,869.22 87,198.67
采购占比 10.46% 9.43% 9.62% 10.32%
采购量（万片） 25,654.96 52,665.22 36,187.60 36,844.50
采购均价（元/片） 3.59 3.17 2.73 2.58
5 偏光片
采购总额（万元） 92,209.84 166,710.33 98,944.69 95,199.96
采购占比 9.77% 10.04% 9.63% 11.71%
报告期内，发行人主要向供应商采购背光板、驱动电路、玻璃基板、柔性印刷电
路板以及偏光片。随着公司业务规模的扩大，发行人对前述材料的采购量逐年上升。
材料单价方面，伴随行业上游生产成本持续增加及公司产品结构调整，背光板、柔性
印刷电路板、偏光片在报告期内的单价逐年增长；驱动电路和玻璃基板的单价在 2015
年至 2017 年也保持增长，但 2018 年 1-6 月略有下降。总体来看，发行人报告期内的
材料采购成本保持平稳增长。
2、前五大供应商情况
2018 年 1-6 月
序
供应商名称 占最近一期采
号 采购产品 采购额（万元）
购总额比例
1 第一名 偏光片 40,989.66 4.35%
77
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2 第二名 LENS 38,819.77 4.12%
3 第三名 背光板 35,784.95 3.79%
驱动电路 3.30%
4 第四名 31,131.49
（IC）
柔性印刷电 3.28%
5 第五名 30,986.93
路板
合计 177,712.81 18.84%
2017 年度
序
供应商名称 占年度采购总
号 采购产品 采购额（万元）
额比例
1 第一名 背光板 80,894.30 4.87%
2 第二名 偏光片 73,939.60 4.45%
3 第三名 驱动电路 55,435.25 3.34%
4 第四名 LENS 54,179.14 3.26%
5 第五名 偏光片 49,350.42 2.97%
合计 313,798.70 18.89%
2016 年度
序
供应商名称 占年度采购总
号 采购产品 采购额（万元）
额比例
1 第一名 背光板 58,458.84 5.69%
2 第二名 LENS 51,132.21 4.97%
3 第三名 偏光片 37,720.62 3.67%
4 第四名 背光板 36,318.03 3.53%
5 第五名 驱动电路 30,422.92 2.96%
合计 214,052.62 20.83%
2015 年度
序
供应商名称 占年度采购总
号 采购产品 采购额（万元）
额比例
1 第一名 背光板 64,900.17 7.68%
2 第二名 驱动电路 33,195.85 3.93%
3 第三名 偏光片 33,116.37 3.92%
4 第四名 背光板 33,092.26 3.92%
5 第五名 背光板 28,974.51 3.43%
合计 193,279.16 22.88%
报告期内，发行人与供应商保持良好合作关系，供应商结构相对稳定，不存在重
78
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
大变化，对发行人正常生产经营不存在重大不利影响。从采购集中度来看，2015 年度、
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，发行人向前五大供应商采购金额占采购总额
比例分别为 22.88%、20.83%、18.89%和 18.84%，比例相对较低，不存在对单一供应
商依赖的情形。
（五）发行人生产情况
1、发行人拥有的主要生产线情况
序号 生产线地点 生产线名称 运营状态
1 深圳 TN/STN-LCD；车载 TFT-LCM 正常运营
2 G4.5 TFT-LCD 正常运营
3 上海 G5 TFT-LCD 正常运营
4 G5.5 AMOLED 正常运营
5 成都 G4.5 TFT-LCD 正常运营
6 G4.5 TFT-LCD 正常运营
武汉
7 G6 LTPS AMOLED 正常运营
8 G5.5 LTPS-LCD 正常运营
厦门
9 G6 LTPS-LCD 正常运营
10 日本秋田 G2.5 LTPS-LCD；G3 TFT-LCD 正常运营
发行人拥有 10 条正在量产的显示屏制造生产线，主要生产中小尺寸显示屏及显
示模组，涵盖 LTPS、AMOLED 等主流技术产品。目前，发行人各条生产线正常运营，
生产经营活动有序开展，随着发行人完成对天马有机发光、厦门天马的收购，以及武
汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线投入量产，发行人基本完成了产品技术更迭，未
来将着力打造新技术产品，提升企业竞争力，进一步拓展市场空间。
（六）发行人销售情况
1、发行人产品销量情况
单位：片
产品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
显示屏及显示模组 172,647,111 347,038,579 327,212,506 324,038,548
报告期内，发行人各类显示产品汇总销量逐年小幅增长，随着公司各生产线产能
进一步释放、产品技术更新迭代，以 LTPS、AMOLED 为代表的市场主流技术产品逐
步成为公司的主要产品，未来公司高技术附加值产品销量将进一步增长。
79
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2、前五大客户情况
2018 年 1-6 月
序号 客户名称
销售产品 销售额（万元） 占最近一期销售总额比例
1 第一名 显示屏及显示模组 303,060.05 21.68%
2 第二名 显示屏及显示模组 283,556.49 20.29%
3 第三名 显示屏及显示模组 138,011.76 9.88%
4 第四名 显示屏及显示模组 87,753.94 6.28%
5 第五名 显示屏及显示模组 42,189.60 3.02%
合计 854,571.84 61.15%
2017 年度
序号 客户名称
销售产品 销售额（万元） 占年度销售总额比例
1 第一名 显示屏及显示模组 514,596.81 21.92%
2 第二名 显示屏及显示模组 281,754.48 12.00%
3 第三名 显示屏及显示模组 219,357.83 9.34%
4 第四名 显示屏及显示模组 201,450.92 8.58%
5 第五名 显示屏及显示模组 135,168.01 5.76%
合计 1,352,328.05 57.60%
2016 年度
序号 客户名称
销售产品 销售额（万元） 占年度销售总额比例
1 第一名 显示屏及显示模组 174,579.40 11.20%
2 第二名 显示屏及显示模组 140,766.11 9.03%
3 第三名 显示屏及显示模组 117,128.88 7.51%
4 第四名 显示屏及显示模组 112,165.90 7.19%
5 第五名 显示屏及显示模组 100,532.55 6.45%
合计 645,172.84 41.38%
2015 年度
序号 客户名称
销售产品 销售额（万元） 占年度销售总额比例
1 第一名 显示屏及显示模组 129,414.52 9.60%
2 第二名 显示屏及显示模组 122,630.34 9.10%
3 第三名 显示屏及显示模组 73,076.44 5.42%
4 第四名 显示屏及显示模组 69,153.70 5.13%
5 第五名 显示屏及显示模组 61,908.25 4.59%
合计 456,183.25 33.85%
80
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
发行人下游企业主要为消费电子产品制造商和专业显示产品制造商。随着近几年
消费电子产品市场的需求不断增加及市场集中度的提高，发行人向主要客户的销售额
也逐年提高。2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人向前五大客户的销售额占当期总销售
额的比例分别为 57.60%和 61.15%，销售集中度较高，主要系下游市场集中度较高所
致。由于下游市场主要企业在各自领域均建立了一定程度的竞争壁垒，且该类少数企
业已占有较大部分的市场份额，因此，发行人销售集中度提高符合下游市场竞争环境
的变化特点，并非系发行人自身议价或竞争能力降低导致。发行人在报告期内的销售
额持续增长，销售集中并未对发行人的经营发展产生重大不利影响。
十、发行人所在行业状况
（一）发行人所处行业情况
发行人所处细分行业领域为显示屏及显示模组的生产制造，主要产品针对中小尺
寸显示屏及相关显示模组。近年来，得益于智能手机、智能穿戴等消费类电子产品需
求的不断增加，产业规模实现持续扩大。随着全球产业的不断发展，行业新技术不断
出现，最高世代线不断提升，产品性能得到升高的同时，产品成本也得到降低。带动
以智能手机、智能穿戴等消费类电子产品的进一步普及，同时促进了以无人机、近眼
显示等为主的新兴市场不断实现增长，拉动新的需求，并带动行业及相关产业得到蓬
勃发展。
近年来，随着平板显示技术的发展，目前市场以 LTPS、AMOLED 等为代表的技
术逐渐成为主流。以消费类领域产品为例，a-Si 技术产品将被逐步替代，LTPS、
AMOLED 等先进技术将填补新的产能需求。随着下游终端市场对显示面板技术显示
性能、产品集成化要求的进一步提升，全球主要显示面板厂商加大了对 LTPS、
AMOLED 等新型显示技术的产业化的投资布局。
1、全球中小尺寸显示面板出货情况
根据 IHS Markit 2018 年第一季度的研究统计，未来全球中小尺寸显示面板出货
量将保持稳定增长，预计至 2025 年，全球总出货量将达 30.43 亿片。其中，用于智能
手机的显示面板将达约 21.60 亿片，成为拉动显示面板的主要市场需求领域。同时，
智能穿戴、近眼显示、车载显示面板的出货量将出现新的增长。
全球中小尺寸显示面板出货预测（单位：百万片）
81
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
Mobile Phone（手机） Mobile PC（平板电脑）
Automobile Monitor（车载显示器） Automotive（车载）
Office Appliance（办公室应用） Smart Watch（智能手表）
Home Appliance（家居应用） Digital Still Camera（数码相机）
Multi Function Printer（多功能打印机） Others（其他）
资料来源：IHS 及公司自研
2、显示技术未来发展情况
随着新技术的不断出现，目前 a-Si 显示面板已无法满足消费品市场对高端显示面
板的需求，各大显示面板厂商正着力布局高端显示市场，加速实现 LTPS、AMOLED
等先进面板技术的产业化。
根据 IHS Markit 预测，预计至 2025 年，全球中小尺寸 AMOLED 显示面板需求
量将达 7.82 亿片。而搭载 a-Si 技术显示面板的市场需求将逐年下降，LTPS 技术和
AMOLED 将在全球中小尺寸显示面板市场中占据主要地位。
全球中小尺寸显示面板对不同技术需求情况
82
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
asi AMOLED LTPS Oxide
资料来源：IHS 及公司自研
3、行业下游发展情况
根据 IHS Markit 市场调研机构 2018 年第一季度的发布数据，2016 年全球中小尺
寸显示面板的总需求约达 1,735.59 万平方米。2025 年，全球中小尺寸显示面板需求量
将增至 2,284.70 万平方米，年复合增长率约为 3.1%。从显示面板应用领域来看，智
能手机市场需求增速最快，车载显示、智能穿戴等领域也将保持增长。
（1） 移动智能终端显示类产品发展情况
移动智能显示终端以其强大的功能、优秀的操作体验越来越受到消费者青睐，其
中最具代表性的智能手机，近几年已加速替代功能手机，占据手机终端第一大细分市
场，未来的渗透率还将不断提高。根据 IHS Markit 统计，预计至 2021 年，智能手机
的全球出货量将达到 17.29 亿台。
全球手机出货量情况（单位：百万台）
83
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数据来源：IHS 和公司预测
目前全球手机按出货量排名，前三大厂商分别为三星、苹果和华为，并且保持相
对稳定的竞争关系，并且前三家厂商合计出货量占市场总量的 45%以上。最近几年智
能手机增速有所放缓，但屏幕尺寸逐渐增大，对显示面板总面积的需求保持增长。
2018 年第一季 2018 年第一季 2017 年度（百 2017 年度市场
名称 名称
度（百万台） 度市场占有率 万台） 占有率
三星 78.2 23.4% 三星 317.3 21.6%
苹果 52.2 15.6% 苹果 215.8 14.7%
华为 39.3 11.8% 华为 153.1 10.4%
小米 28 8.4% OPPO 111.8 7.6%
OPPO 23.9 7.1% 小米 92.4 6.3%
其他 112.7 33.7% 其他 577.7 39.4%
合计 334.3 100.0% 合计 1468.1 100.0%
数据来源：I.D.C 和公司预测
2017 年度全球智能手机终端销量较 2016 年基本持平，增速放缓。国内厂商竞争
激烈，小米、OPPO、vivo 排名相互更迭，2017 年度和 2018 年第一季度，小米进入
全球销量前五名，且市场份额保持进一步增长。未来伴随国内消费继续升级，国内厂
商也将增加产品创新能力，增强自身产品竞争力，立足本国市场的同时，继续拓展海
外市场，预计国内厂商未来出货量将保持增长。
（2）车载显示市场发展情况
84
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近年来，随着行车安全、车载娱乐、导航等车载功能对显示需求的增加，车载显
示器的出货量持续增长。根据 T.S.R 的统计，以 TFT-LCD 显示器为例，预计至 2021
年全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量将超过 1.75 亿台，年均复合增长率约为 12%。
全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量及市场规模
资料来源：T.S.R 和公司预测
在车载显示领域，为了满足车辆使用者对娱乐、安全、信息交换等功能的体验需
求，越来越多的整车厂商加大了对车载显示的使用投入，同时，新的显示技术更广泛
的应用在车载显示设备中。根据 I.H.S 整理的数据统计，TFT-LCD 技术已经逐步成为
车载显示的主流技术，预计 2021 年，约 67%的车载显示设备将应用 TFT-LCD 技术显
示屏幕。
全球车载显示的技术发展情况
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数据来源：IHS 和公司预测
（3）专业显示发展情况
工业控制显示方面，随着人工成本的上涨、安全需求的增加以及工业自动化的快
速发展，各领域对智能显示需求明显增加。工业控制显示器是系统和用户之间进行交
互和信息交换的媒介，它实现了信息的内部形式与人类可以接受的形式之间的转换，
降低了人工耗时，也增加了运行安全保障。同时，其他工业显示市场需求也正经历着
智能化、显示信息多样化、大屏幕化等过程。
医疗显示方面，随着人口老龄化、医疗资源紧缺化以及医疗自动化水平的提升，
越来越多的监护设备、分析设备、诊断设备、手术设备等配备了彩色 TFT-LCD 显示
屏，医疗显示市场快速增长。
根据 IHS、T.S.R 的分析，预计至 2020 年，各类专业显示领域的显示器市场规模
将超过 30 亿美元。
全球专业显示市场的显示器市场规模（单位：百万美元）
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资料来源：IHS、T.S.R 和公司预测
（4）虚拟现实、增强现实的硬件市场发展情况
虚拟现实（Virtual Reality，即 VR）技术是利用计算机技术模拟产生三维的虚拟
环境，让使用者及时、没有限制地感知虚拟空间内的事物，是一种多源信息融合的、
交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真。VR 技术在医学、娱乐、军事航天、
室内设计、房产开发、工业仿真等领域中，应用越来越广泛。
增强现实（Augment Reality，即 AR）技术是指把虚拟信息（物体、图片、视频、
声音等）融合在现实环境中，将现实世界丰富起来，不仅展现了真实世界的信息,而且
将虚拟的信息同时显示出来，两种信息相互补充、叠加，将虚拟的信息应用到真实世
界，被人类感官所感知，从而达到超越现实的感官体验。
根据公司统计整理，2018 年至 2021 年，VR 和 AR 设备将会实现快速增长，在越
来越多的领域中得到应用并逐步成熟化。2021 年，预计 VR 和 AR 设备出货量将达 5,875
万台。
VR 和 AR 设备的出货量预测（单位：千台）
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数据来源：公司统计整理
目前，VR 硬件产品的分辨率、刷新率、显示延迟和成像效果仍有待改进。与
TFT-LCD 技术相比，AMOLED 技术在高像素切换效率方面具有明显的优势，能够有
效减少延迟时间以克服眩晕感，已成为 VR 供应链体系中不可替代的组成部分。从
AR 应用来看，目前，硅基液晶（LCOS）技术、高温多精矽技术等 AR 产品的主流技
术并非主流面板厂商的核心技术，但基于 AR 产品不可忽视的市场潜力，主要面板厂
商亦在持续关注该领域。
（5）其他领域市场发展情况
随着互联网技术对日常生活的影响，人们对智能化、可视化、网络化的产品需求
日益提升，得益于技术的进步，智能家居、智慧社区概念下的应用产品近年来高速发
展，有较强的增长空间，对显示面板产品需求的增长具有重要的潜在影响。
（二）发行人所处行业竞争格局
目前，全球显示面板行业已形成“三国四地”的产业格局，日本、韩国、中国台湾、
中国大陆的显示面板厂商数量占全球的 95%以上，把控着显示面板行业的发展方向。
从显示面板的行业发展进程来看，显示面板的产能总体上呈现出由日本向韩国、中国
台湾，再向中国大陆转移的趋势。
1、日本和韩国厂商在高端产品应用和上游设备和原材料市场具有先发优势
日本是最早在政府支持下实现显示面板产业化的国家，日本显示面板厂商在技术
研发尤其是 LTPS 等高端应用方面具有明显的优势，并对产业链上游设备和原材料的
88
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供应拥有较大的话语权。目前，日本显示面板厂商在 LTPS TFT-LCD 和 Oxide TFT-LCD
面板市场占主导地位，代表厂商为 JDI、夏普。
韩国显示面板厂商在韩国政府的支持下，在显示技术的研究与产业化方面加大投
入，市场份额较高。基于在 AMOLED 领域的领先布局以及持续性投入，目前，韩国
显示面板厂商在 AMOLED 面板市场拥有绝对性领先优势，代表厂商为三星、LGD。
2、中国台湾在显示面板产业中占有重要地位
中国台湾在显示面板产业链中亦占据重要地位，属于显示面板技术较强与产业化
程度较高的地区。台湾的显示面板厂商在 a-Si、LTPS 等领域具有一定的规模，代表
厂商为友达光电、群创光电、瀚宇彩晶、中华映管等。
3、行业重心向中国大陆转移的趋势明显，中国本土显示面板厂商逐渐壮大
中国政府高度重视显示面板产业的发展，并将整个新型显示产业作为国家战略新
兴产业进行扶持，各级政府亦为相关企业提供了大量的政策倾斜和资金支持。同时，
中国大陆是显示面板行业下游应用的主要市场，随着本土移动智能终端厂商在全球市
场的快速崛起，国内显示面板需求量快速增长。基于地缘优势、产业投资和产业配套
优势，显示面板行业呈现加速向中国大陆转移的趋势，中国本土显示面板企业已经成
为全球显示面板行业的一支重要力量。
近年来，中国本土显示面板企业加大对中高端显示领域的资本投入，积极推进
LTPS、AMOLED 等高端技术的规模化量产，市场地位不断提升，并涌现以深天马、
京东方等为代表的优质本土企业。
（三）发行人行业地位
发行人作为中小尺寸显示领域的领先企业，准确地把握了行业格局切换的时机，
并提前完成产业布局：厦门天马第 5.5 代、第 6 代 LTPS 产线已先后实现了满产满销，
LTPS LCD 出货量稳步提升并在保持行业领先；提前布局全面屏，2017 年 LCD 全面
屏出货居行业前列；天马有机发光 AMOLED 产线 FHD 产品稳定出货，武汉天马第 6
代 LTPS AMOLED 产线良品率逐步提升。公司在中高端市场的占有率进一步提升，并
与众多国内外品牌大客户建立了深度的共赢合作关系。未来，公司还将在对行业格局
进行深入分析的基础上，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化，以提升
客户满意度为导向，巩固领先优势。
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十一、发行人竞争优势及发展战略
（一）发行人的竞争优势
发行人是一家中国领先的显示面板生产制造企业，具有显著的行业地位和突出的
竞争优势。
1、领先的技术实力
在前瞻性技术布局方面，发行人已具备在细分领域主动引领市场的实力。发行人
积极承担了多个重大国家级专题项目，并与中国科学院上海光学精密机械研究所、上
海大学、复旦大学等研究机构与高等院校共同研究多项前沿技术的开发与应用，LTPS、
AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch 等方面取得
了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项。
在量产技术应用方面，发行人能够准确把握终端市场的需求和节奏，配置应用技
术。发行人第 5.5 代 LTPS 生产线是国内第一条投建并率先实现满产满销的 LTPS 生产
线，产品解析度、功耗、光学特性、良率等特征已达到行业领先水平；同时，第 6 代
LTPS 产线实现中国大陆率先点亮并量产交付，迅速切入高速成长的 LTPS 显示面板市
场。目前，发行人子公司厦门天马 In-Cell 集成触控技术的量产化应用占比在国内处
于领先地位。发行人基于对 AMOLED 技术将引领下一代显示技术发展的判断，子公
司天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线、武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线
已经实现量产。目前，国内显示面板厂商中小尺寸 AMOLED 产品的最高量产技术规
格为 FHD，天马有机发光已具备量产 FHD 产品的能力，并开始逐步将 On-Cell 集成
触控技术导入量产。同时，天马有机发光基于 AMOLED 技术的柔性项目开发平台已
经完成，为柔性技术量产奠定了基础。
此外，发行人十分重视技术实力的持续提升，2015 年、2016 年、2017 年和 2018
年 1-6 月，发行人的研发投入分别为 122,467.87 万元、154,853.56 万元、166,993.83
万元和 79,366.94 万元，处于同行业上市公司的领先水平。
2、快速的市场响应能力
产品方面，一方面，凭借丰富的行业经验，发行人能够及时响应客户的需求，为
客户提供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的
产线配置能力形成了柔性交付的能力；另一方面，凭借对未来市场需求的精准预判，
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
发行人正由技术跟随转向技术引领，能够及时满足客户最新需求，推动客户发展创新，
并参与客户的产品设计，与客户共赢成长。报告期内，发行人支持多家客户实现了数
十款新产品的全球首发。
服务方面，随着国内终端厂商的快速崛起，发行人本土化快速响应和服务优势更
加明显。发行人通过技术支持和合作，在客户产品的开发、生产、销售全程及时响应
客户需求，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增强客户粘性，建立长
期的战略合作关系。
3、丰富的中高端客户资源
发行人的“TIANMA”品牌在移动智能终端市场具有较高的品牌认知度，现已成为
多家全球品牌智能手机厂商的深度合作伙伴，在中高端市场的占有率持续增长。在深
度合作的过程中，发行人与核心客户建立了高度的相互认同感。报告期内，发行人基
于较高的产品质量和优秀的质量管理能力，在多个品牌客户端整体质量排名第一。随
着相关生产线产能的进一步释放，预计发行人将进一步提高对核心客户产品供给的覆
盖率。
4、充足的人才储备
发行人拥有经验丰富的管理人员，主要管理层均具有多年显示行业管理和运营经
验。同时，发行人拥有大量经验丰富的中外技术专家、研发人员以及运营人才，包括
引进的长期从事显示领域业务的国际一流水平人才以及大量自身培养的本土优秀的
技术人才和生产管理人才。
发行人高度重视人才培养和激励，通过构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体
系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施，发行人的团队竞争力持续
提升，员工的主人翁意识、创造力和凝聚力不断增强，为发行人整体核心竞争力的快
速提升提供了保障。
5、规模化的生产能力
随着全球面板产业制造中心逐渐向中国大陆转移，国家加强引导产业配套资源的
投入，中国面板整体产业链已有良好的发展根基。发行人具备规模化的生产能力，相
关生产线实现满产后，在原材料采购、生产效率提升、工艺水平的改造等方面将具有
较大的规模和成本优势。同时，发行人坚持以创新驱动发展，不断提升自动化水平，
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降低人工成本，提升生产效率，强化规模效应。
6、较强的产业链协同能力
发行人在技术、研发、产能、质量、采购管理等方面打造了全方位竞争优势，有
能力为客户提供一站式的产品服务。同时，公司处于显示产业的重要位置，与上游原
材料和下游终端厂商建立战略合作，能够根据终端客户需求协同产业链上游，共同创
新产品、提供技术解决方案。
（二）发行人未来发展战略及经营计划
在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，发行人制定了全面系统的发展
战略。公司将持续以全球领先为目标，聚焦智能手机和平板电脑为代表的消费品市场
和以车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业显示领域，迅速布局智能家居、智能穿
戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场，向在全球范围内提供显示解决方案和快速
服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进。
未来，公司将继续专注于中小尺寸显示领域，把握市场机遇，为此，公司制定三
阶段发展战略。第一阶段，深耕核心业务，以目标市场市占率第一、量产技术领先和
持续盈利能力第一为目标；第二阶段，在保持核心业务优势的同时，发展新业务，从
以制造、产品为重点转为以技术、服务为重点，加强柔性显示技术开发，提供客制化
的显示解决方案；第三阶段，开创未来业务机会，以设计和平台为主，为各行各业客
户提供人机交互一体化方案。为实现全球领先的创新型科技企业的战略目标，推动三
阶段发展战略的落地，公司将在先进产线产能、先进技术、新型显示等方面进行全方
位布局与提升。
发行人将按照“抓市场、强能力、优成本”为战略主题，进而制定经营计划，加强
资源配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势。市场方面，持续聚焦消费品显示与
专业显示业务，加大市场覆盖面及渗透率，不断布局新市场；在技术方面，不断加大
研发投入力度，持续进行新技术、新工艺、新产品的研发与升级；管理方面，通过高
效运营及保障高效运营的信息自动化建设，资源的前瞻性布局及成本优化等来实现公
司的有效盈利、健康发展；在组织管理方面，将继续优化人才激励体系，持续培养人
才，为员工提供更大的发展平台。同时，重点推进武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 产
线产能及良率提升、厦门天马 LTPS 产线进一步扩大优势等工作。
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十二、关联交易
（一）关联方
1、控股股东和实际控制人
发行人控股股东为中航国际控股，实际控制人为中航国际。
2、存在控制关系的子公司
发行人合并范围的子公司有关信息参见“第六节”之“二、报告期合并报表范围及
其变化”。
其中，天马有机发光于 2018 年 2 月纳入合并范围，此前与公司发生的交易为关
联交易。
3、主要合营企业及联营企业
发行人主要合营企业为广东聚华印刷显示技术有限公司，持有其 27.92%的股权。
4、关联个人
见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
5、发行人其他关联方情况
发行人其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系
宝胜科技创新股份有限公司 同受最终控制方控制
北京青云创新科技发展有限公司 同受最终控制方控制
北京中航世科电子技术有限公司 同受最终控制方控制
飞亚达(集团)股份有限公司 同受最终控制方控制
格兰云天大酒店有限公司 同受最终控制方控制
湖北省科技投资集团有限公司 持股 5%以上股东
厦门金圆投资集团有限公司 持股 5%以上的股东之控制方
厦门中航物业管理有限公司 同受最终控制方控制
上海宾馆 同受最终控制方控制
上海航圳商贸有限公司 同受最终控制方控制
深南电路股份有限公司 同受本公司母公司控制
深圳市科利德光电材料股份有限公司 员工及部分高管持股
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关联方名称 与本公司关系
深圳市盛波光电科技有限公司 董事任职
深圳市中航建筑设计有限公司 同受最终控制方控制
深圳中航集团培训中心 同受本公司母公司控制
深圳中航检测所 同受最终控制方控制
深圳中航资源有限公司 同受本公司母公司控制
苏州长风航空电子有限公司 同受最终控制方控制
太原航空仪表有限公司 同受最终控制方控制
天虹商场股份有限公司南山常兴天虹商场 同受最终控制方控制
中国航空规划设计研究总院有限公司 同受最终控制方控制
中国航空技术国际控股有限公司 同受最终控制方控制
中国航空技术厦门有限公司 同受本公司母公司控制
中国航空技术深圳有限公司 同受最终控制方控制
中国航空工业供销深广有限公司 同受最终控制方控制
中国航空工业集团有限公司 本公司最终控制方
中航工程监理（北京）有限公司 同受最终控制方控制
中航工业集团财务有限责任公司 同受最终控制方控制
中航华东光电有限公司 同受最终控制方控制
中航汇盈(北京)展览有限公司 同受最终控制方控制
中航技国际经贸发展有限公司 同受最终控制方控制
中航建筑工程有限公司 同受最终控制方控制
中航勘察设计研究院有限公司 同受最终控制方控制
中航南光电梯工程有限公司 同受最终控制方控制
中航物业管理有限公司 同受最终控制方控制
中航物业资产管理有限公司 同受最终控制方控制
中航国际控股股份有限公司 本公司母公司
中航临港国际物流（上海）有限公司 同受最终控制方控制
中和中（北京）光电科技有限公司 同受最终控制方控制
报告期初为本公司联营企业。
2015 年 3 月 20 日，本公司将
持有黄石瑞视光电技术股份有
黄石瑞视光电技术股份有限公司 限公司的全部股权转让给第三
方。自 2015 年 3 月 20 日起，
黄石瑞视光电技术股份有限公
司不再是本公司的关联方
中航国际（香港）集团有限公司 同受最终控制方控制
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（二）公司关联交易情况
1、本公司与关键管理人员之间的交易
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
关键管理人员薪酬 342.81 1,766.09 1,511.42 1,355.00
2、本公司与除关键管理人员以外的关联方之间的交易
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
上海天马有机发光
研发综合服务 5,833,333.33 70,000,000.00
显示技术有限公司
上海天马有机发光
采购材料 2,249,453.38 3,099,261.80 1,926,200.63
显示技术有限公司
中航物业管理有限
物业管理服务 16,311,067.18 21,578,946.38 20,951,520.96 23,300,527.00
公司
中航物业管理有限
接受劳务 239,305.63 614,387.25 168,299.05
公司
宝胜科技创新股份
采购材料 279,929.20 17,344,830.62 3,867,943.12
有限公司
厦门中航物业管理
物业管理 4,901,394.32 10,851,794.48 7,776,887.65 6,714,347.30
有限公司
中航建筑工程有限
接受劳务 887,387.39 5,343,611.65 12,875,121.07
公司
中国航空工业集团
接受劳务 7,500,000.00
有限公司
深圳市盛波光电科
采购材料 1,048,959.57 4,820,052.96 1,538,777.40 1,917,351.00
技有限公司
中航技国际经贸发
接受劳务 361,224.88 5,242,517.00 755,072.94 4,050,000.00
展有限公司
中国航空规划设计
接受劳务 1,120,377.36 2,859,245.30 9,261,482.09 237,020.00
研究总院有限公司
深圳市科利德光电
采购材料 608,141.11 1,351,297.91 2,967,350.51 2,734,764.00
材料股份有限公司
湖北省科技投资集
接受劳务 1,289,999.99 3,041,697.62 2,676,000.00
团有限公司
中航工程监理（北 接受劳务 1,207,547.14 1,083,537.71 3,379,245.20
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关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
京）有限公司
天虹商场股份有限
公司南山常兴天虹 采购商品 36,000.00
商场
天虹商场股份有限
公司南山常兴天虹 接受劳务 644,056.60
商场
中航临港国际物流
设备运输 214,910.58
（上海）有限公司
中航南光电梯工程
接受劳务 19,316.04 134,016.51 158,650.75
有限公司
格兰云天大酒店有
接受劳务 16,401.11 78,428.71 43,145.48
限公司
中航汇盈(北京)展
接受劳务 28,301.89
览有限公司
深圳中航集团培训
接受劳务 695,177.68 23,300.97
中心
深圳市中航建筑设
接受劳务 23,116.99 243,773.58
计有限公司
深圳中航检测所 接受劳务 8,176.00 21,132.00
上海宾馆 接受劳务 10,819.81 7,178.16 14,676.32
中国航空技术深圳
服务协调 1,577,622.65 774,000.00
有限公司
中国航空技术国际
服务协调 1,479,245.28 -
控股有限公司
中航勘察设计研究
接受劳务 965,714.63 716,219.34
院有限公司
中国航空技术厦门
代理开证 173,185.32 -
有限公司
深南电路股份有限
采购材料 215.53 3,857,857.00
公司
黄石瑞视光电技术
采购材料 1,089,366.00
股份有限公司
中国航空工业供销
资产采购 17,700.00
深广有限公司
中航国际（香港）集
租赁服务 8,431.00
团有限公司
合计 36,799,980.76 154,140,969.46 72,916,332.49 47,390,064.30
②出售商品、提供劳务
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单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
上海天马有机发光显
销售商品 4,810,790.15 152,485,858.65 70,454,614.84 11,627,700.96
示技术有限公司
上海天马有机发光显
提供劳务 106,531.90 1,916,379.52 114,005.97 84.00
示技术有限公司
中航华东光电有限公
销售商品 8,545,299.15 27,019,650.87 6,838,264.10 6,913,386.00
司
中航物业资产管理有
租赁服务 1,436,502.08 1,303,828.86
限公司
太原航空仪表有限公
销售商品 717,948.72 1,235,794.88 1,094,017.10
司
苏州长风航空电子有
提供劳务 754,716.98
限公司
苏州长风航空电子有
销售商品 90,000.00
限公司
深圳市科利德光电材
租赁服务 345,010.94 663,888.48 739,805.60 696,946.00
料股份有限公司
深圳中航资源有限公
租赁服务 324,223.42 644,540.53 585,945.96 650,400.00
司
北京青云创新科技发
销售商品 124,788.89 422,459.84 340,173.51
展有限公司
中航国际控股股份有
租赁服务 122,162.16 124,401.80 126,108.00
限公司
中航物业管理有限公
租赁服务 102,702.70 59,909.90 226,792.79 130,000.00
司
北京中航世科电子技
销售商品 6,008.69 36,076.90 20,418.79
术有限公司
太原航空仪表有限公 提供劳务
530,000.00
司
飞亚达(集团)股份有 销售商品
130,769.00
限公司
合计 16,609,806.64 186,665,267.57 81,068,440.46 20,275,393.96
（2）关联租赁情况
①公司出租
单位：元
租赁 2018 年 1-6 月
2017 年 2016 年 2015 年
承租方名称 资产 租赁收益
租赁收益 租赁收益 租赁收益
种类
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
租赁 2018 年 1-6 月
2017 年 2016 年 2015 年
承租方名称 资产 租赁收益
租赁收益 租赁收益 租赁收益
种类
中航物业资产管理有限公
房屋 1,436,502.08 1,303,828.86
司
深圳市科利德光电材料股
房屋 345,010.94 663,888.48 739,805.60 696,946.00
份有限公司
324,223.42
深圳中航资源有限公司 房屋 644,540.53 585,945.96 650,400.00
中航国际控股股份有限公
房屋 122,162.16 124,401.80 126,108.00
司
中航物业管理有限公司 房屋 102,702.70 59,909.90 226,792.79 130,000.00
合计 2,208,439.14 2,794,329.93 1,676,946.15 1,603,454.00
②公司承租
单位：元
租赁资产 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
出租方名称
种类 租赁收益 租赁收益 租赁收益 租赁收益
中航国际（香港）集团有限公
房屋 8,431.00
司
合计 8,431.00
（3）关联担保情况
①本公司作为担保方
截至 2018 年 6 月 30 日公司不存在对关联方担保的情形。
②本公司作为被担保方
截至 2018 年 6 月 30 日担保尚未履行完毕情况：
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
上海张江（集团）有限公司 7,000,000.00 2016 年 07 月 08 日 2018 年 07 月 08 日 否
上海张江（集团）有限公司 7,000,000.00 2016 年 08 月 18 日 2018 年 08 月 18 日 否
上海张江（集团）有限公司 10,000,000.00 2016 年 10 月 26 日 2018 年 10 月 26 日 否
上海张江（集团）有限公司 36,000,000.00 2016 年 11 月 15 日 2018 年 11 月 15 日 否
上海张江（集团）有限公司 50,000,000.00 2017 年 06 月 28 日 2019 年 06 月 27 日 否
上海工业投资（集团）有限公
14,000,000.00 2016 年 07 月 08 日 2018 年 07 月 08 日 否
司
上海工业投资（集团）有限公
14,000,000.00 2016 年 08 月 18 日 2018 年 08 月 18 日 否
司
上海工业投资（集团）有限公 20,000,000.00 2016 年 10 月 26 日 2018 年 10 月 26 日 否
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
司
上海工业投资（集团）有限公
72,000,000.00 2016 年 11 月 15 日 2018 年 11 月 15 日 否
司
上海工业投资（集团）有限公
100,000,000.00 2017 年 06 月 28 日 2019 年 06 月 27 日 否
司
厦门金圆投资集团有限公司、
中国航空技术深圳有限公司、
中国航空技术国际控股有限公 1,720,100,000.00 2012 年 10 月 29 日 2020 年 10 月 28 日 否
司、中国航空技术厦门有限公
司1
厦门金圆投资集团有限公司、
中国航空技术深圳有限公司、
3,963,000,000.00 2016 年 08 月 16 日 2024 年 08 月 15 日 否
中国航空技术国际控股有限公
司2
注 1：2012 年 9 月 15 日，本公司之子公司厦门天马与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、
中国进出口银行、国家开发银行股份有限公司签署编号为 83010420120000039 号银团贷款合同，
贷款额度：不超过人民币 29.30 亿元的人民币中长期贷款和不超过 2.00 亿美元的美元中长期贷款。
截至 2017 年 12 月 31 日，厦门天马已将 2.00 亿美元的中长期贷款额度项下的贷款提款完毕，为
规避美元借款汇率风险，该银团贷款全体贷款行于 2015 年 1 月 28 日一致通过银团决议，同意厦
门天马将 2.00 亿美元整的银团贷款置换为人民币贷款。根据银团贷款合同的规定，厦门金圆投资
集团有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦
门有限公司对厦门天马在此合同项下的债务承担连带保证责任。各保证人所担保的主债权本金限
额分别为：厦门金圆投资集团有限公司为总额度的 80%、中国航空技术深圳有限公司为总额度的
8.50%、中国航空技术国际控股有限公司为总额度的 8.17%、中国航空技术厦门有限公司为总额度
的 3.33%。
如注 1 所述，截至 2018 年 6 月 30 日，厦门天马接受厦门金圆投资集团有限公司、中国航空
技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦门有限公司的担保总额为
人民币 17.201 亿元。
注 2：2016 年 7 月 5 日，厦门天马与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银
行、国家开发银行股份有限公司签署编号为（厦银团）20160705 第 001 号银团贷款合同。贷款额
度为不超过人民币 40.00 亿元的中长期贷款额度（2018 年 6 月 30 日借款余额：人民币 39.63 亿元）。
根据银团贷款合同的规定，厦门金圆投资集团有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空
技术国际控股有限公司对厦门天马在本合同项下的债务承担连带保证责任。各保证人所担保的主
债权本金限额分别为：厦门金圆投资集团有限公司为总额度的 80%、中国航空技术深圳有限公司
为总额度的 10.20%、中国航空技术国际控股有限公司为总额度的 9.80%。
（4）关联方资金拆借情况
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单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
中国航空技术深圳有限公司 495,000,000.00 2018 年 5 月 14 日 2019 年 3 月 7 日 说明 1
中国航空技术深圳有限公司 700,000,000.00 2015 年 10 月 16 日 2025 年 10 月 15 日 说明 2
中国航空技术深圳有限公司 420,000,000.00 2016 年 1 月 29 日 2026 年 1 月 28 日 说明 2
中国航空技术深圳有限公司 240,000,000.00 2016 年 8 月 18 日 2024 年 8 月 17 日 说明 3
注 1：2018 年 5 月 14 日，中国航空技术深圳有限公司与本公司签订金额为 4.95 亿元的借款
合同，借款利率为年利率 2.65%，借款期限为 10 个月，按季度支付利息。
注 2：为建设厦门天马微电子有限公司第 6 代低温多晶硅（LTPS)TFT-LCD 生产线及彩色滤
光片 CF 生产线项目，国开发展基金有限公司分别于 2015 年 10 月 16 日和 2016 年 1 月 29 日委托
国家开发银行股份有限公司向中国航空技术深圳有限公司发放委托贷款人民币 8.00 亿元和 5.20
亿元用于项目资本金投入，并按年利率 1.2%计息。国家开发银行股份有限公司接受国开发展基金
有限公司委托，并根据国开发展基金有限公司要求的贷款用途、金额、期限、利率等，向中国航
空技术深圳有限公司发放人民币资金委托贷款。同时中国航空技术深圳有限公司与本公司之子公
司厦门天马签订金额分别为人民币 8.00 亿元和 5.20 亿元的借款合同，借款利率均为年利率 1.2%。
2017 年 10 月 15 日，厦门天马按照约定偿还本金 1.00 亿元。2018 年 1 月 28 日，厦门天马按照约
定偿还本金 1.00 亿元。
注 3： 为建设厦门天马微电子有限公司智能化生产柔性显示屏项目，国开发展基金有限公司
于 2016 年 8 月 18 日委托国家开发银行股份有限公司向中国航空技术深圳有限公司发放委托贷款
人民币 2.40 亿元用于项目资本金投入，并按年利率 1.2%计息。国家开发银行股份有限公司接受
国开发展基金有限公司委托，并根据国开发展基金有限公司要求的贷款用途、金额、期限、利率
等，向中国航空技术深圳有限公司发放人民币资金委托贷款。同时中国航空技术深圳有限公司与
本公司之子公司厦门天马签订金额为人民币 2.40 亿元的借款合同，借款利率均为年利率 1.2%。
（5）其他关联交易
单位：元
2018年1-6月
关联方 关联交易内容 2017年发生额 2016年发生额 2015年发生额
发生额
中国航空技术深
利息费用 10,037,666.67 18,713,333.33 17,000,000.00 1,076,000.00
圳有限公司
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
100
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2018-6-30 2017-12-31
项目名称 关联方 坏账 坏账
账面余额 账面余额
准备 准备
应收票据 中航华东光电有限公司 2,500,000.00
11,848,077.7
应收账款 中航华东光电有限公司 4,532,000.00
8
应收账款 太原航空仪表有限公司 776,000.00 647,000.00
应收账款 上海天马有机发光显示技术有限公司 183,224.45
应收账款 深南电路股份有限公司
15,124,077.7
应收账款合计 5,362,224.45
8
预付款项 深南电路股份有限公司 243,201.06
其他应收款 上海天马有机发光显示技术有限公司 240,342,691.33
其他应收款 中航物业资产管理有限公司 1,181,189.03 474,724.87
其他应收款 深圳市科利德光电材料股份有限公司 639,539.24 275,965.28
其他应收款 中航华东光电有限公司
其他应收款 上海航圳商贸有限公司
其他应收款 中航物业管理有限公司
其他应收款 深圳中航资源有限公司
其他应收款 中国航空技术深圳有限公司
其他应收款合计 1,820,728.27 241,093,381.48
长期应收款 中国航空工业集团有限公司
（续）
2016-12-31 2015-12-31
项目名称 关联方 坏账 坏账
账面余额 账面余额
准备 准备
应收账款 中航华东光电有限公司 3,999,000.00 1,175,661.00
应收账款 太原航空仪表有限公司 144,000.00
应收账款 上海天马有机发光显示技术有限公司 29,861.61 4,000,729.68
应收账款 深南电路股份有限公司 18,589.00
应收账款合计 4,172,861.61 5,194,979.68
预付款项 深南电路股份有限公司 411,683.12 479,529.00
其他应收款 上海天马有机发光显示技术有限公司 259,177.25
其他应收款 中航物业资产管理有限公司
其他应收款 深圳市科利德光电材料股份有限公司 345,321.00
101
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2016-12-31 2015-12-31
项目名称 关联方 坏账 坏账
账面余额 账面余额
准备 准备
其他应收款 中航华东光电有限公司 149,000.00 149,000.00
其他应收款 上海航圳商贸有限公司 113,836.26 154,016.00
其他应收款 中航物业管理有限公司 275.25
其他应收款 中国航空技术深圳有限公司 2,500,000.00
其他应收款合计 263,111.51 3,407,514.25
长期应收款 中国航空工业集团有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
上海天马有机发光显示技术
应付账款 3,498,371.41 712,529.42
有限公司
深圳市盛波光电科技有限公
应付账款 687,125.44 1,521,313.04 252,381.68 320,636.00
司
深圳市科利德光电材料股份
应付账款 353,864.68 368,637.74 214,362.00
有限公司
应付账款
1,040,990.12 5,019,684.45 1,333,548.84 534,998.00
合计
北京青云创新科技发展有限
预收款项 1,626.00 46,550.00 1,626.00
公司
预收款项 苏州长风航空电子有限公司 25,300.00
预收款项 太原航空仪表有限公司 288,000.00 540,000.00
预收账款
289,626.00 611,850.00 1,626.00
合计
其 他 应 付 上海天马有机发光显示技术
70,000,000.00
款 有限公司
其 他 应 付 中国航空规划设计研究总院
600,000.00 600,000.00 740,000.00
款 有限公司
其他应付
中航物业资产管理有限公司 526,200.00 526,200.00 326,200.00
款
其 他 应 付 中航勘察设计研究院有限公
89,142.50 279,702.50 279,702.50
款 司
其 他 应 付 深圳市中航建筑设计有限公
120.00
款 司
其他应付
宝胜科技创新股份有限公司 92.68 92.68
款
102
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目名称 关联方 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
其他应付
厦门中航物业管理有限公司 847,149.00 505,552.00
款
其他应付
中航物业管理有限公司 1,343,486.00 778,414.38 3,931,973.00
款
其 他 应 付 中和中（北京）光电科技有限
127,968.86
款 公司
其 他 应 付 中航工程监理（北京）有限公
92,827.12
款 司
其他应付
深圳中航资源有限公司 47,696.00 47,696.00 45,932.00
款
其他应付
中航国际控股股份有限公司 19,888.00 19,888.00
款
其他应付
中航建筑工程有限公司 4,700.00
款
其他应付
2,611,317.18 71,406,115.18 3,259,845.86 4,503,345.00
款合计
4、关联方资金存贷情况
关联方资金存款情况如下：
单位：元
关联方 2018 年 6 月 30 日余额
中航工业集团财务有限责任公司 0.00
（三）公司关联交易决策
发行人为规范关联交易管理，控制关联交易风险，维护国家税收、国有资产、独
立法人公司及其他利益相关者的合法权益，保证公司依法合规运行，根据《公司法》、
《天马微电子股份有限公司章程》等有关法律法规以及公司的有关规定，结合公司实
际情况，制定了《天马微电子股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交
易决策制度》”）。
1、关联交易决策机制
（1）发行人关联法人包括：
① 直接或间接地控制公司的法人；
② 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
103
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
③ 由《关联交易决策制度》第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
④ 持有公司 5%以上股份的法人；
⑤ 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（2）发行人关联自然人包括：
① 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
② 公司的董事、监事及高级管理人员；
③ 《关联交易决策制度》关于关联法人表述中第①项所列法人的董事、监事及
高级管理人员；
④ 本条第①、②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
⑤ 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
发行人与《关联交易决策制度》关于关联法人表述中第②项所列法人受同一国有
资产管理机构控制而形成《关联交易决策制度》关于关联法人表述中第②项所述情形
的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于《关
联交易决策制度》关于关联自然人表述中第②项所列情形者除外。
（3）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
① 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有《关联交易决策制度》关于关联自然人或关联法人规定情形之一的；
② 过去十二个月内，曾经具有《关联交易决策制度》关于关联自然人或关联法
人规定情形之一的。
（4）关联关系
关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
104
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
或者间接控制的公司之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的公司之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行
实质判断。
2、涉及关联交易的事项包括：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或接受劳务；
（14）委托或受托销售；
（15）关联双方共同投资；
（16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（17）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
3、关联交易定价机制
根据《关联交易决策制度》，公司关联交易应当遵循以下基本原则：
105
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（1）符合诚实信用的原则；
（2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（4）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（6）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的
经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为加强对信息披露工作的管理，规范信息披露工作，保护发行人股东、债权人、
投资者及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，公司依据《公司法》、《证
券法》以及《天马微电子股份有限公司章程》等法律、法规及规章的规定，结合公司
实际情况，制订了《天马微电子股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信
息披露制度》”）。
（一）信息披露的责任主体
根据《信息披露制度》，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会全
体成员负有连带责任。公司董事长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会秘书处
为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
（二）信息披露的职权分工
根据《信息披露制度》， 在信息披露事务管理中，董事会秘书处承担如下职责：
1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告。
2、负责完成信息披露申请及发布。
3、负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。
监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确及完整外，对董事、总经理和
106
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，
应提前通知董事会。
公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事
长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
（三）投资者关系管理
投资者关系管理方面，根据相关法律法规和行政性规范的要求，公司制定了《投
资者关系管理制度》及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司发展战略、
公司经营、管理、财务及运营过程中的信息、企业文化及其他投资者关心的问题；通
过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能在合法合规的
前提下通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。
107
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第六节 财务会计信息
公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月财务报表均按照企业会
计准则编制。公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告均经过具有证券期货相
关业务资格会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
公司于 2018 年 2 月完成重大资产重组，收购了厦门天马 100%股权、天马有机发
光 60%股权，厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。由于收购厦门天马构成同一
控制下企业合并，按照会计准则相关要求，公司对 2015 年度、2016 年度、2017 年度
合并财务报表进行了追溯调整，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审阅
报告。
除特别说明外，本节所载 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并财务报表出自经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的致同专字【2018】第 110ZB5469 号审阅报
告；2015 年度母公司财务报表出自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的普华永道中天审字【2016】第 10010 号标准无保留意见审计报告，2016 年度母公
司财务报表出自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的瑞华审字【2017】
01360008 号标准无保留意见审计报告，2017 年度母公司财务报表出自经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的致同审字【2018】第 110ZA1931 号标准无保留意见
审计报告；2018 年 1-6 月财务报表未经审计。
根据深交所《债券业务办理指南第 1 号——公开发行公司债券上市预审核、发行
及上市业务办理》规定：“报告期内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质
变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，如重组前一年在报告期内，应披露重组
前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础”，公司 2018 年 2 月完成重大资产重组，
故同时披露备考财务报表和备考报表的编制基础。公司 2016 年度、2017 年 1-9 月的
备考财务报表出自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的瑞华阅字【2017】
01360007 号备考审阅报告。
投资者如需了解公司的详细会计信息，请参阅本公司前述各报告或报表。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
108
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
合并资产负债表
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 358,749.04 551,759.81 512,634.47 885,051.05
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 37,875.74 47,497.69 77,253.47 21,937.70
应收账款 709,288.22 511,316.71 314,604.22 377,460.51
预付款项 4,077.42 2,668.02 5,734.85 2,087.81
应收利息
应收股利
其他应收款 5,340.95 36,496.91 17,109.10 3,032.00
存货 277,983.55 258,571.41 153,136.74 181,033.26
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 - 1,250.00 -
其他流动资产 124,567.14 138,635.64 102,118.89 81,810.32
流动资产合计 1,517,882.06 1,546,946.19 1,183,841.73 1,552,412.65
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 2,804.13 2,825.99 2,866.00 4,159.05
设定受益计划净资产
长期股权投资 3,209.07 31,340.78 33,035.09 30,091.76
投资性房地产 3,046.98 3,257.33 3,403.27 3,549.21
固定资产 3,020,416.85 2,570,025.89 1,326,324.55 1,437,956.16
在建工程 1,087,326.38 1,074,059.19 1,387,966.00 552,113.47
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 214,090.87 167,035.90 119,838.11 110,765.20
开发支出
109
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
商誉 31,899.31 26,861.50 26,882.55 26,812.11
长期待摊费用 35,478.53 22,148.09 19,839.21 18,100.28
递延所得税资产 34,680.51 28,315.92 22,978.27 27,267.89
其他非流动资产 3,464.57 2,294.28 41,292.62 8,077.84
非流动资产合计 4,436,417.20 3,928,164.86 2,984,425.67 2,218,892.97
资产总计 5,954,299.26 5,475,111.05 4,168,267.40 3,771,305.61
流动负债：
短期借款 535,432.12 624,445.03 195,696.15 113,833.07
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 130,519.75 159,973.28 260,018.77 121,696.27
应付账款 596,785.02 477,227.90 278,620.64 385,498.81
预收款项 31,055.15 14,081.98 14,760.12 7,783.31
应付职工薪酬 37,814.24 66,764.01 40,797.32 31,881.41
应交税费 10,264.57 22,635.78 10,941.63 7,152.29
应付利息 4,989.19 4,051.03 1,558.14 671.40
应付股利 - - -
其他应付款 309,650.54 262,971.73 110,219.27 96,537.28
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 225,780.00 124,243.68 117,899.21 128,196.12
其他流动负债 78,852.96 45,190.18 - -
流动负债合计 1,961,143.54 1,801,584.59 1,030,511.26 893,249.96
非流动负债：
长期借款 1,090,465.00 900,790.00 493,530.00 383,570.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 - - 8.51 11.45
长期应付职工薪酬 21,237.83 20,204.77 21,081.16 17,667.67
专项应付款 19,160.00 19,160.00 19,160.00 19,160.00
预计负债 988.84 949.18 964.79 644.80
110
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
递延收益 122,742.69 131,201.12 123,987.85 115,237.40
递延所得税负债 5,580.48 3,834.62 8,408.22 4,993.57
其他非流动负债 148,800.00 148,800.00 166,343.30 123,392.73
非流动负债合计 1,408,974.83 1,224,939.70 833,483.84 664,677.63
负债合计 3,370,118.38 3,026,524.30 1,863,995.10 1,557,927.59
股东权益：
股本 204,812.31 140,109.87 140,109.87 140,109.87
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,013,588.75 2,013,764.67 2,013,764.67 2,013,764.63
减：库存股
其他综合收益 -7,115.42 -8,505.74 -7,775.67 -10,327.02
专项储备
盈余公积 16,441.26 16,441.26 15,904.14 14,170.55
未分配利润 356,453.98 286,776.70 142,269.29 55,659.99
归属于母公司股东权益合计 2,584,180.89 2,448,586.76 2,304,272.30 2,213,378.03
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 2,584,180.89 2,448,586.76 2,304,272.30 2,213,378.03
负债及股东权益总计 5,954,299.26 5,475,111.05 4,168,267.40 3,771,305.61
合并利润表
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,397,582.26 2,382,408.83 1,572,994.08 1,356,449.01
减：营业成本 1,183,603.71 1,901,357.63 1,263,470.33 1,119,531.87
税金及附加 6,275.20 10,222.01 6,235.62 918.27
销售费用 23,340.90 43,174.89 38,744.23 36,970.65
管理费用 97,581.72 246,686.38 206,949.11 174,312.73
财务费用 38,956.10 57,102.27 2,851.71 13,832.22
资产减值损失 7,317.23 39,903.26 14,603.37 12,567.28
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 11,893.99 -3,794.31 766.35 -323.94
111
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其中：对联营企业和合营企
-925.63 -3,794.31 -493.81 -323.94
业的投资收益
资产处置收益 -207.95 -118.61 -355.62 168.72
其他收益 37,539.21 87,109.04 - -
二、营业利润 89,732.65 167,158.50 40,550.45 -1,839.22
加：营业外收入 1,665.45 2,162.31 74,730.56 91,574.80
减：营业外支出 245.87 933.92 1,588.69 27.76
三 、利润总额 91,152.23 168,386.89 113,692.31 89,707.82
减：所得税费用 7,138.09 14,935.76 16,942.83 9,013.20
四、净利润 84,014.15 153,451.12 96,749.48 80,694.61
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润 84,014.15 153,451.12 96,749.48 80,694.61
终止经营净利润
（二）按所有权归属分类：
其中：少数股东损益 - - 89.77
归属于母公司股东的
84,014.15 153,451.12 96,749.48 80,604.84
净利润
五、其他综合收益的税后净
1,390.33 -730.08 2,551.35 2,011.61
额
归属于母公司股东的其他综
1,390.33 -730.08 2,551.35 2,011.61
合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
463.53 -756.31 -71.37
益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净
463.53 -756.31 -71.37
负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
3、其他
（二）以后将重分类进损益
1,390.33 -1,193.61 3,307.66 2,082.98
的其他综合收益
1、权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价
值变动损益
3、持有至到期投资重分类为
112
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效
部分
5、外币财务报表折算差额 1,390.33 -1,193.61 3,307.66 2,082.98
6、自用房地产或作为存货的
房地产转换为以公允价值计
量的投资性房地产在转换日
公允价值大于账面价值部分
7、多次交易分步处置子公司
股权构成一揽子交易的，丧
失控制权之前各次交易处置
价款与对应净资产账面价值
份额的差额
8、其他
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
六 、综合收益总额 85,404.48 152,721.05 99,300.83 82,706.22
归属于母公司股东的综合收
85,404.48 152,721.05 99,300.83 82,616.45
益总额
归属于少数股东的综合收益
- - 89.77
总额
七 、每股收益
（一）基本每股收益 0.41 0.76 0.48 0.46
（二）稀释每股收益 0.41 0.76 0.48 0.46
合并现金流量表
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,367,231.38 2,437,336.80 1,581,955.77 1,232,470.94
收到的税费返还 63,587.11 100,519.07 87,127.24 64,991.74
收到其他与经营活动有关的现金 43,973.96 130,936.15 89,729.69 147,185.14
经营活动现金流入小计 1,474,792.45 2,668,792.03 1,758,812.70 1,444,647.82
购买商品、接受劳务支付的现金 1,110,610.00 1,948,105.65 1,080,573.47 742,475.43
支付给职工以及为职工支付的现金 166,476.54 261,396.07 196,898.09 187,599.72
支付的各项税费 36,565.82 33,202.20 28,542.11 27,814.98
支付其他与经营活动有关的现金 65,522.83 100,777.66 52,741.83 58,795.39
113
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出小计 1,379,175.19 2,343,481.58 1,358,755.50 1,016,685.53
经营活动产生的现金流量净额 95,617.26 325,310.45 400,057.20 427,962.29
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 - 1,260.16 -
处置固定资产、无形资产和其他长
46.11 75.65 268.63 159.67
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,762.63 9,134.43 225,361.42 32,123.41
投资活动现金流入小计 5,808.74 9,210.09 226,890.21 32,283.08
购建固定资产、无形资产和其他长
335,029.57 1,099,618.72 919,150.85 613,641.20
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 3,400.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - 1,303.35
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,866.77 224,126.30 16,156.16
投资活动现金流出小计 335,029.57 1,101,485.49 1,146,677.15 631,100.70
投资活动产生的现金流量净额 -329,220.82 -1,092,275.41 -919,786.94 -598,817.62
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 1,071,840.25
其中：子公司吸收少数股东权益性
- - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 629,148.82 1,390,788.59 557,722.57 358,056.56
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 49,500.00 - 0.03 -
筹资活动现金流入小计 678,648.82 1,390,788.59 557,722.61 1,429,896.81
偿还债务支付的现金 570,736.73 526,261.46 383,408.03 382,931.37
分配股利、利润或偿付利息支付的
53,997.15 62,995.45 36,754.83 45,586.85
现金
其中：子公司支付少数股东的现金
- - - -
股利
支付其他与筹资活动有关的现金 616.47 - 4,579.06 49,359.93
其中：子公司减资支付给少数股东
- - - -
的现金
114
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
筹资活动现金流出小计 625,350.35 589,256.91 424,741.93 477,878.15
筹资活动产生的现金流量净额 53,298.47 801,531.68 132,980.68 952,018.67
四、汇率变动对现金及现金等价物
-608.79 -8,403.04 14,789.10 6,308.17
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -180,913.88 26,163.68 -371,959.96 787,471.50
加：期初现金及现金等价物余额 534,045.74 507,882.06 879,842.01 92,370.51
六、期末现金及现金等价物余额 353,131.86 534,045.74 507,882.06 879,842.01
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 77,441.08 234,661.55 114,790.35 611,919.48
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 36,030.27 112,419.47 130,113.92 1,835.23
应收账款 60,247.32 73,132.70 85,405.24 44,465.37
预付款项 28.00 88.63 176.77 507.93
应收利息
应收股利
其他应收款 292,514.57 374,049.13 177,955.95 55,374.53
存货 30,499.08 25,639.72 15,254.96 21,708.68
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,089.38 9,824.95 11,237.82 2,709.69
流动资产合计 498,849.70 829,816.16 534,935.00 738,520.92
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 2,804.13 2,825.99 2,866.00 2,909.05
长期股权投资 2,407,964.27 1,314,909.41 1,315,063.82 1,137,183.55
115
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
投资性房地产 1,865.26 2,056.94 2,165.56 2,274.17
固定资产 42,192.84 42,724.52 44,665.05 46,005.58
在建工程 5,197.82 1,743.41 889.63 1,749.37
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 49,337.50 28,735.26 25,378.77 2,497.03
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,251.66 1,453.54 1,664.74 2,157.57
其他非流动资产 15.05 1,460.34
非流动资产合计 2,510,613.48 1,394,449.08 1,392,708.60 1,196,236.65
资产总计 3,009,463.18 2,224,265.23 1,927,643.60 1,934,757.57
流动负债：
短期借款 50,000.00 202,000.00 49,000.00
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 85,170.22 155,112.33 136,534.35 73,839.57
应付账款 103,593.16 175,258.03 247,511.41 44,499.27
预收款项 19,512.36 9,974.65 10,138.02 6,978.65
应付职工薪酬 4,818.56 8,952.53 7,683.35 6,386.08
应交税费 2,604.76 777.41 1,471.88 2,569.32
应付利息 90.18 270.85 2.98
应付股利
其他应付款 42,978.91 92,490.37 34,541.46 309,915.66
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,000.00 2,400.00 20,600.00
其他流动负债 78,852.96 45,190.18
流动负债合计 387,621.12 691,026.35 440,280.48 513,791.52
116
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 188,000.00 178,000.00 129,000.00 90,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 25.79 25.79 41.24 56.85
专项应付款
预计负债
递延收益 2,442.04 2,538.25 2,611.68 2,567.65
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 190,467.83 180,564.04 131,652.92 92,624.49
负债合计 578,088.94 871,590.39 571,933.40 606,416.01
股东权益：
股本 204,812.31 140,109.87 140,109.87 140,109.87
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,190,240.09 1,162,776.69 1,162,776.69 1,141,808.07
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 16,441.26 16,441.26 15,904.14 14,170.55
未分配利润 19,880.58 33,347.01 36,919.49 32,253.07
股东权益合计 2,431,374.24 1,352,674.84 1,355,710.20 1,328,341.56
负债及股东权益总计 3,009,463.18 2,224,265.23 1,927,643.60 1,934,757.57
母公司利润表
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 119,216.48 299,171.94 205,808.18 200,061.50
减：营业成本 102,776.18 266,633.11 167,607.80 159,211.70
117
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
税金及附加 1,403.80 1,372.34 2,097.34 393.39
销售费用 3,083.72 6,959.47 4,183.74 2,129.61
管理费用 8,003.33 15,323.01 15,584.01 15,379.97
财务费用 3,539.83 6,204.16 -5,727.81 -1,991.96
资产减值损失 -135.82 -437.50 2,338.45 1,311.60
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -6.71 -125.33 5.09
其中：对联营企业和合营企业的投
-6.71 -154.41 -66.95
资收益
资产处置收益 - -18.76
其他收益 756.50 906.57
二、营业利润 1,295.23 3,879.83 19,729.74 23,627.20
加：营业外收入 31.79 522.60 937.69 635.70
减：营业外支出 84.38 85.32 24.20 24.38
三 、利润总额 1,242.63 4,317.11 20,643.22 24,238.52
减：所得税费用 372.20 -1,054.13 3,307.31 3,380.46
四、净利润 870.43 5,371.24 17,335.91 20,858.06
（一）持续经营净利润 870.43 5,371.24 17,335.91 20,858.06
（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额
归属于母公司股东的其他综合收
益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1、权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变
动损益
118
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
3、持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
六 、综合收益总额 870.43 5,371.24 17,335.91 20,858.06
七 、每股收益
（一）基本每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用
（二）稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用
母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 118,030.70 364,200.93 313,316.35 234,831.49
收到的税费返还 6,744.17 19,833.79 20,322.41 13,115.99
收到其他与经营活动有关的现金 142,833.47 265,604.95 70,018.70 425,969.81
经营活动现金流入小计 267,608.34 649,639.66 403,657.45 673,917.29
购买商品、接受劳务支付的现金 137,873.38 353,753.65 178,272.32 128,011.29
支付给职工以及为职工支付的现金 17,071.73 30,381.43 26,366.84 27,156.25
支付的各项税费 2,654.56 4,129.55 10,731.24 5,925.79
支付其他与经营活动有关的现金 106,383.76 369,105.89 517,764.73 12,792.79
经营活动现金流出小计 263,983.44 757,370.52 733,135.13 173,886.12
经营活动产生的现金流量净额 3,624.90 -107,730.86 -329,477.68 500,031.17
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 529.20
取得投资收益所收到的现金 29.08 64.84
处置固定资产、无形资产和其他长
8.65 252.23
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 123.38 353.30 530.19 2,161.69
投资活动现金流入小计 123.38 382.39 1,132.87 2,413.92
购建固定资产、无形资产和其他长
34,725.63 16,964.99 4,317.09 2,331.76
期资产支付的现金
119
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资支付的现金 130,400.00 448,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 34,725.63 16,964.99 134,717.09 450,331.76
投资活动产生的现金流量净额 -34,602.25 -16,582.60 -133,584.22 -447,917.84
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 471,840.25
取得借款收到的现金 78,988.20 402,000.00 41,400.00 144,391.76
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 49,500.00 0.03
筹资活动现金流入小计 128,488.20 402,000.00 41,400.03 616,232.01
偿还债务支付的现金 222,243.20 152,400.00 69,600.00 23,791.76
分配股利、利润或偿付利息支付的
18,970.71 17,124.69 11,629.08 13,279.89
现金
购买子公司少数股权所支付的现金 49,359.93
支付其他与筹资活动有关的现金 616.47
筹资活动现金流出小计 241,830.38 169,524.69 81,229.08 86,431.58
筹资活动产生的现金流量净额 -113,342.18 232,475.31 -39,829.04 529,800.42
四、汇率变动对现金及现金等价物
133.49 -1,357.06 5,761.81 8,376.69
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -144,186.03 106,804.80 -497,129.13 590,290.45
加：期初现金及现金等价物余额 221,595.15 114,790.35 611,919.48 21,629.03
六、期末现金及现金等价物余额 77,409.12 221,595.15 114,790.35 611,919.48
（三）重组前一年备考合并财务报表及编制基础
因公司 2018 年 2 月实施完毕的重大资产重组事项（2017 年 12 月 6 日中国证监会
并购重组委审核通过，2018 年 1 月 15 日收到中国证监会核准批复），瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的备考合并资产负
债表，2016 年度、2017 年 1-9 月的备考合并利润表进行了审阅，并出具了瑞华阅字
【2017】01360007 号备考审阅报告。
1、备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表是由公司管理层假设非公开发行股份购买厦门天马 100%的
120
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
股权、有机发光 60%的股权已于 2016 年 1 月 1 日前完成，并依据本次重组完成后的
股权架构，以本公司、厦门天马、有机发光 2016 年度、2017 年 1-9 月的经审计财务
报表为基础编制，以说明本次重组对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的
合并财务状况及 2016 年度、2017 年 1-9 月合并经营成果的影响。
本备考合并财务报表在出具时假设下列事项均已获通过：
（1）本公司股东大会作出批准本次股权收购相关议案的决议；
（2）本次股权收购获得中国证券监督管理委员会的核准。
本备考合并财务报表未考虑本公司向特定对象配套融资。
本备考合并财务报表未考虑本次交易事项产生的费用、税收等影响。
本备考合并财务报表在编制时各主体所执行的会计政策、会计估计已经统一。
本次重组实际完成时，本备考合并财务报表中的公允价值、收购对价、商誉等可
能会发生变化。
2、备考合并报表
备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,831,204,594.19 5,277,146,403.22
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
衍生金融资产
应收票据 828,025,654.31 199,121,676.79
应收账款 6,071,476,748.69 3,199,779,499.77
预付款项 40,451,668.53 62,981,766.07
应收利息
应收股利
其他应收款 330,078,263.57 197,364,865.27
存货 2,632,461,628.56 1,557,843,483.95
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 12,500,000.00
121
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
其他流动资产 1,240,709,446.42 1,102,930,312.54
流动资产合计 14,974,408,004.27 11,609,668,007.61
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 28,367,543.78 28,659,952.25
设定受益计划净资产
长期股权投资 33,497,278.90 33,701,855.48
投资性房地产 32,938,143.46 34,032,691.47
固定资产 24,706,381,493.92 13,608,753,064.78
在建工程 12,950,178,092.45 15,162,420,896.93
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,939,203,650.34 1,481,114,097.94
开发支出
商誉 280,394,574.94 280,456,439.55
长期待摊费用 254,615,934.17 218,440,273.92
递延所得税资产 287,214,107.82 230,577,107.06
其他非流动资产 334,836,113.72 526,267,180.35
非流动资产合计 40,847,626,933.50 31,604,423,559.73
资产总计 55,822,034,937.77 43,214,091,567.34
流动负债：
短期借款 7,518,405,524.35 2,038,961,481.03
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
衍生金融负债
应付票据 1,058,740,840.55 2,124,777,187.10
应付账款 5,254,221,927.99 2,879,501,203.72
预收款项 198,748,297.64 147,838,265.25
应付职工薪酬 349,908,777.58 421,886,617.52
应交税费 320,532,302.24 109,921,912.01
122
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
应付利息 22,440,918.92 18,484,097.38
应付股利
其他应付款 2,485,649,795.68 1,273,870,258.32
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,277,750,000.00 1,178,992,114.00
其他流动负债
流动负债合计 18,486,398,384.95 10,194,233,136.33
非流动负债：
长期借款 8,370,500,000.00 5,695,300,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 13,107.88 85,130.86
长期应付职工薪酬 204,322,621.59 210,811,638.53
专项应付款 191,600,000.00 191,600,000.00
预计负债 9,658,864.81 9,647,943.08
递延收益 1,897,700,420.47 1,271,395,119.24
递延所得税负债 50,816,987.72 92,168,867.92
其他非流动负债 1,491,386,183.19 1,663,432,996.93
非流动负债合计 12,215,998,185.66 9,134,441,696.56
负债合计 30,702,396,570.61 19,328,674,832.89
股东权益：
股本 2,048,123,051.00 2,048,123,051.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 20,836,959,593.65 20,836,959,593.65
减：库存股
其他综合收益 -77,556,269.84 -77,756,687.49
专项储备
盈余公积 159,041,385.27 159,041,385.27
未分配利润 2,153,070,607.08 919,049,392.02
归属于母公司股东权益合计 25,119,638,367.16 23,885,416,734.45
123
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
少数股东权益
股东权益合计 25,119,638,367.16 23,885,416,734.45
负债及股东权益总计 55,822,034,937.77 43,214,091,567.34
备考合并利润表
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
一、营业收入 16,394,589,664.82 15,659,372,195.35
减：营业成本 12,913,703,729.30 12,584,458,991.02
税金及附加 77,441,105.57 62,629,539.74
销售费用 305,831,565.12 387,508,178.36
管理费用 1,664,798,080.37 2,092,619,542.71
财务费用 387,183,831.01 28,517,132.61
资产减值损失 146,299,370.37 146,505,141.32
加：公允价值变动收益
投资收益 -204,576.58 11,932,083.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -204,576.58 -669,469.28
资产处置收益
其他收益 623,597,026.51
二、营业利润 1,522,724,433.01 369,065,752.82
加：营业外收入 13,152,158.80 749,585,104.19
减：营业外支出 3,422,374.66 21,635,512.77
三 、利润总额 1,532,454,217.15 1,097,015,344.24
减：所得税费用 214,367,077.45 168,005,677.10
四、净利润 1,318,087,139.70 929,009,667.14
归属于母公司股东的净利润 1,318,087,139.70 929,009,667.14
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额 200,417.65 25,513,531.44
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 200,417.65 25,513,531.44
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 5,312,360.11 -7,563,081.90
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 5,312,360.11 -7,563,081.90
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -5,111,942.46 33,076,613.34
1、外币财务报表折算差额 -5,111,942.46 33,076,613.34
124
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六 、综合收益总额 1,318,287,557.35 954,523,198.58
归属于母公司股东的综合收益总额 1,318,287,557.35 954,523,198.58
归属于少数股东的综合收益总额
七 、每股收益
（一）基本每股收益 0.6436 0.4536
（二）稀释每股收益 0.6436 0.4536
二、报告期合并报表范围及其变化
报告期内，公司合并范围及变化情况如下：
序 2018 年 6 月 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
公司名称
号 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
1 上海天马微电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
2 成都天马微电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
3 深圳中航显示技术有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
4 武汉天马微电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
5 上海中航光电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
6 厦门天马微电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
上海天马有机发光显示技术
7 合并 - - - -
有限公司
8 天马微电子（香港）有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
9 天马日本公司 合并 合并 合并 合并 合并
10 天马美国公司 合并 合并 合并 合并 合并
11 韩国天马公司 合并 合并 合并 合并 合并
12 天马欧洲公司 合并 合并 合并 合并 合并
13 深圳中航光电子有限公司 - - - 合并 合并
14 Tianma NLT America,Inc - - - - 合并
2015年合并范围变动原因：2015年10月1日，本公司之子公司美国天马公司吸收
合并本公司另一子公司Tianma NLT America,Inc，合并完成后，美国天马公司更名为“天
马NLT美国公司”（后在2017年更名为“天马美国公司”），同时注销 Tianma NLT
America,Inc。
125
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2016年合并范围变动原因：2016年8月5日公司召开的第八届董事会第二次会议和
2016年8月23日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子
公司深圳光电子的议案》，同意本公司吸收合并全资子公司深圳中航光电子有限公司。
2016年12月13日，深圳中航光电子有限公司经核准注销，本公司为合并后存续公司。
2017年合并范围未发生变动。
2018年1-6月合并范围变动原因：公司于2018年2月完成重大资产重组，收购了厦
门天马100%股权、天马有机发光60%股权，厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。
天马有机发光自2018年2月份纳入合并报表范围；由于收购厦门天马构成同一控制下
企业合并，按照会计准则相关要求，公司对2015年度、2016年度、2017年度合并财务
报表进行了追溯调整，厦门天马自报告期期初即纳入合并报表范围。
三、报告期主要财务数据及财务指标
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日
项目
日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 /2015 年度
总资产（亿元） 595.43 547.51 416.83 377.13
总负债（亿元） 337.01 302.65 186.40 155.79
全部债务（亿元） 218.05 195.83 123.32 86.70
所有者权益（亿
258.42 244.86 230.43 221.34
元）
营业总收入（亿
139.76 238.24 157.30 135.64
元）
利润总额（亿元） 9.12 16.84 11.37 8.97
净利润（亿元） 8.40 15.35 9.67 8.07
扣除非经常性损
益后的净利润 3.47 3.88 2.05 0.05
（亿元）
归属于母公司所
有者的净利润 8.40 15.35 9.67 8.06
（亿元）
经营活动产生现
金流量净额（亿 9.56 32.53 40.01 42.80
元）
投资活动产生现
金流量净额（亿 -32.92 -109.23 -91.98 -59.88
元）
筹资活动产生现
金流量净额（亿 5.33 80.15 13.30 95.20
元）
流动比率 0.77 0.86 1.15 1.74
速动比率 0.63 0.72 1.00 1.54
资产负债率（%） 56.60 55.28 44.72 41.31
债务资本比率 45.76 44.44 34.86 28.15
126
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（%）
营业毛利率（%） 15.31 20.19 19.68 17.47
平均总资产回报
2.15 4.49 3.45 3.76
率（%）
加权平均净资产
3.31 6.46 4.28 7.23
收益率（%）
扣除非经常性损
益后加权平均净 1.46 2.68 1.49 0.06
资产收益率（%）
EBITDA（亿元） 28.99 46.12 32.89 31.24
EBITDA 全部债
0.13 0.24 0.27 0.36
务比
EBITDA 利息倍
7.26 7.80 10.50 8.99
数
应收账款周转率
2.17 5.50 4.47 4.12
（次）
存货周转率（次） 4.07 8.39 6.80 5.90
注:上表财务指标计算方法如下：
1.全部债务=长期借款+长期应付款中的融资租赁款+其他非流动负债中的委托贷款和政府无
息贷款+ 短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债中的长期借款、委托贷款、政府无息
贷款和融资租赁款+其他流动负债中的资金拆借
2.流动比率= 流动资产/流动负债
3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
5.债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）
6.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7.平均总资产回报率= （利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（期初资产余额+期末资产
余额）/2）
8.加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
9.EBITDA=利润总额+列入财务费用利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产
摊销+长期待摊费用摊销
10.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
11.EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
12.应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
127
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
13.存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
四、管理层讨论与分析
为完整反映发行人的实际情况和财务实力，发行人管理层主要以其近三年一期的
合并财务报表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力、营运能力和盈利能力进行讨
论与分析。如无特别说明，本部分财务数据均采用合并报表口径。
（一）资产结构分析
报告期各期末，发行人资产总体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 358,749.04 6.03 551,759.81 10.08 512,634.47 12.30 885,051.05 23.47
应收票据 37,875.74 0.64 47,497.69 0.87 77,253.47 1.85 21,937.70 0.58
应收账款 709,288.22 11.91 511,316.71 9.34 314,604.22 7.55 377,460.51 10.01
预付款项 4,077.42 0.07 2,668.02 0.05 5,734.85 0.14 2,087.81 0.06
其他应收款 5,340.95 0.09 36,496.91 0.67 17,109.10 0.41 3,032.00 0.08
存货 277,983.55 4.67 258,571.41 4.72 153,136.74 3.67 181,033.26 4.80
一年内到期的非流动资产 - - - - 1,250.00 0.03 - -
其他流动资产 124,567.14 2.09 138,635.64 2.53 102,118.89 2.45 81,810.32 2.17
流动资产合计 1,517,882.06 25.49 1,546,946.19 28.25 1,183,841.73 28.40 1,552,412.65 41.16
长期应收款 2,804.13 0.05 2,825.99 0.05 2,866.00 0.07 4,159.05 0.11
长期股权投资 3,209.07 0.05 31,340.78 0.57 33,035.09 0.79 30,091.76 0.80
投资性房地产 3,046.98 0.05 3,257.33 0.06 3,403.27 0.08 3,549.21 0.09
固定资产 3,020,416.85 50.73 2,570,025.89 46.94 1,326,324.55 31.82 1,437,956.16 38.13
在建工程 1,087,326.38 18.26 1,074,059.19 19.62 1,387,966.00 33.30 552,113.47 14.64
无形资产 214,090.87 3.60 167,035.90 3.05 119,838.11 2.88 110,765.20 2.94
商誉 31,899.31 0.54 26,861.50 0.49 26,882.55 0.64 26,812.11 0.71
长期待摊费用 35,478.53 0.60 22,148.09 0.40 19,839.21 0.48 18,100.28 0.48
递延所得税资产 34,680.51 0.58 28,315.92 0.52 22,978.27 0.55 27,267.89 0.72
其他非流动资产 3,464.57 0.06 2,294.28 0.04 41,292.62 0.99 8,077.84 0.21
非流动资产合计 4,436,417.20 74.51 3,928,164.86 71.75 2,984,425.67 71.60 2,218,892.97 58.84
资产总计 5,954,299.26 100.00 5,475,111.05 100.00 4,168,267.40 100.00 3,771,305.61 100.00
128
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 和 2018 年 6 月 末 ， 发 行 人 资 产 总 额 分 别 为
3,771,305.61万元、4,168,267.40万元、5,475,111.05万元和5,954,299.26万元，同比分别
增长10.53%、31.35%和8.75%，报告期内，随着发行人经营规模的不断扩大和厦门天
马G6项目、武汉天马G6项目等生产线的建设，发行人资产规模逐年增长。2015年末、
2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人流动资产总额分别为1,552,412.65万元、
1,183,841.73万元、1,546,946.19万元和1,517,882.06万元，占资产总额的比重分别为
41.16%、28.40%、28.25%和25.49%，其中货币资金、应收账款、存货占比较大。2015
年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人非流动资产总额分别为2,218,892.97
万元、2,984,425.67万元、3,928,164.86万元和4,436,417.20万元，占资产总额的比重分
别为58.84%、71.60%、71.75%和74.51%，其中固定资产、在建工程占比较大。报告
期各期末，公司流动资产占比有所降低、非流动资产占比有所提升主要系公司投资建
设厦门天马G6项目、武汉天马G6项目等生产线导致货币资金减少，在建工程、固定
资产增加所致。报告期内，发行人资产结构以非流动资产为主，非流动资产中以固定
资产和在建工程为主，符合显示面板行业的行业特点。
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 2.59 2.73 1.97 4.41
银行存款 353,129.06 534,031.86 507,856.44 879,822.84
其他货币资金 5,617.39 17,725.22 4,776.06 5,223.80
合计 358,749.04 551,759.81 512,634.47 885,051.05
其中：存放在境
52,520.85 34,369.49 50,760.13 34,666.49
外的款项总额
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司货币资金分别为885,051.05
万元、512,634.47万元、551,759.81万元和358,749.04万元，同比分别变动-42.08%、7.63%
和-34.98%，占总资产的比重分别为23.47%、12.30%、10.08%和6.03%。2018年6月末
货币资金较上年末减少34.98%，主要系武汉天马G6项目建设资金投入所致。2015年
末货币资金相对较高，主要系2015年末发行人非公开发行股份净募集资金471,830.25
万元所致。公司其他货币资金主要系为开具银行承兑汇票、信用证、海关保函等存入
的保证金存款。
129
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2、应收票据
报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：
单位：万元
种类 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 37,748.27 47,497.69 74,895.31 21,937.70
商业承兑汇票 127.47 - 2,358.15 -
合计 37,875.74 47,497.69 77,253.47 21,937.70
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收票据分别为21,937.70
万元、77,253.47万元、47,497.69万元和37,875.74万元，同比分别变动252.15%、-38.52%
和-20.06%，占总资产的比重分别为0.58%、1.85%、0.87%和0.64%。2016年末公司应
收票据较上年末增长252.15%，主要系随着销售收入的增长，以票据结算的货款增加
所致。
2018年6月末，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
种类 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 104,564.93 -
商业承兑票据 - -
合计 104,564.93 -
3、应收账款
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款账面价值分别为
377,460.51万元、314,604.22万元、511,316.71万元和709,288.22万元，同比分别变动
-16.65%、62.53%和38.72%，占总资产的比重分别为10.01%、7.55%、9.34%和11.91%。
虽然公司应收账款整体增长较快，但是2015年、2016年和2017年，公司应收账款周转
率分别为4.12次、4.47次、5.50次，应收账款周转速度逐渐加快。公司应收账款增长较
快主要系收入规模扩大所致。
（1）应收账款按种类披露
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
种类 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
单项金额重大并单项计提
70,749.15 9.49 25,170.60 35.58 45,578.55
坏账准备的应收账款
130
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2018 年 6 月 30 日
种类 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合 673,220.39 90.32 10,773.13 1.60 662,447.26
关联方组合 1,262.41 0.17 - - 1,262.41
组合小计 674,482.80 90.49 10,773.13 1.60 663,709.67
单项金额虽不重大但单项
116.35 0.02 116.35 100.00 -
计提坏账准备的应收账款
合计 745,348.30 100.00 36,060.08 4.84 709,288.22
（续）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
种类 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
单项金额重大并单项计提
70,739.49 12.99 25,165.77 35.58 45,573.72
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合 473,184.50 86.89 7,977.74 1.69 465,206.77
关联方组合 536.22 0.10 - - 536.22
组合小计 473,720.72 86.99 7,977.74 1.68 465,742.99
单项金额虽不重大但单项
116.35 0.02 116.35 100.00 -
计提坏账准备的应收账款
合计 544,576.57 100.00 33,259.86 6.11 511,316.71
（续）
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
种类 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
单项金额重大并单项计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合 320,882.24 99.83 6,695.31 2.09 314,186.93
关联方组合 417.29 0.13 - - 417.29
组合小计 321,299.53 99.96 6,695.31 2.08 314,604.22
131
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2016 年 12 月 31 日
种类 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
单项金额虽不重大但单项
116.35 0.04 116.35 100.00 -
计提坏账准备的应收账款
合计 321,415.88 100.00 6,811.67 2.12 314,604.22
（续）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
种类 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
单项金额重大并单项计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合 382,480.64 99.83 5,539.63 1.45 376,941.01
关联方组合 519.50 0.14 - - 519.50
组合小计 383,000.14 99.97 5,539.63 1.45 377,460.51
单项金额虽不重大但单项
116.35 0.03 116.35 100.00 -
计提坏账准备的应收账款
合计 383,116.50 100.00 5,655.99 1.48 377,460.51
（2）截至2018年6月末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
单位 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
金立公司 70,749.15 25,170.60 35.58%
备注：金立公司指深圳市金立通信设备有限公司及其下属公司东莞金卓通信科技有限公司、
东莞市金铭电子有限公司等。
因金立公司资金链紧张，导致公司对金立公司的应收账款逾期。截至2018年6月
末，公司预计应收金立公司的货款扣除抵押物后剩余应收账款的可收回比例为50%。
公司将应收金立公司货款70,749.15万元全部认定为单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款，计提坏账准备25,170.60万元，计提比例为35.58%。
（3）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
账龄 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
132
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
1 年以内 667,899.02 99.21 10,018.49 1.5 657,880.54
1至2年 2,190.53 0.33 219.05 10 1,971.47
2至3年 2,942.37 0.44 441.36 15 2,501.01
3 年以上 188.47 0.03 94.24 50 94.24
合计 673,220.39 100.00 10,773.13 662,447.26
（续）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
账龄 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
1 年以内 465,003.66 98.27 6,975.05 1.5 458,028.61
1至2年 4,913.89 1.04 491.39 10 4,422.50
2至3年 3,206.24 0.68 480.94 15 2,725.30
3 年以上 60.71 0.01 30.36 50 30.36
合计 473,184.50 100.00 7,977.74 465,206.77
（续）
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
1 年以内 305,274.67 95.14 4,579.12 1.5 300,695.55
1至2年 4,498.90 1.40 449.89 10 4,049.01
2至3年 11,108.67 3.46 1,666.30 15 9,442.37
3 年以上 - - - - -
合计 320,882.24 100.00 6,695.31 314,186.93
（续）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
账龄 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
1 年以内 369,694.31 96.66 4,259.79 1.50 365,434.53
1至2年 12,774.82 3.34 1,277.48 10.00 11,497.34
2至3年 9.69 0.00 1.45 15.00 8.24
3 年以上 1.82 0.00 0.91 50.00 0.91
合计 382,480.64 100.00 5,539.63 376,941.01
133
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄在一年以内
的应收账款余额占比均超过95%，账龄结构较为合理，应收账款的结构性风险较小。
（4）报告期内应收账款增长的原因
报告期内，公司应收账款增长较快，主要系公司收入规模不断扩大所致。
2015-2017年公司营业收入复合增长率为 32.53%，2017年营业收入较2016年增长
51.46%，2018年1-6月营业收入较2017年1-6月增长47.30%，报告期内，公司营业收入
快速增长的原因主要为：受移动互联网应用普及化以及显示终端大屏化、高分辨率、
高精细度、超薄化等消费需求的驱动，终端显示市场迅速发展，带动显示面板产业需
求的快速增长；公司准确把握市场契机，客户结构与产品结构持续优化，产品总销量
增长，高技术附加值产品销售占比提高；公司拥有或正在建设从第2代至第6代
TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线以及
TN、STN产线，公司通过产线的灵活调节和配置，能够支持整体市场布局的快速切换，
高效满足客户需求；报告期内随着厦门天马G6项目等主要生产线达到预定可使用状态
及产能利用率、综合良率的不断提升，公司生产能力不断提高。
（5）应收账款坏账准备计提的充分性及应收账款的可回收性
①应收账款主要应收方及期后回款情况
公司客户主要为品牌智能手机厂商，如华为、vivo、OPPO、小米、联想等，客
户终端市场份额较高，整体资信水平较高。报告期各期末，公司应收账款余额前五名
单位及期后回款情况如下：
2018年6月末：
单位：万元
截至 2018 截至 2018
占应收账款期
年 8 月 24 年 8 月 24
单位名称 应收账款 末余额合计数 坏账准备
日回款金 日回款比
的比例（%）
额 例(%)
第一名 155,548.94 20.87 2,333.23 73,067.41 46.97
第二名 134,681.41 18.07 2,020.22 51,009.34 37.87
第三名 125,481.93 16.84 2,014.25 72,149.85 57.50
第四名 70,749.15 9.49 25,170.60 - -
第五名 51,118.38 6.86 781.42 39,844.83 77.95
合计 537,579.81 72.12 32,226.09 236,071.43 43.91
134
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
因金立公司资金链紧张，导致公司对金立公司的应收账款逾期，目前公司已经提
起诉讼。截至2018年6月末，公司预计应收金立公司的货款扣除抵押物后剩余应收账
款的可收回比例为50%。公司将应收金立公司货款70,749.15万元全部认定为单项金额
重大并单项计提坏账准备的应收账款，计提坏账准备25,170.60万元，计提比例为
35.58%。
未来，公司将继续对金立应收账款作为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收
款项管理，将继续按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并结合事项进
展及管理层判断考虑计提坏账准备。如果金立公司发生申请破产重整的极端情况，公
司将按照破产法律法规参与分配金立公司资产，并就未能获得清偿的债权要求保证人
承担连带责任。
2017年末：
单位：万元
期后三个
月内回款
占应收账款
金额 期后三个月
期末余额合
单位名称 应收账款 坏账准备 （2018 年 内回款比例
计数的比例
1 月 1 日至 (%)
（%）
2018 年 3
月 31 日）
第一名 95,736.40 17.58 1,436.05 92,035.68 96.13
第二名 73,328.81 13.47 1,436.05 72,773.44 99.24
第三名 70,739.49 12.99 25,165.77 - -
第四名 54,234.94 9.96 1,436.05 54,130.04 99.81
第五名 53,540.02 9.83 1,436.05 49,356.74 92.19
合计 347,579.66 63.83 30,909.95 268,295.89 77.19
2016 年末：
单位：万元
期后三个月内
期后三
占应收账款期末 回款金额
个月内
单位名称 应收账款 余额合计数的比 坏账准备 （2017 年 1 月
回款比
例（%） 1 日至 2017 年
例(%)
3 月 31 日）
第一名 80,042.09 24.90 2,834.49 68,635.85 85.75
第二名 37,612.35 11.70 566.87 37,558.10 99.86
第三名 34,949.98 10.87 554.10 34,746.38 99.42
第四名 33,299.06 10.36 504.84 33,299.06 100.00
第五名 25,850.27 8.04 392.65 25,791.89 99.77
合计 211,753.75 65.88 4,852.94 200,031.29 94.46
2015 年末：
135
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
单位：万元
期后三个
月内回款
占应收账款
金额 期后三个
期末余额合
单位名称 应收账款 坏账准备 （2016 年 月内回款
计数的比例
1 月 1 日至 比例(%)
（%）
2016 年 3
月 31 日）
第一名 48,066.95 12.55 722.66 48,040.80 99.95
第二名 36,783.21 9.60 546.35 31,612.64 85.94
第三名 25,628.97 6.69 384.41 17,765.70 69.32
第四名 22,637.30 5.91 336.11 22,637.30 100.00
第五名 19,537.55 5.10 293.24 7,408.45 37.92
合计 152,653.98 39.85 2,282.77 127,464.89 83.50
综上，除金立公司逾期外，公司应收账款期后回款正常。公司将金立应收账款作
为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项管理，将继续按照《企业会计准则》
及公司会计政策的相关规定，并结合事项进展及管理层判断考虑计提坏账准备。
②客户信用政策情况
公司客户主要为品牌智能手机厂商，如华为、vivo、OPPO、小米、联想等，公
司对主要客户的信用期主要为60天、90天等。报告期内，公司主要客户的信用期未发
生重大变化。
从应收账款周转率来看，2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司应收账
款周转率分别为4.12、4.47、5.50和2.17（年化后为4.34），虽然报告期内公司应收账
款增长较快，但是，公司应收账款周转率基本稳定，且与客户信用期基本一致。
从经营活动现金流量来看，报告期内，公司经营活动现金流量与营业收入、净利
润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务
1,367,231.38 2,437,336.80 1,581,955.77 1,232,470.94
收到的现金
经营活动产生的现
95,617.26 325,310.45 400,057.20 427,962.29
金流量净额
营业收入 1,397,582.26 2,382,408.83 1,572,994.08 1,356,449.01
净利润 84,014.15 153,451.12 96,749.48 80,694.61
销售商品、提供劳务
收到的现金占营业 97.83 102.31 100.57 90.86
收入的比率（%）
136
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
经营活动产生的现
金流量净额占净利 113.81 212.00 413.50 530.35
润的比率（%）
可见，报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率和经营
活动产生的现金流量净额占净利润的比率均维持在较高水平，公司销售整体回款情况
较好。
综上，公司应收账款整体可收回性较高，坏账准备计提充分。
4、预付款项
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司预付款项分别为2,087.81万
元、5,734.85万元、2,668.02万元和4,077.42万元，占总资产的比重分别为0.06%、0.14%、
0.05%和0.07%，预付款项规模较小。
（1）预付款项账龄
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 4,003.71 98.19 2,383.81 89.35 5,537.18 96.55 2,081.31 99.69
1至2年 61.64 1.51 232.55 8.72 192.56 3.36 6.49 0.31
2至3年 10.97 0.27 47.30 1.77 5.11 0.09 - -
3 年以上 1.10 0.03 4.36 0.16 - - - -
合计 4,077.42 100.00 2,668.02 100.00 5,734.85 100.00 2,087.81 100.00
公司预付款项账龄主要集中在1年以内，账龄结构合理。
（2）2018年6月末预付款项余额前五名单位
单位：万元
占预付款项期末
单位名称 预付款项金额
余额的比例（%）
国网福建省电力有限公司厦门供电公司 1,098.19 26.93
MMC SHANGHAI CO.,LTD. 543.66 13.33
国网上海市电力公司 482.53 11.83
香港税务局 244.28 5.99
中国电信股份有限公司上海分公司 166.08 4.07
合计 2,534.74 62.17
5、其他应收款
137
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司其他应收款账面价值分别
为3,032.00万元、17,109.10万元、36,496.91万元、5,340.95万元，同比分别变动464.28%、
113.32%和-85.37%，占总资产的比重分别为0.08%、0.41%、0.67%和0.09%。公司其
他应收款主要为应收出口退税款、海关保证金等款项，规模较小。2017年末其他应收
款金额较大主要系预先支付天马有机发光委托技术开发款24,034.27万元所致。
（1）其他应收款按种类披露
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
种类 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
3,221.82 36.12 3,221.82 100.00 -
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 -
其中：账龄组合 4,017.44 45.04 289.67 7.21 3,727.77
关联方组合 182.07 2.04 - - 182.07
出口退税组合 1,431.11 16.04 - - 1,431.11
组合小计 5,630.63 63.13 289.67 5.14 5,340.95
单项金额虽不重大但单项计提坏账
67.10 0.75 67.10 100.00 -
准备的其他应收款
合计 8,919.55 100.00 3,578.60 40.12 5,340.95
（续）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
种类 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
3,221.82 8.02 3,221.82 100.00 -
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：账龄组合 7,257.96 18.07 379.91 5.23 6,878.05
关联方组合 24,109.34 60.02 - - 24,109.34
出口退税组合 5,509.52 13.72 - - 5,509.52
组合小计 36,876.82 91.81 379.91 1.03 36,496.91
单项金额虽不重大但单项计提坏账
67.10 0.17 67.10 100.00 -
准备的其他应收款
合计 40,165.75 100.00 3,668.83 9.13 36,496.91
138
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（续）
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
种类 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
3,221.82 15.60 3,221.82 100.00 -
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：账龄组合 12,577.84 60.91 253.16 2.01 12,324.67
关联方组合 26.31 0.13 - - 26.31
出口退税组合 4,758.11 23.04 - - 4,758.11
组合小计 17,362.26 84.07 253.16 1.46 17,109.10
单项金额虽不重大但单项计提坏账
67.10 0.32 67.10 100.00 -
准备的其他应收款
合计 20,651.19 100.00 3,542.09 17.15 17,109.10
（续）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
种类 计提比例
金额 比例（%） 坏账准备 净额
（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的
3,221.82 50.81 3,221.82 100.00 -
其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：账龄组合 2,777.73 43.81 86.49 3.11 2,691.24
关联方组合 340.75 5.37 - - 340.75
出口退税组合 - - - - -
组合小计 3,118.48 49.18 86.49 2.77 3,032.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
- - - - -
备的其他应收款
合计 6,340.31 100.00 3,308.31 52.18 3,032.00
（2）2018年6月末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
单位 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
大连证券有限责任公司 3,221.82 3,221.82 100.00
（3）按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
账龄 2018 年 6 月 30 日
139
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额
1 年以内 2,847.89 70.89 42.72 1.5 2,805.17
1至2年 757.27 18.85 75.73 10 681.54
2至3年 99.75 2.48 14.96 15 84.79
3至4年 104.92 2.61 52.46 50 52.46
4至5年 172.63 4.30 86.32 50 86.32
5 年以上 34.98 0.87 17.49 50 17.49
合计 4,017.44 100.00 289.67 3,727.77
（续）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额
1 年以内 5,231.47 72.08 78.47 1.5 5,153.00
1至2年 1,687.72 23.25 168.77 10 1,518.95
2至3年 104.92 1.45 15.74 15 89.18
3至4年 186.09 2.56 93.05 50 93.05
4至5年 12.73 0.18 6.36 50 6.36
5 年以上 35.03 0.48 17.51 50 17.51
合计 7,257.96 100.00 379.91 6,878.05
（续）
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额
1 年以内 12,149.07 96.59 176.93 1.5 11,972.14
1至2年 175.15 1.39 17.52 10 157.64
2至3年 194.53 1.55 29.18 15 165.35
3至4年 22.95 0.18 11.47 50 11.47
4至5年 7.28 0.06 3.64 50 3.64
5 年以上 28.86 0.23 14.43 50 14.43
合计 12,577.84 100.00 253.16 12,324.67
（续）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额
1 年以内 2,382.74 85.78 18.81 1.5 2,363.93
140
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
1至2年 266.88 9.61 26.69 10 240.19
2至3年 65.91 2.37 9.89 15 56.03
3至4年 20.55 0.74 10.28 50 10.28
4至5年 27.63 0.99 13.82 50 13.82
5 年以上 14.02 0.50 7.01 50 7.01
合计 2,777.73 100.00 86.49 2,691.24
公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款中，账龄主要集中在1年以内，账
龄结构合理。
（4）2018年6月末其他应收款按款项性质披露
单位：万元
项目 余额
应收委托理财款 3,221.82
代垫款项 1,619.30
应收出口退税款 1,431.11
押金及保证金 1,625.06
应收关联方款项 182.07
其他 840.18
合计 8,919.55
（5）2018年6月末其他应收款余额前五名单位
单位：万元
占其他应收款
其他应收 坏账准
单位 款项性质 账龄 期末余额合计
款余额 备
数的比例(%)
大连证券有限责任公司 理财款项 3,221.82 5 年以上 36.12 3,221.82
闵行区国家税务局第十四
出口退税 525.99 1 年以内 5.90 -
税务所
厦门市财政专户 押金 449.28 1-2 年 5.04 44.93
液化空气（武汉）有限公司 代垫费用 193.63 1 年以内 2.17 2.90
上海新发创运置业有限公
押金 147.43 3 年以上 1.65 73.72
司
合计 4,538.16 50.88 3,343.37
报告期内，发行人的其他应收款中不存在非经营性往来占款及资金拆借情形。发
行人预计在债券存续期内，其他应收款中不会涉及新增非经营性往来占款或资金拆借
事项。
141
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
6、存货
（1）存货构成情况
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 89,416.61 8,225.01 81,191.60 79,197.29 8,150.10 71,047.19
在产品 87,963.60 2,716.12 85,247.48 88,687.71 1,711.85 86,975.86
库存商品 122,601.14 11,056.67 111,544.46 103,106.05 12,600.65 90,505.40
发出商品 - - - 10,042.97 - 10,042.97
合计 299,981.35 21,997.80 277,983.55 281,034.02 22,462.61 258,571.41
（续）
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 44,802.30 9,181.79 35,620.51 59,541.16 5,884.62 53,656.54
在产品 40,356.04 1,420.26 38,935.78 33,096.90 2,121.51 30,975.39
库存商品 75,707.51 8,638.66 67,068.85 106,819.43 10,418.09 96,401.34
发出商品 11,511.59 - 11,511.59 - - -
合计 172,377.44 19,240.71 153,136.74 199,457.49 18,424.22 181,033.26
公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品及发出商品等。其中，原材料主要
包括偏光片、玻璃基板、驱动电路、部分外购的背光模组等；在产品主要为正在加工
但尚未完工的显示面板及模组等；库存商品主要为加工完毕的显示面板及模组；发出
商品为期末已发出但尚未交货完毕的显示面板及模组。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存货账面价值分别为
181,033.26万元、153,136.74万元、258,571.41万元和277,983.55万元，同比分别变动
-15.41%、68.85%和7.51%，占总资产的比重分别为4.80%、3.67%、4.72%和4.67%，
占比基本稳定。虽然公司存货增长较快，但是2015年、2016年和2017年，公司存货周
转率分别为5.90次、6.80次、8.39次，存货周转速度逐渐加快。公司2017年末存货账面
价值较2016年末增加68.85%，主要系业务规模扩大，新项目量产及为战略客户备货等
因素所致。报告期内，公司存货减值的主要原因为第三方客户取消订单或无限期推迟
142
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
订单导致产成品、以及对应的定制化原材料和在产品等无法对外销售或折价销售发生
减值。
（2）存货跌价准备计提的充分性
①存货库存期限
报告期各期末，公司存货库龄结构情况如下：
2018年6月30日：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 6 个月
以内
项目 合计
6 个月以内 6-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上 占比
（%）
原材料 74,804.00 5,877.58 5,075.35 2,259.83 1,399.85 89,416.61 83.66
在产品 85,800.35 1,599.31 375.02 124.60 64.32 87,963.60 97.54
库存商品和
115,043.78 4,974.90 2,071.10 319.56 191.79 122,601.14 93.84
发出商品
总计 275,648.13 12,451.79 7,521.46 2,703.99 1,655.97 299,981.35 91.89
2017年12月31日：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 6 个月
项目 合计 以内占
6 个月以内 6-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上
比（%）
原材料 66,449.28 6,546.92 2,679.80 2,073.56 1,447.72 79,197.29 83.90
在产品 87,700.13 523.37 384.84 52.16 27.21 88,687.71 98.89
库存商品和
108,314.90 1,535.85 2,634.64 463.93 199.70 113,149.01 95.73
发出商品
总计 262,464.31 8,606.14 5,699.28 2,589.66 1,674.63 281,034.02 93.39
2016年12月31日：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 6 个月
项目 合计 以内占
6 个月以内 6-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上
比（%）
原材料 34,143.35 5,081.56 3,731.02 677.20 1,169.17 44,802.30 76.21
在产品 39,547.24 509.12 254.09 19.75 25.84 40,356.04 98.00
库存商品和
83,080.47 2,220.08 1,656.66 151.02 110.87 87,219.10 95.25
发出商品
总计 156,771.07 7,810.76 5,641.77 847.97 1,305.88 172,377.44 90.95
2015年12月31日：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 6 个月
项目 合计
6 个月以内 6-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上 以内占
143
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
比（%）
原材料 55,117.52 2,539.70 1,058.58 208.82 616.55 59,541.16 92.57
在产品 32,371.36 555.85 135.14 2.60 31.95 33,096.90 97.81
库存商品和
102,017.34 4,019.50 529.20 162.64 90.76 106,819.43 95.50
发出商品
总计 189,506.21 7,115.05 1,722.92 374.06 739.25 199,457.49 95.01
报告期各期末，公司库龄为6个月以内的存货金额占比分别为95.01%、90.95%、
93.39%和91.89%，公司存货库龄较短，周转速度较快。
②产品上市期限
公司主营显示屏及显示模组的研发、生产及销售，公司主要产品从投料、加工至
最终销售的生产周期为二个月左右，一般不超过三个月。为了保障公司产能释放，公
司一般会提前二个月储备部分通用原材料。公司产品上市期限相对较短。
③产品市场价格走势
2017年至今，受市场整体供大于求影响，主要型号手机面板价格均呈现小幅下降
趋势，具体情况如下：
中国大陆手机面板市场价格走势图（2017年3月至2018年2月）
单位：美元/片
数据来源：群智咨询（Sigmaintell）
144
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
此外，群智咨询预计，2018年三季度全球智能手机面板需求的增长规模远高于供
给的增长规模，供需比收窄。综上，公司手机面板市场价格不存在短时间内大幅度下
跌的情形。
综上，公司存货库龄及产品上市期限较短，且手机面板市场价格不存在短时间内
大幅度下跌的情形，公司存货跌价准备计提充分。
7、一年内到期的非流动资产
报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年内到期的长
期应收款（融资 - - 1,250.00 -
租赁保证金）
合计 - - 1,250.00 -
8、其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
留抵增值税进项税额 121,021.51 136,663.06 101,495.74 81,810.32
预付企业所得税 3,545.63 1,505.51 623.14 -
待摊销利息支出 - 467.06 - -
预付股利重分类 - - - -
合计 124,567.14 138,635.64 102,118.89 81,810.32
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司其他流动资产分别为
81,810.32万元、102,118.89万元、138,635.64万元和124,567.14万元，同比分别变动
24.82%、35.76%和-10.15%，占总资产的比重分别为2.17%、2.45%、2.53%和2.09%，
占比基本稳定。
9、长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
145
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
融资租赁款 2,804.13 2,825.99 2,866.00 2,909.05
其中：未实现融资收益 1,638.05 1,727.68 1,909.98 2,097.11
担保保证金 - - 1,250.00 1,250.00
小计 2,804.13 2,825.99 4,116.00 4,159.05
减：1 年内到期的长期应收款 - - 1,250.00 -
合计 2,804.13 2,825.99 2,866.00 4,159.05
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司长期应收款分别为4,159.05
万元、2,866.00万元、2,825.99万元、2,804.13万元，同比分别变动-31.09%、-1.40%和
-0.77%，占总资产的比重分别为0.11%、0.07%、0.05%和0.05%，金额相对较小。
10、长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
被投资单位
30 日 31 日 31 日 31 日
合营企业：广东聚华印刷显示技术
3,209.07 3,215.78 3,370.19 -
有限公司
联营企业：上海天马有机发光显示
- 28,125.00 29,664.90 30,091.76
技术有限公司
合计 3,209.07 31,340.78 33,035.09 30,091.76
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司长期股权投资分别为
30,091.76万元、33,035.09万元、31,340.78万元和3,209.07万元，同比分别变动9.78%、
-5.13%和-89.76%，占总资产的比重分别为0.80%、0.79%、0.57%和0.05%。2018年6
月末公司长期股权投资较2017年末减少89.76%，主要系2018年2月份公司完成重大资
产重组，收购了天马有机发光其他股东所持的60%股权，天马有机发光由联营企业变
为公司控股子公司所致。2018年6月末的长期股权投资全部为对合营企业广东聚华印
刷显示技术有限公司的投资。
11、投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产构成情况如下：
单位：万元
日期 类别 原值 累计折旧/摊销 净值 占比(%)
2018 年 6 月 30 日 房屋及建筑物 4,146.93 1,226.54 2,920.39 95.85
146
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
土地使用权 138.56 11.97 126.59 4.15
合计 4,285.49 1,238.51 3,046.98 100.00
房屋及建筑物 4,543.37 1,414.11 3,129.26 96.07
2017 年 12 月 31 日 土地使用权 138.56 10.49 128.07 3.93
合计 4,681.93 1,424.60 3,257.33 100.00
房屋及建筑物 4,543.37 1,271.12 3,272.25 96.15
2016 年 12 月 31 日 土地使用权 138.56 7.55 131.01 3.85
合计 4,681.93 1,278.66 3,403.27 100.00
房屋及建筑物 4,543.37 1,128.71 3,414.66 96.21
2015 年 12 月 31 日 土地使用权 138.56 4.01 134.55 3.79
合计 4,681.93 1,132.72 3,549.21 100.00
公司对投资性房地产采用成本模式进行计量。2015年末、2016年末、2017年末和
2018年6月末，公司投资性房地产账面价值分别为3,549.21万元、3,403.27万元、3,257.33
万元和3,046.98万元，同比分别变动-4.11%、-4.29%和-6.46%，占总资产的比重分别为
0.09%、0.08%、0.06%和0.05%，金额相对较小。
12、固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
日期 类别 原值 累计折旧 净值 占比(%)
房屋建筑物及土地 1,025,764.18 123,215.05 902,549.13 29.88
机器设备 3,139,799.19 1,065,310.22 2,074,488.96 68.68
2018 年 6 月 30 日 运输设备 4,553.17 3,048.90 1,504.28 0.05
电子设备及其他 76,117.21 34,242.74 41,874.48 1.39
合计 4,246,233.75 1,225,816.90 3,020,416.85 100.00
房屋及建筑物 749,942.47 107,574.57 642,367.89 24.99
机器设备 2,823,477.23 929,942.48 1,893,534.75 73.68
2017 年 12 月 31 日 运输设备 4,045.65 2,907.31 1,138.34 0.04
电子设备及其他 62,228.71 29,243.80 32,984.91 1.28
合计 3,639,694.06 1,069,668.17 2,570,025.89 100.00
房屋及建筑物 508,637.96 87,877.84 420,760.12 31.72
2016 年 12 月 31 日 机器设备 1,622,773.14 734,169.81 888,603.33 67.00
运输设备 3,482.38 2,693.69 788.69 0.06
147
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
电子设备及其他 40,143.58 23,971.17 16,172.41 1.22
合计 2,175,037.07 848,712.51 1,326,324.55 100.00
房屋及建筑物 501,671.64 72,698.24 428,973.40 29.83
机器设备 1,581,877.14 586,897.73 994,979.41 69.19
2015 年 12 月 31 日 运输设备 3,446.93 2,566.20 880.73 0.06
电子设备及其他 31,872.58 18,749.97 13,122.61 0.91
合计 2,118,868.30 680,912.14 1,437,956.16 100.00
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司固定资产账面价值分别为
1,437,956.16万元、1,326,324.55万元、2,570,025.89万元和3,020,416.85万元，同比分别
变动-7.76%、93.77%和17.52%，占总资产的比重分别为38.13%、31.82%、46.94%和
50.73%。公司固定资产规模较大，且以机器设备和房屋及建筑物为主，符合显示面板
行业的行业特点。公司2017年末固定资产较2016年末增加93.77%，主要系厦门天马
G6项目转固所致；公司2018年6月末固定资产较2017年末增加17.52%，主要系武汉天
马G6项目部分转固所致。
13、在建工程
报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
武汉天马 G6 项目 828,162.63 913,087.14 241,829.98 53,538.64
第 5.5 代有机发光
显示（蒸镀及后段 80,800.49 - - -
工序）生产线扩线
LTPS/AMOLED(
76,974.34 66,511.87 - -
含柔性)项目
在安装设备 35,555.97 29,597.35 31,319.35 13,505.53
上海天马 4.5 代线
27,368.04 20,312.07 12,605.69 15,369.71
技改项目
厦门天马限价商
18,818.29 18,811.81 - -
品房项目
厦门天马 G6 项目 14,608.99 6,634.17 970,423.31 376,567.58
上 海 天 马
AMOLED 中试线 - - 64,966.19 60,184.50
项目
其他 5,037.64 19,104.77 66,821.49 32,947.51
合计 1,087,326.38 1,074,059.19 1,387,966.00 552,113.47
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司在建工程账面价值分别为
552,113.47万元、1,387,966.00万元、1,074,059.19万元和1,087,326.38万元，同比分别变
148
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
动151.39%、-22.62%和1.24%，占总资产的比重分别为14.64%、33.30%、19.62%和
18.26%。公司在建工程2016年末较2015年末增加151.39%，主要系厦门天马G6项目和
武汉天马G6项目建设投入所致。
2018年6月末，重要在建工程工程进度情况如下：
截至 2018 年 6 月 30 日
工程名称 预算数 资金来源
工程进度（%）
政府补助、募集资金、自有资
武汉天马 G6 项目 120 亿元 98.76
金、银行借款
第 5.5 代有机发光显示（蒸
镀及后段工序）生产线扩 9 亿元 89.78 自有资金、银行借款
线
LTPS/AMOLED( 含 柔 性 )
21.89 亿元 35.16 自有资金
项目
武汉天马G6项目为AMOLED技术生产线，AMOLED技术为市场前沿技术，
AMOLED产品的显示不均、亮点、暗点、混点等问题是行业内企业共同面临的技术难
点，因此，AMOLED显示面板生产线点亮投产、量产至最终达产需要较长时间。以6
代线的玻璃基板尺寸（1500mm×1850mm）测算，武汉天马G6项目设计产能为月加工
3万张蒸镀基板，该项目于2018年6月份实现量产（开始向客户少量供货），但是量产
到最终达产仍需要较长时间，目前仍处于试生产阶段，产能利用率和综合良率仍处于
不断爬坡的过程中。
14、无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
日期 类别 原值 累计摊销 净值 占比(%)
土地使用权 201,612.33 15,646.69 185,965.65 86.86
专利权 20,342.09 7,267.99 13,074.10 6.11
2018 年 6 月 30 日 非专利技术 - - - -
其他 39,400.34 24,349.21 15,051.13 7.03
合计 261,354.76 47,263.89 214,090.87 100.00
土地使用权 149,926.43 11,410.88 138,515.56 82.93
软件系统 32,024.03 20,620.47 11,403.56 6.83
2017 年 12 月 31 日
专利技术 20,238.97 6,374.46 13,864.50 8.30
其他 5,230.89 1,978.62 3,252.27 1.95
149
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
日期 类别 原值 累计摊销 净值 占比(%)
合计 207,420.33 40,384.43 167,035.90 100.00
土地使用权 101,825.43 8,434.78 93,390.66 77.93
软件系统 27,878.66 18,455.52 9,423.15 7.86
2016 年 12 月 31 日 专利技术 20,325.69 4,826.04 15,499.65 12.93
其他 2,701.24 1,176.58 1,524.66 1.27
合计 152,731.03 32,892.91 119,838.11 100.00
土地使用权 101,271.80 6,131.65 95,140.14 85.89
软件系统 25,768.92 16,028.86 9,740.06 8.79
2015 年 12 月 31 日 专利技术 7,183.83 3,206.27 3,977.56 3.59
其他 2,591.11 683.67 1,907.44 1.72
合计 136,815.65 26,050.45 110,765.20 100.00
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司无形资产账面价值分别为
110,765.20万元、119,838.11万元、167,035.90万元和214,090.87万元，同比分别变动
8.19%、39.38%和28.17%，占总资产的比重分别为2.94%、2.88%、3.05%和3.60%。公
司无形资产主要为土地使用权，构成基本稳定。
15、商誉
报告期各期末，公司商誉构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
形成商誉的事项
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
收购武汉天马 26,148.17 - 26,148.17 26,148.17 - 26,148.17
收购天马日本公司 3,686.45 2,969.02 717.43 3,665.36 2,952.03 713.33
收购天马有机发光 5,033.71 - 5,033.71 - - -
合计 34,868.32 2,969.02 31,899.31 29,813.53 2,952.03 26,861.50
（续）
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
形成商誉的事项
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
收购武汉天马 26,148.17 - 26,148.17 26,148.17 - 26,148.17
收购天马日本公司 3,773.52 3,039.14 734.38 3,411.56 2,747.63 663.94
收购天马有机发光 - - - - - -
合计 29,921.69 3,039.14 26,882.55 29,559.73 2,747.63 26,812.11
150
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司商誉账面价值分别为
26,812.11万元、26,882.55万元、26,861.50万元和31,899.31万元，同比分别变动0.26%、
-0.08%和18.75%，占总资产的比重分别为0.71%、0.64%、0.49%和0.54%，金额相对
较小。
16、长期待摊费用
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司长期待摊费用账面价值分
别为18,100.28万元、19,839.21万元、22,148.09万元和35,478.53万元，同比分别变动
9.61%、11.64%和60.19%，占总资产的比重分别为0.48%、0.48%、0.40%和0.60%，公
司长期待摊费用主要为模具费，金额相对较小。
17、递延所得税资产
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司递延所得税资产分别为
27,267.89万元、22,987.27万元、28,315.92万元和34,680.51万元，同比分别变动-15.73%、
23.23%和22.48%，占总资产的比重分别为0.72%、0.55%、0.52%和0.58%，金额相对
较小。
18、其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
押金及保证金 698.46 681.27 683.13 556.42
预付工程设备款 2,766.10 1,613.02 40,609.49 1,439.15
待抵扣增值税 - - - 5,835.58
其他 - - - 246.70
合计 3,464.57 2,294.28 41,292.62 8,077.84
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司其他非流动资产分别为
8,077.84万元、41,292.62万元、2,294.28万元和3,464.57万元，同比分别变动411.18%、
-94.44%和51.01%，占总资产的比重分别为0.21%、0.99%、0.04%和0.06%，金额相对
较小。报告期内，公司非流动资产波动较大，主要系预付工程设备款变动所致。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人负债总体构成情况如下：
151
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 535,432.12 15.89 624,445.03 20.63 195,696.15 10.50 113,833.07 7.31
应付票据 130,519.75 3.87 159,973.28 5.29 260,018.77 13.95 121,696.27 7.81
应付账款 596,785.02 17.71 477,227.90 15.77 278,620.64 14.95 385,498.81 24.74
预收款项 31,055.15 0.92 14,081.98 0.47 14,760.12 0.79 7,783.31 0.50
应付职工薪酬 37,814.24 1.12 66,764.01 2.21 40,797.32 2.19 31,881.41 2.05
应交税费 10,264.57 0.30 22,635.78 0.75 10,941.63 0.59 7,152.29 0.46
应付股利 - - - - - - - -
应付利息 4,989.19 0.15 4,051.03 0.13 1,558.14 0.08 671.40 0.04
其他应付款 309,650.54 9.19 262,971.73 8.69 110,219.27 5.91 96,537.28 6.20
一年内到期的非
225,780.00 6.70 124,243.68 4.11 117,899.21 6.33 128,196.12 8.23
流动负债
其他流动负债 78,852.96 2.34 45,190.18 1.49 - - - -
流动负债合计 1,961,143.54 58.19 1,801,584.59 59.53 1,030,511.26 55.29 893,249.96 57.34
长期借款 1,090,465.00 32.36 900,790.00 29.76 493,530.00 26.48 383,570.00 24.62
长期应付款 - - - - 8.51 0.00 11.45 0.00
长期应付职工薪酬 21,237.83 0.63 20,204.77 0.67 21,081.16 1.13 17,667.67 1.13
专项应付款 19,160.00 0.57 19,160.00 0.63 19,160.00 1.03 19,160.00 1.23
预计负债 988.84 0.03 949.18 0.03 964.79 0.05 644.80 0.04
递延收益 122,742.69 3.64 131,201.12 4.34 123,987.85 6.65 115,237.40 7.40
递延所得税负债 5,580.48 0.17 3,834.62 0.13 8,408.22 0.45 4,993.57 0.32
其他非流动负债 148,800.00 4.42 148,800.00 4.92 166,343.30 8.92 123,392.73 7.92
非流动负债合计 1,408,974.83 41.81 1,224,939.70 40.47 833,483.84 44.71 664,677.63 42.66
负债合计 3,370,118.38 100.00 3,026,524.30 100.00 1,863,995.10 100.00 1,557,927.59 100.00
2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 和 2018 年 6 月 末 ， 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为
1,557,927.59万元、1,863,995.10万元、3,026,524.30万元和3,370,118.38万元，同比分别
增加19.65%、62.37%%和11.35%，报告期内，随着发行人经营规模的不断扩大，发行
人负债规模逐年增加。2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人流动
负债总额分别为893,249.96万元、1,030,511.26万元、1,801,584.59万元、1,961,143.54
万元，占负债总额的比重分别为57.34%、55.29%、59.53%、58.19%，其中短期借款、
应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期非流动负债占比较大。2015年末、2016
152
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
年末、2017年末和2018年6月末，发行人非流动负债总额分别为664,677.63万元、
833,483.84万元、1,224,939.70万元、1,408,974.83万元，占资产总额的比重分别为42.66%、
44.71%、40.47%和41.81%，其中长期借款、递延收益、其他非流动负债占比较大。报
告期内，发行人负债结构以流动负债为主，主要是系经营规模的扩大导致应付原材料
等款项金额较大，且公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主所致。
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
抵押借款 - - - -
质押借款 - 60,000.00 - -
保证借款 - - - 25,000.00
信用借款 535,432.12 564,445.03 195,696.15 88,833.07
合计 535,432.12 624,445.03 195,696.15 113,833.07
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司短期借款分别为113,833.07
万元、195,696.15万元、624,445.03万元和535,432.12万元，同比分别变动71.92%、219.09%
和-14.25%，占总负债的比重分别为7.31%、10.50%、20.63%和15.89%。报告期内，随
着公司经营规模的扩大，经营性资金需求增大，短期借款相应增加。
2、应付票据
报告期各期末，公司应付票据构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 5,107.50 - - -
银行承兑汇票 125,412.25 159,973.28 260,018.77 121,696.27
合计 130,519.75 159,973.28 260,018.77 121,696.27
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应付票据分别为121,696.27
万元、260,018.77万元、159,973.28万元和130,519.75万元，同比分别变动113.66%、-38.48%
和-18.41%，占总负债的比重分别为7.81%、13.95%、5.29%和3.87%。2016年末应付票
据较2015年末增加113.66%，主要系使用银行承兑汇票结算的采购款项增加所致。
（1）应付票据发生额及期末余额前五名情况
153
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
报告期各期，公司对合并报表范围外公司开具应付票据发生额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应付票据开具金额（集团外） 189,435.31 372,282.30 331,219.34 212,628.70
报告期各期末，应付票据余额前五名情况：
2018年6月30日：
单位：万元
占应付票据期
是否关 采购内 占比
交易对手名称 金额 末余额的比例 金额明细 到期日
联方 容 （%）
（%）
3,548.85 2.72 2018/8/28
3,431.32 2.63 2018/7/22
深圳市德仓科技有 背光模
否 12,748.12 9.77 3,121.78 2.39 2018/9/22
限公司 组
1,397.87 1.07 2018/12/28
1,248.31 0.96 2018/10/25
柔性印
厦门弘信电子科技
否 刷电路 6,219.18 4.76 6,219.18 4.76 2018/9/20
股份有限公司
板组件
伟志光电（深圳） 背光模 3,973.51 3.04 2018/7/22
否 4,831.57 3.70
有限公司 组 858.06 0.66 2018/8/25
2,659.71 2.04 2018/9/20
南昌欧菲光学技术
否 LENS 4,412.06 3.38 972.48 0.75 2018/7/25
有限公司
779.87 0.60 2018/8/29
江西联创致光科技 背光模
否 2,890.04 2.21 2,890.04 2.21 2018/8/23
有限公司 组
合计 31,100.98 23.83 31,100.98 23.83
2017年12月31日：
单位：万元
是否 占应付票据
交易对手名称 关联 采购内容 金额 期末余额的 金额明细 占比（%） 到期日
方 比例（%）
9,517.17 5.95 2018/4/21
东莞鹏龙光电有
否 背光模组 27,293.53 17.06 9,313.30 5.82 2018/3/24
限公司
8,463.07 5.29 2018/1/25
5,030.19 3.14 2018/3/24
江西联创致光科
否 背光模组 12,358.15 7.73 3,872.27 2.42 2018/4/21
技有限公司
3,455.69 2.16 2018/1/25
5,369.77 3.36 2018/6/21
深圳业际光电有 电容触摸
否 9,266.07 5.79 2,213.36 1.38 2018/2/23
限公司 屏
1,682.94 1.05 2018/3/21
3,090.86 1.93 2018/4/21
伟志光电（深圳） 2,515.75 1.57 2018/3/23
否 背光模组 8,507.94 5.32
有限公司 1,901.33 1.19 2018/1/25
1,000.00 0.63 2018/3/24
厦门弘信电子科 否 柔性印刷 7,985.33 4.99 4,006.53 2.50 2018/2/24
154
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
是否 占应付票据
交易对手名称 关联 采购内容 金额 期末余额的 金额明细 占比（%） 到期日
方 比例（%）
技股份有限公司 电路板组
3,978.80 2.49 2018/3/21
件
合计 65,411.02 40.89 65,411.02 40.89
2016年12月31日：
单位：万元
占应付票
是否
交易对手名 采购内 据期末余
关联 金额 金额明细 占比（%） 到期日
称 容 额的比例
方
（%）
10,943.51 4.21 2017/2/26
东莞鹏龙光 背光模
否 24,016.54 9.24 7,153.61 2.75 2017/3/24
电有限公司 组
5,919.43 2.28 2017/4/23
9,680.98 3.72 2017/4/26
深圳市德仓 3,544.56 1.36 2017/1/24
背光模
科技有限公 否 23,518.15 9.04 3,505.84 1.35 2017/5/24
组
司 3,417.62 1.31 2017/6/23
3,369.15 1.30 2017/2/21
南昌欧菲光 3,055.99 1.18 2017/3/23
显示技术有 否 LENS 7,464.32 2.87 2,865.00 1.10 2017/2/24
限公司 1,543.33 0.59 2017/1/26
江西联创致 2,213.79 0.85 2017/3/24
背光模
光科技有限 否 5,738.02 2.21 1,981.65 0.76 2017/4/23
组
公司 1,542.58 0.59 2017/2/26
厦门弘信电 柔性印 2,280.43 0.88 2017/3/23
子科技股份 否 刷电路 4,437.04 1.71
2,156.61 0.83 2017/1/26
有限公司 板组件
合计 65,174.07 25.07 65,174.07 25.07
2015 年 12 月 31 日：
单位：万元
占应付票据
交易对手 是否关 采购内 占比
金额 期末余额的 金额明细 到期日
名称 联方 容 （%）
比例（%）
4,747.25 3.90 2016/1/18
东莞鹏龙 4,002.04 3.29 2016/4/21
背光模
光电有限 否 14,660.07 12.05 3,919.23 3.22 2016/3/25
组
公司 1,226.17 1.01 2016/2/27
765.39 0.63 2016/3/20
深圳市宝 4,288.57 3.52 2016/3/15
明科技股 背光模 3,754.68 3.09 2016/2/3
否 11,776.78 9.68
份有限公 组 2,710.72 2.23 2016/2/20
司 1,022.81 0.84 2016/2/5
伟志光电 1,622.27 1.33 2016/1/16
背光模
（深圳）有 否 8,503.58 6.99 1,585.81 1.30 2016/3/20
组
限公司 1,424.15 1.17 2016/4/22
155
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
872.44 0.72 2016/2/27
824.13 0.68 2016/1/24
768.53 0.63 2016/3/22
580.77 0.48 2016/1/22
520.37 0.43 2016/2/22
305.11 0.25 2016/4/21
833.26 0.68 2016/1/21
656.16 0.54 2016/3/22
618.88 0.51 2016/3/23
深圳市三
柔性印 605.84 0.50 2016/2/20
德冠精密
否 刷电路 4,155.55 3.41 371.34 0.31 2016/2/22
电路科技
板组件 319.05 0.26 2016/1/22
有限公司
263.68 0.22 2016/2/27
243.71 0.20 2016/1/24
243.63 0.20 2016/3/20
877.26 0.72 2016/3/23
620.89 0.51 2016/2/20
516.65 0.42 2016/1/21
293.97 0.24 2016/2/22
深圳市景 217.28 0.18 2016/1/22
柔性印
旺电子股 227.99 0.19 2016/3/22
否 刷电路 2,981.63 2.45
份有限公 75.05 0.06 2016/1/25
板组件
司 46.08 0.04 2016/2/26
33.08 0.03 2016/3/25
30.63 0.03 2016/3/20
22.10 0.02 2016/1/24
20.66 0.02 2016/2/27
合计 42,077.62 34.58 42,077.62 34.58
（2）公司不存在违规内部票据融资情况
报告期内，公司同关联方（包括子公司）之间票据开具情况如下：
单位：万元
票据
开具方 接受方 关联关系 开具日 到期日 金额 处置
方式
厦门天马微
天马微电子股
电子有限公 2016/12/22 2017/6/14 5,000.00 贴现
份有限公司
司
厦门天马微
天马微电子股 同受最终
电子有限公 2016/12/22 2017/3/22 10,000.00 贴现
份有限公司 控股公司
司
控制（2018
厦门天马微
天马微电子股 年 2 月成
电子有限公 2016/12/27 2017/6/25 15,527.01 贴现
份有限公司 为公司子
司
公司）
厦门天马微
天马微电子股
电子有限公 2016/12/22 2017/3/22 5,000.00 贴现
份有限公司
司
厦门天马微 天马微电子股 2016/12/23 2017/6/21 20,000.00 贴现
156
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
电子有限公 份有限公司
司
上海天马有 联营企业
机发光显示 天马微电子股 （2018 年
2016/12/30 2017/6/26 5,181.01 贴现
技术有限公 份有限公司 2 月成为公
司 司子公司）
合计 60,708.02
上述票据用来结算原材料采购款项，均具有真实交易背景，公司不存在违规内部
票据融资情况。
3、应付账款
报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付材料款 596,785.02 477,200.50 278,299.13 381,371.03
应付加工费 - 27.40 58.27 3,675.68
其他 - - 263.24 452.11
合计 596,785.02 477,227.90 278,620.64 385,498.81
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应付账款分别为385,498.81
万元、278,620.64万元、477,227.90万元和596,785.02万元，同比分别变动-27.72%、71.28%
和25.05%，占总负债的比重分别为24.74%、14.95%、15.77%和17.71%。公司应付账
款主要为应付材料款。2017年末公司应付账款较2016年末增加71.28%，主要系经营规
模的扩大，应付原材料款项增加较多所致。
4、预收款项
公司预收款项全部为预收销售商品款。2015年末、2016年末、2017年末和2018年
6月末，公司预收款项分别为7,783.31万元、14,760.12万元、14,081.98万元和31,055.15
万元，同比分别变动89.64%、-4.59%和120.53%，占总负债的比重分别为0.50%、0.79%、
0.47%和0.92%，金额相对较小。
5、应付利息
报告期各期末，公司应付利息构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
分期付息到期还本 2,592.97 1,796.21 712.94 561.70
157
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
的长期借款利息
短期借款应付利息 2,396.22 2,254.82 845.20 109.69
合计 4,989.19 4,051.03 1,558.14 671.40
公司应付利息全部为尚未到付款期的借款利息，公司不存在逾期支付利息情况。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应付利息分别为671.40万元、
1,558.14万元、4,051.03万元和4,989.19万元，同比分别变动132.08%、159.99%和23.16%，
占总负债的比重分别为0.04%、0.08%、0.13%和0.15%，金额相对较小。报告期内，
随着公司借款规模的增加，应付利息不断增加。
6、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付工程设备款 273,622.77 226,064.77 75,581.53 72,749.13
预提费用 16,497.55 11,087.63 10,104.78 7,373.59
押金及保证金 4,031.75 2,715.17 7,572.89 4,167.47
外部单位往来款项 15,498.47 23,104.16 16,960.07 12,247.10
合计 309,650.54 262,971.73 110,219.27 96,537.28
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司其他应付款分别为96,537.28
万元、110,219.27万元、262,971.73万元和309,650.54万元，同比分别变动14.17%、138.59%
和17.75%，占总负债的比重分别为6.20%、5.91%、8.69%和9.19%。2017年末公司其
他应付款较2016年末增加138.59%，主要系武汉天马G6项目采购设备金额较大且未到
付款期所致。
7、一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 218,580.00 107,040.00 83,440.00 100,205.00
其中：抵押借款 12,540.00 - - -
质押借款 - - - -
保证借款 206,040.00 81,040.00 81,040.00 99,605.00
信用借款 - 26,000.00 2,400.00 600.00
158
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
一年内到期的长期应付款 - 3.68 - 3,733.76
其中：应付融资租赁款 - 3.68 - -
一年内到期的其他非流动
7,200.00 17,200.00 34,459.21 24,257.37
负债
合计 225,780.00 124,243.68 117,899.21 128,196.12
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司一年内到期的非流动负债
分别为128,196.12万元、117,899.21万元、124,243.68万元和225,780.00万元，同比分别
变动-8.03%、5.38%和81.72%，占总负债的比重分别为8.23%、6.33%、4.11%和6.70%。
8、其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
待转销项税
29,352.96 45,190.18 - -
额
关联方资金
49,500.00 - - -
拆入
合计 78,852.96 45,190.18 - -
2015年末和2016年末公司不存在其他流动负债。2017年末、2018年6月末的其他
流动负债分别为45,190.18万元和78,852.96万元，占总负债的比重分别为1.49%和2.34%。
关联方资金拆入为：2018年5月14日，中国航空技术深圳有限公司与公司签订金
额为4.95亿元的借款合同，借款利率为年利率2.65%，借款期限为10个月，按季度支
付利息。
9、长期借款
报告期各期末，公司长期借款构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
抵押借款 407,735.00 150,000.00 - -
质押借款 - - -
保证借款 693,310.00 608,830.00 445,570.00 393,175.00
信用借款 208,000.00 249,000.00 131,400.00 90,600.00
小计 1,309,045.00 1,007,830.00 576,970.00 483,775.00
减：一年内到期的 218,580.00
107,040.00 83,440.00 100,205.00
长期借款
159
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
合计 1,090,465.00 900,790.00 493,530.00 383,570.00
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司长期借款分别为383,570.00
万元、493,530.00万元、900,790.00万元和1,090,465.00万元，同比分别变动28.67%、
82.52%和21.06%，占总负债的比重分别为24.62%、26.48%、29.76%和32.36%。报告
期内，公司长期借款不断增加，主要系公司通过长期借款筹集厦门天马G6项目、武汉
天马G6项目等项目建设资金所致。
10、专项应付款
报告期各期末，公司专项应付款均为19,160.00万元，为政府拨付的上海天马
AMOLED量产线项目资金。
11、预计负债
报告期各期末，公司预计负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预计环境恢复费用 988.84 949.18 964.79 644.80
合计 988.84 949.18 964.79 644.80
根据日本的相关环境法律和规定，公司之子公司天马日本公司位于日本秋田县的
工厂关闭后，天马日本公司需要清除土壤污染及恢复原状，预计负债系公司根据预计
发生的成本的现值确认。2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司预计
负债分别为644.80万元、964.79万元、949.18万元和988.84万元，同比分别变动49.63%、
-1.62%和4.18%，占总负债的比重分别为0.04%、0.05%、0.03%和0.03%，金额相对较
小。
12、递延收益
公司递延收益全部为政府补助。2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，
公司递延收益分别为115,237.40万元、123,987.85万元、131,201.12万元和122,742.69万
元，同比分别变动7.59%、5.82%和-6.45%，占总负债的比重分别为7.40%、6.65%、4.34%
和3.64%。新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，公司作为中小尺寸
显示面板领域的领先企业，取得了各级政府的大力支持，因此政府补助金额较大。
13、递延所得税负债
160
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司递延所得税负债分别为
4,993.57万元、8,408.22万元、3,834.62万元和5,580.48万元，同比分别变动68.38%、-54.39%
和45.53%，占总负债的比重分别为0.32%、0.45%、0.13%和0.17%，金额相对较小。
14、其他非流动负债
报告期各期末，公司其他非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
委托贷款 136,000.00 146,000.00 156,000.00 80,000.00
政府无息贷款 20,000.00 20,000.00 44,459.21 67,650.10
押金 - - 343.30 -
减：一年内到期
7,200.00 17,200.00 10,000.00 -
的委托贷款
减：一年内到期
- - 24,459.21 24,257.37
的政府无息贷款
合计 148,800.00 148,800.00 166,343.30 123,392.73
公司其他非流动负债主要为委托贷款和政府无息贷款。2015年末、2016年末、2017
年末和2018年6月末，公司其他非流动负债分别为123,392.73万元、166,343.30万元、
148,800.00万元和148,800.00万元，同比分别变动34.81%、-10.55%和0.00%，占总负债
的比重分别为7.92%、8.92%、4.92%和4.42%。
（三）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流入小计 1,474,792.45 2,668,792.03 1,758,812.70 1,444,647.82
其中：销售商品、提供劳务收到的
1,367,231.38 2,437,336.80 1,581,955.77 1,232,470.94
现金
经营活动现金流出小计 1,379,175.19 2,343,481.58 1,358,755.50 1,016,685.53
其中：购买商品、接受劳务支付的
1,110,610.00 1,948,105.65 1,080,573.47 742,475.43
现金
经营活动产生的现金流量净额 95,617.26 325,310.45 400,057.20 427,962.29
投资活动现金流入小计 5,808.74 9,210.09 226,890.21 32,283.08
投资活动现金流出小计 335,029.57 1,101,485.49 1,146,677.15 631,100.70
投资活动产生的现金流量净额 -329,220.82 -1,092,275.41 -919,786.94 -598,817.62
161
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
筹资活动现金流入小计 678,648.82 1,390,788.59 557,722.61 1,429,896.81
筹资活动现金流出小计 625,350.35 589,256.91 424,741.93 477,878.15
筹资活动产生的现金流量净额 53,298.47 801,531.68 132,980.68 952,018.67
1、经营活动产生的现金流量
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人经营活动现金流入分别为
1,444,647.82 万元、1,758,812.70 万元、2,668,792.03 万元和 1,474,792.45 万元，2016
年和 2017 年同比分别增长 21.75%和 51.74%，主要系报告期内发行人经营规模不断扩
大而使得销售商品、提供劳务收到的现金显著增加所致。2015 年、2016 年、2017 年
和 2018 年 1-6 月，发行人经营活动现金流出分别为 1,016,685.53 万元、1,358,755.50
万元、2,343,481.58 万元和 1,379,175.19 万元，2016 年和 2017 年同比分别增长 33.65%
和 72.47%，现金流出增长幅度高于现金流入，主要系销售回款及支付供应商款项跨
期影响所致。
2、投资活动产生的现金流量
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现金流量净
额分别为-598,817.62 万元、-919,786.94 万元、-1,092,275.41 万元、-329,220.82 万元，
主要系厦门天马 G6 项目、武汉天马 G6 项目等生产线的建设所需资金投入所致。
3、筹资活动产生的现金流量
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人筹资活动产生的现金流量净
额分别为 952,018.67 万元、132,980.68 万元、801,531.68 万元、53,298.47 万元。2016
年筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年减少 86.03%，主要系 2015 年发行人非公
开发行股份净募集资金 471,830.25 万元和厦门天马通过股权融资筹资 60.00 亿元所致。
2017 年筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 502.74%，主要系为满足武汉天
马 G6 项目等项目建设和日常流动资金需求，银行借款增加所致。
（四）偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-6 月 /2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
162
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
流动比率 0.77 0.86 1.15 1.74
速动比率 0.63 0.72 1.00 1.54
资产负债率（%） 56.60 55.28 44.72 41.31
EBITDA（亿元） 28.99 46.12 32.89 31.24
EBITDA 利息倍
7.26 7.80 10.50 8.99
数（倍）
1、短期偿债能力
报告期内，公司流动比率和速动比率呈现下降趋势，主要原因为：经营规模的扩
大导致应付原材料等款项金额较大，且公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主；
作为显示面板企业，公司资产主要由非流动资产组成，流动资产占比较低。
2、长期偿债能力
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司资产负债率分别为 41.31%、
44.72%、55.28%和 56.60%，2017 年末和 2018 年 6 月末资产负债率相对较高，主要系
公司通过银行借款筹集厦门天马 G6 项目和武汉天马 G6 项目等项目资金及运营资金
所致，公司资产负债率仍处在合理水平。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司 EBITDA 分别为 31.24 亿元、
32.89 亿元、46.12 亿元和 28.99 亿元，EBITDA 利息倍数分别为 8.99、10.50、7.80 和
7.26，利息保障倍数始终处于较高水平。总体来说公司具有较强的长期偿债能力。
（五）营运能力分析
公司主要营运指标如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 2.17 5.50 4.47 4.12
存货周转率（次） 4.07 8.39 6.80 5.90
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均呈上升趋势，随着公司不断加强
应收账款和存货管理，运营效率不断提升。
（六）盈利能力分析
公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
163
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,397,582.26 2,382,408.83 1,572,994.08 1,356,449.01
营业成本 1,183,603.71 1,901,357.63 1,263,470.33 1,119,531.87
税金及附加 6,275.20 10,222.01 6,235.62 918.27
销售费用 23,340.90 43,174.89 38,744.23 36,970.65
管理费用 97,581.72 246,686.38 206,949.11 174,312.73
财务费用 38,956.10 57,102.27 2,851.71 13,832.22
资产减值损失 7,317.23 39,903.26 14,603.37 12,567.28
投资收益 11,893.99 -3,794.31 766.35 -323.94
其他收益 37,539.21 87,109.04 - -
营业利润 89,732.65 167,158.50 40,550.45 -1,839.22
营业外收入 1,665.45 2,162.31 74,730.56 91,574.80
营业外支出 245.87 933.92 1,588.69 27.76
利润总额 91,152.23 168,386.89 113,692.31 89,707.82
净利润 84,014.15 153,451.12 96,749.48 80,694.61
归属于母公司股东的净利润 84,014.15 153,451.12 96,749.48 80,604.84
扣除非经常性损益后归属于
34,654.74 38,765.24 20,474.46 407.48
母公司股东的净利润
报告期内，公司净利润主要来源于营业收入及以政府补助为主的其他收益、营业
外收入，其中营业收入主要来源于显示模组的销售，政府补助主要与显示面板产线建
设及研发相关。报告期内，公司利润表结构未发生重大变化，盈利能力持续增强。
1、营业收入构成及变动分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 1,379,275.81 98.69 2,347,759.75 98.55 1,559,107.94 99.12 1,347,677.55 99.35
其他业务收入 18,306.45 1.31 34,649.08 1.45 13,886.15 0.88 8,771.46 0.65
合计 1,397,582.26 100.00 2,382,408.83 100.00 1,572,994.08 100.00 1,356,449.01 100.00
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，公司主营业务突
出。公司主营业务收入为显示屏及显示模组的销售，公司其他业务收入主要系对外销
售的部分原材料。
（1）主营业务收入构成分析
164
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
①业务板块构成分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
消费品市场 1,014,008.14 73.52 1,712,336.35 72.93 907,483.91 58.21 770,102.53 57.14
专业显示市场 365,267.67 26.48 635,423.40 27.07 651,624.02 41.79 577,575.02 42.86
合计 1,379,275.81 100.00 2,347,759.75 100.00 1,559,107.94 100.00 1,347,677.55 100.00
报告期内，公司主营业务收入来自于以智能手机、平板电脑为代表的消费品市场
和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示市场，随着移动智能终端市场的快
速发展，公司消费品市场收入占比不断提高，已经成为公司的主要收入来源。
②区域构成分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国内 1,054,007.86 76.42 1,586,663.07 67.58 861,530.89 55.26 604,503.77 44.86
国外 325,267.95 23.58 761,096.68 32.42 697,577.05 44.74 743,173.78 55.14
合计 1,379,275.81 100.00 2,347,759.75 100.00 1,559,107.94 100.00 1,347,677.55 100.00
报告期内，公司销售收入主要集中在国内。随着国内智能手机等终端厂商积极向
中高端市场迈进，国内手机厂商对 LTPS、AMOLED显示产品的使用率不断提升，公
司已成为国内智能手机等终端厂商的重要供应商，在国内的销售占比呈上升趋势。
（2）主营业务收入变动分析
报告期内，公司主营业务收入快速增长，2016年和2017年公司主营业务收入分别
较上年增长15.69%和50.58%，主要系消费品市场收入增长所致，2016年和2017年公司
消费品市场收入分别较上年增长17.84%和88.69%。公司消费品市场收入快速增长的原
因主要为：受移动互联网应用普及化以及显示终端大屏化、高分辨率、高精细度、超
薄化等消费需求的驱动，终端显示市场迅速发展，带动显示面板产业需求的快速增长；
公司准确把握市场契机，客户结构与产品结构持续优化，产品总销量增长，高技术附
加值产品销售占比提高；公司拥有或正在建设从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）
产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线以及TN、STN产线，公司通过产
线的灵活调节和配置，能够支持整体市场布局的快速切换，高效满足客户需求；报告
165
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
期内随着厦门天马G6项目等主要生产线达到预定可使用状态及产能利用率、综合良率
的不断提升，公司生产能力不断提高。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务成本 1,169,326.59 98.79 1,873,330.61 98.53 1,253,380.35 99.20 1,114,681.05 99.57
其他业务成本 14,277.12 1.21 28,027.02 1.47 10,089.98 0.80 4,850.81 0.43
合计 1,183,603.71 100.00 1,901,357.63 100.00 1,263,470.33 100.00 1,119,531.87 100.00
报告期内，公司营业成本主要为主营业务成本，占比均达到98%以上，其他业务
成本占比较小。报告期内，随着收入规模的快速增长，公司营业成本亦相应增加。
（2）主营业务成本构成分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材料及低值
830,070.91 70.99 1,345,476.80 71.82 848,198.10 67.67 747,467.52 67.06
易耗品等
折旧和摊销 137,333.10 11.74 194,125.04 10.36 142,904.49 11.40 154,797.57 13.89
人力费用 97,066.74 8.30 205,726.94 10.98 161,839.54 12.91 129,365.94 11.61
动力费用 38,453.54 3.29 65,561.66 3.50 48,024.21 3.83 46,109.26 4.14
其他费用 66,402.30 5.68 62,440.17 3.33 52,414.00 4.18 36,940.76 3.31
合计 1,169,326.59 100.00 1,873,330.61 100.00 1,253,380.35 100.00 1,114,681.05 100.00
报告期内，公司主营业务成本主要由原材料、固定资产折旧、无形资产摊销及人
力费用组成，公司成本结构未发生重大变化。2018年1-6月折旧和摊销占主营业务成
本的比重较高，主要系厦门天马G6项目于2017年7月转固，相应折旧增加所致。
3、毛利率分析
报告期内，公司毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务毛利率（%） 15.22 20.21 19.61 17.29
166
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
综合毛利率（%） 15.31 20.19 19.68 17.47
2015-2017年度，公司主营业务毛利率逐渐升高，主要系规模效应的显现、运营
效率和产品综合良率的提高所致。2018年1-6月，公司主营业务毛利率较2017年度降
低4.99个百分点，主要系汇率波动、部分产品销售价格调整、全面屏-TED产品工艺复
杂程度高，在产品生产初期良率较以往批量产品低以及厦门天马G6项目转固制造费用
增加所致。
4、期间费用分析
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司期间费用分别为225,115.60万元、
248,545.05万元、346,963.54万元和159,878.72万元，占营业收入比重分别为16.60%、
15.80%、14.56%和11.44%，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重（%） 重（%） 重（%） 重（%）
销售费用 23,340.90 1.67 43,174.89 1.81 38,744.23 2.46 36,970.65 2.73
其中：运输费 7,671.84 0.55 12,752.73 0.54 9,473.81 0.60 10,564.83 0.78
管理费用 97,581.72 6.98 246,686.38 10.35 206,949.11 13.16 174,312.73 12.85
其中：人工成本 21,899.18 1.57 90,485.08 3.80 60,725.53 3.86 45,768.54 3.37
研究及开
23,207.14 1.66 67,519.55 2.83 60,087.50 3.82 53,066.21 3.91
发支出
财务费用 38,956.10 2.79 57,102.27 2.40 2,851.71 0.18 13,832.22 1.02
合计 159,878.72 11.44 346,963.54 14.56 248,545.05 15.80 225,115.60 16.60
营业收入 1,397,582.26 100.00 2,382,408.83 100.00 1,572,994.08 100.00 1,356,449.01 100.00
（1）销售费用
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司销售费用分别为36,970.65万元、
38,744.23万元、43,174.89万元和23,340.90万元，占营业收入比重分别为2.73%、2.46%、
1.81%和1.67%，占比相对较小，其中，运输费分别为10,564.83万元、9,473.81万元、
12,752.73万元、7,671.84万元，占营业收入比重分别为0.78%、0.60%、0.54%和0.55%，
运输费占营业收入比重基本稳定。
（2）管理费用
167
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司管理费用分别为174,312.73万元、
206,949.11万元、246,686.38万元和97,581.72万元，占营业收入比重分别为12.85%、
13.16%、10.35%和6.98%，其中，研究及开发支出分别为53,066.21万元、60,087.50万
元、67,519.55万元、23,207.14万元。公司研发支出规模较大，主要系公司所处显示行
业技术更新较快，为了保持领先的技术实力及提升公司产品市场竞争力，公司需保持
较高的研发投入所致。
（3）财务费用
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司财务费用分别为13,832.22万元、
2,851.71万元、57,102.27万元和38,956.10万元，占营业收入比重分别为1.02%、0.18%、
2.40%和2.79%。报告期内，财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 39,930.24 59,143.63 31,328.07 34,765.73
减：利息资本化 8,337.47 11,095.22 8,025.21 7,754.13
减：利息收入 2,755.60 3,277.16 5,077.08 9,230.04
汇兑损益 9,228.38 10,725.05 -16,131.88 -4,773.78
减：汇兑损益资本化 -262.22 611.84 437.31 -
手续费及其他 628.33 2,217.82 1,195.12 824.43
合计 38,956.10 57,102.27 2,851.71 13,832.22
5、投资收益和政府补助分析
（1）投资收益
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
权益法核算的长期股
-925.63 -3,794.31 -493.81 -323.94
权投资收益
原持有的天马有机发
光 40%股权重新计量 12,819.62
增值收益
其他 - - 1,260.16 -
合计 11,893.99 -3,794.31 766.35 -323.94
公司投资亏损主要系合营企业广东聚华印刷显示技术有限公司和联营企业天马
168
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
有机发光持续亏损所致（天马有机发光已于2018年2月份成为公司子公司），亏损金
额较小。投资收益中的其他为购买理财产品产生的收益。
（2）计入当期损益的政府补助
2017年5月10日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补
助〉的通知》（财会【2017】15号），要求自2017年6月12日起施行。根据《企业会
计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）的要求，公司在利润表中的“营
业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目。与企业日常活动相关的政府补助，按照
经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本。与日常活动无关的政府补助，计入营
业外收入。公司于2017年6月12日开始执行前述修订的企业会计准则，2017年1月1日
存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政
府补助根据本准则进行调整，不追溯调整可比期间数据。该变更对公司财务状况、经
营成果和现金流量无重大影响。
报告期内，公司计入当期损益的政府补助列示情况如下：
单位：万元
计入当期损益的政府
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
补助列示项目
其他收益 37,539.21 87,109.04 - -
营业外收入 696.10 1,419.77 73,755.85 91,111.26
合计 38,235.31 88,528.80 73,755.85 91,111.26
报告期内，公司计入其他收益的政府补助具体明细如下：
单位：万元
与资产相关/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
与收益相关
武汉天马产业扶持研发补贴 15,338.39 45,421.69 - - 与收益相关
厦门火炬高技术产业开发区
16,360.00 30,000.00 - - 与收益相关
管理委员会扶持款-G6
进口贴息 729.36 2,633.79 - - 与资产相关
政府无息贷款补助 - 1,059.23 - - 与资产相关
企业研发经费补助 - 1,570.90 - - 与收益相关
2011 年电子信息产业振兴和
404.15 808.30 - - 与资产相关
技术改造中央投资项目
厦门天马灾后重建补助 - 800.00 - - 与收益相关
169
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
综合性费用补贴 - 683.05 - - 与收益相关
生产线项目补贴 - 500.92 - - 与资产相关
2015 年产业振兴和技术改造
500.00 500.00 - - 与资产相关
中央建设投资预算-G6
新型显示产业创新发展项目 225.00 462.00 - - 与资产相关
成都天马产业扶持奖励资金 157.60 315.20 - - 与资产相关
上海天马 AMOLED 项目补
300.00 270.83 - - 与资产相关
贴款
与资产和收
其他 3,524.72 2,083.13 - -
益相关
合计 37,539.21 87,109.04 - -
报告期内，公司计入营业外收入的政府补助具体明细如下：
单位：万元
与资产相关/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
与收益相关
厦门火炬高技术产业开发区
- - 37,100.00 10,000.00 与收益相关
管理委员会扶持款-G6
武汉天马产业扶持研发补贴 - - 23,000.00 40,000.00 与收益相关
政府无息贷款补助 - - 4,800.04 4,800.04 与资产相关
综合性费用补贴 - 147.35 1,149.61 - 与收益相关
贷款贴息 - - 918.43 918.49 与资产相关
2011 年电子信息产业振兴和
- - 808.30 336.79 与资产相关
技术改造中央投资项目
成都天马产业扶持奖励资金 - - 533.76 - 与资产相关
新型显示产业创新发展项目 - - 400.00 5,400.00 与资产相关
中国航空工业集团公司 2014
- - 300.00 125.00 与资产相关
年度进口贴息资金
中国航空工业集团公司 2013
- - 300.00 300.00 与资产相关
年度进口贴息资金
厦门市财政局研发支持及综
- - - 20,000.00 与收益相关
合补贴
土地使用税、房产税税收返还 - - - 666.13 与收益相关
生产线项目补贴 - - 500.92 6,914.14 与资产相关
经济示范专项补贴 300.00 与收益相关
智能制造样板工厂（车间）企
200.00 与收益相关
业奖励资金
产业转型升级（两化融合）专 60.00 与收益相关
170
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
与资产相关/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
与收益相关
项资金
2017 年度深圳标准专项资助
26.00 与收益相关
金
与资产和收
其他 110.10 1,272.42 3,944.78 1,650.67
益相关
合计 696.10 1,419.77 73,755.85 91,111.26
公司所处的新型显示行业是关系国计民生的战略性新兴产业，资金、技术高度密
集，固定资产投资及研发投入大，政府的大力支持是各国的通常做法。为支持本土显
示面板企业迅速发展壮大并打破国外垄断，国家及各级地方政府通过发放贷款贴息、
产业扶持资金、研发补贴等方式支持国内显示面板企业进行生产线建设、机器设备进
口、技术研发等。
武汉天马产业扶持研发补贴项目系武汉东湖新技术开发区管理委员会以货币资
金形式拨付给武汉天马的产业扶持研发补贴。厦门火炬高技术产业开发区管理委员会
扶持款-G6补助项目系厦门火炬高技术产业开发区管理委员会以货币资金形式拨付给
厦门天马的研发支持补贴。
此外，报告期内，公司采用净额法冲减相关成本的政府补助情况如下：
单位：万元
本期冲减相
与资产相关/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 关成本的列
与收益相关
报项目
政府无息贷款补助 - 540.79 - - 财务费用 与资产相关
深圳天马贷款贴息 - 80.00 - - 财务费用 与收益相关
合计 - 620.79 - -
6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
（1）未来业务发展目标
在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，公司制定了全面系统的发展战
略。公司将持续以全球领先为目标，聚焦智能机和平板电脑为代表的消费品市场和以
车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示领域，迅速布局智能家居、智能穿戴、
AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场，向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务
支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进。
171
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
未来，公司将继续专注于中小尺寸显示领域，把握市场机遇，为此，公司制定三
阶段发展战略。第一阶段，深耕核心业务，以目标市场市占率第一、量产技术领先和
持续盈利能力第一为目标；第二阶段，在保持核心业务优势的同时，发展新业务，从
以制造、产品为重点转为以技术、服务为重点，加强柔性显示技术开发，提供客制化
的显示解决方案；第三阶段，开创未来业务机会，以设计和平台为主，为各行各业客
户提供人机交互一体化方案。为实现全球领先的创新型科技企业的战略目标，推动三
阶段发展战略的落地，公司将在先进产线产能、先进技术、新型显示等方面进行全方
位布局与提升。
（2）盈利能力的可持续性
公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦消费品市场和专业显示市场，并积极
布局智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。公司坚持差异化竞
争策略，以客户为中心，通过覆盖全球的生产和营销网络为客户提供全方位的客制化
显示解决方案和快速服务支持。
①领先的技术实力
在前瞻性技术布局方面，发行人已具备在细分领域主动引领市场的实力。发行人
积极承担了多个重大国家级专题项目，并与中国科学院上海光学精密机械研究所、上
海大学、复旦大学等研究机构与高等院校共同研究多项前沿技术的开发与应用，LTPS、
AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch 等方面取得
了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项。
在量产技术应用方面，发行人能够准确把握终端市场的需求和节奏，配置应用技
术。发行人第 5.5 代 LTPS 生产线是国内第一条投建并率先实现满产满销的 LTPS 生产
线，产品解析度、功耗、光学特性、良率等特征已达到行业领先水平；同时，第 6 代
LTPS 产线实现中国大陆率先点亮并量产交付，迅速切入高速成长的 LTPS 显示面板市
场。目前，发行人子公司厦门天马 In-Cell 集成触控技术的量产化应用占比在国内处
于领先地位。发行人基于对 AMOLED 技术将引领下一代显示技术发展的判断，子公
司天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线、武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线
已经实现量产。目前，国内显示面板厂商中小尺寸 AMOLED 产品的最高量产技术规
格为 FHD，天马有机发光已具备量产 FHD 产品的能力，并开始逐步将 On-Cell 集成
172
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
触控技术导入量产。同时，天马有机发光基于 AMOLED 技术的柔性项目开发平台已
经完成，为柔性技术量产奠定了基础。
②快速的市场响应能力
产品方面，一方面，凭借丰富的行业经验，发行人能够及时响应客户的需求，为
客户提供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的
产线配置能力形成了柔性交付的能力；另一方面，凭借对未来市场需求的精准预判，
发行人正由技术跟随转向技术引领，能够及时满足客户最新需求，推动客户发展创新，
并参与客户的产品设计，与客户共赢成长。报告期内，发行人支持多家客户实现了数
十款新产品的全球首发。
服务方面，随着国内终端厂商的快速崛起，发行人本土化快速响应和服务优势更
加明显。发行人通过技术支持和合作，在客户产品的开发、生产、销售全程及时响应
客户需求，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增强客户粘性，建立长
期的战略合作关系。
③丰富的中高端客户资源
发行人的“TIANMA”品牌在移动智能终端市场具有较高的品牌认知度，现已成为
多家全球品牌智能手机厂商的深度合作伙伴，在中高端市场的占有率持续增长。在深
度合作的过程中，发行人与核心客户建立了高度的相互认同感。报告期内，发行人基
于较高的产品质量和优秀的质量管理能力，在多个品牌客户端整体质量排名第一。随
着相关生产线产能的进一步释放，预计发行人将进一步提高对核心客户产品供给的覆
盖率。
④充足的人才储备
发行人拥有经验丰富的管理人员，主要管理层均具有多年显示行业管理和运营经
验。同时，发行人拥有大量经验丰富的中外技术专家、研发人员以及运营人才，包括
引进的长期从事显示领域业务的国际一流水平人才以及大量自身培养的本土优秀的
技术人才和生产管理人才。
发行人高度重视人才培养和激励，通过构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体
系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施，发行人的团队竞争力持续
提升，员工的主人翁意识、创造力和凝聚力不断增强，为发行人整体核心竞争力的快
173
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
速提升提供了保障。
⑤规模化的生产能力
随着全球面板产业制造中心逐渐向中国大陆转移，国家加强引导产业配套资源的
投入，中国面板整体产业链已有良好的发展根基。发行人具备规模化的生产能力，相
关生产线实现满产后，在原材料采购、生产效率提升、工艺水平的改造等方面将具有
较大的规模和成本优势。同时，发行人坚持以创新驱动发展，不断提升自动化水平，
降低人工成本，提升生产效率，强化规模效应。
⑥较强的产业链协同能力
发行人在技术、研发、产能、质量、采购管理等方面打造了全方位竞争优势，有
能力为客户提供一站式的产品服务。同时，公司处于显示产业的重要位置，与上游原
材料和下游终端厂商建立战略合作，能够根据终端客户需求协同产业链上游，共同创
新产品、提供技术解决方案。
五、有息债务情况
截至2018年6月末，发行人有息债务构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月末
有息债务
金额 占比（%）
短期借款 535,432.12 26.38
一年内到期的非流动负债中的有息债务 225,780.00 11.12
其他流动负债中的有息债务 49,500.00 2.44
长期借款 1,090,465.00 53.72
其他非流动负债中的有息债务 128,800.00 6.34
合计 2,029,977.12 100.00
（一）有息债务期限结构
截至2018年6月末，发行人有息债务余额为2,029,977.12万元，主要由短期
借款和长期借款构成，有息债务期限结构如下：
单位：万元
融资方式 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
短期借款 535,432.12 - - - - - 535,432.12
一年内到 225,780.00 - - - - - 225,780.00
174
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
融资方式 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
期的非流
动负债中
的有息债
务
其他流动
负债中的 49,500.00 - - - - - 49,500.00
有息债务
长期借款 - 186,605.00 252,060.00 217,000.00 200,500.00 234,300.00 1,090,465.00
其他非流
动负债中
- 20,000.00 7,200.00 30,000.00 7,200.00 64,400.00 128,800.00
的有息债
务
合计 810,712.12 206,605.00 259,260.00 247,000.00 207,700.00 298,700.00 2,029,977.12
公司1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年及5年以上的有息债务占有息债务总
额的比例分别为39.94%、10.18%、12.77%、12.17%、10.23%和14.71%，分布相对均
匀，不存在大规模集中到期情况，公司集中偿债风险较低。
（二）有息债务增信结构
截至2018年6月末，发行人有息债务增信结构情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月末
增信结构
金额 占比（%）
信用借款 928,932.12 45.76
质押借款 - -
抵押借款 407,735.00 20.09
保证借款 693,310.00 34.15
合计 2,029,977.12 100.00
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负
债、非流动负债和股东权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
（一）财务数据的基准日为 2018 年 6 月 30 日；
（二）假设本期债券总额 200,000.00 万元计入 2018 年 6 月 30 日的资产负债表；
（三）假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
175
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（四）假设本期债券募集资金 200,000.00 万元用于补充流动资金；
（五）假设本期债券完成发行，且募集资金按上款计划用途执行完毕。
本期债券发行后，公司合并资产负债结构的变化如下：
单位：万元
2018年6月30日
项目
原报表 模拟报表 模拟变动额
流动资产 1,517,882.06 1,717,882.06 200,000.00
非流动资产 4,436,417.20 4,436,417.20 -
资产总计 5,954,299.26 6,154,299.26 200,000.00
流动负债 1,961,143.54 1,961,143.54 -
非流动负债 1,408,974.83 1,608,974.83 200,000.00
负债合计 3,370,118.38 3,570,118.38 200,000.00
股东权益合计 2,584,180.89 2,584,180.89 -
资产负债率 56.60% 58.01% 1.41%
如上表，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财
务报表流动资产、总资产均增加 200,000.00 万元，非流动负债和总负债均增加
200,000.00 万元，所有者权益保持不变，资产负债率由原来的 56.60%上升为 58.01%。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2018年6月末，公司无对合并报表范围外的其他公司提供担保的情形。
（二）重大未决诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司存在的重大未决诉讼、仲裁情况如下：
单位：万元
是否形成 诉讼（仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)判决
诉讼（仲裁）基本情况 涉案金额
预计负债 裁）进展 审理结果 执行情况
本公司 2001 年委托大连 截至本募
证券有限责任公司购买 集说明书
国债暂未收回剩余的 签署日累
6,000 万元资金（本金）， 计收到清
2003 年 6 月 25 日经辽宁 6,000.00 否 算 资 金 - -
省大连市中级人民法院 1,453.18 万
裁定，大连证券有限责任 元，剩余款
公司进入破产还债程序。 项仍在进
公司于 2005 年 11 月 15 行债权清
176
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
是否形成 诉讼（仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)判决
诉讼（仲裁）基本情况 涉案金额
预计负债 裁）进展 审理结果 执行情况
日收到大连证券有限责 偿之中。
任公司清算组的通知开
始清算。
2018 年 1 月 15 日本公司
因买卖合同纠纷将东莞
金卓通信科技有限公司、
东莞市金铭电子有限公
司、深圳市金立通信设备 相关诉讼
有限公司及刘立荣诉至 35,999.00 否 正在审理 尚未审结 -
广东省深圳市中级人民 过程中
法院，请求判令上述被告
支付货款 3.59 亿余元及
利息，并承担诉讼费、律
师费等全部费用。
2018 年 2 月 2 日本公司
因买卖合同纠纷将东莞
金卓通信科技有限公司、
东莞市金铭电子有限公
司、深圳市金立通信设备 相关诉讼
有限公司及刘立荣诉至 28,559.09 否 正在审理 尚未审结 -
广东省深圳市中级人民 过程中。
法院，请求判令上述被告
支付货款 2.86 亿元及利
息，并承担诉讼费、律师
费等全部费用。
（三）或有事项
除前述诉讼外，公司不存在其他重要或有事项。
（四）媒体质疑事项
报告期内，发行人注意到 2018 年 5 月 2 日有媒体发布了标题为《大陆天马传可
能出售 OLED 面板事业 南韩设备业者绷紧神经》的报道，称“因 LCD 市场价格持续
下跌，OLED 事业绩效不彰，天马考虑退出 OLED 面板市场，最近与中电熊猫等讨论
出售 OLED 面板事业可能性”等内容。对此发行人于 2018 年 5 月 3 日澄清称，以上报
道内容与事实严重不符，公司未有出售 AMOLED 业务的计划，也未与报道中所述的
“中电熊猫等业者”讨论过出售 AMOLED 业务事宜。发行人将继续推进 AMOLED 事
业，加速实现全球领先的战略目标。除上述事项，发行人不存在媒体质疑的重大事项。
（五）资产负债表日后事项
177
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
1、重要的资产负债表日后事项说明
根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可
[2018]102 号《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司采取非公开发行股票方式向厦门金财
产业发展有限公司发行 389,610,040 股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行
89,488,555 股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行 93,141,147 股股份、向中国航
空技术厦门有限公司发行 36,525,940 股股份、向上海工业投资（集团）有限公司发行
25,505,748 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 12,752,877 股股份购买相关资
产。公司申请增加注册资本人民币 647,024,307.00 元，变更后的注册资本为人民币
2,048,123,051.00 元。
截至 2018 年 2 月 2 日，上述新增股份已经上市。
2、资产负债表日后利润分配情况说明
2018 年 2 月 27 日，本公司第八届董事会召开第二十四次会议，批准 2017 年度利
润分配预案，本公司拟以 2018 年 2 月 2 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股
东每 10 股派现金人民币 0.70 元（含税），分配现金股利人民币 143,368,613.57 元。
3、其他资产负债表日后事项说明
（1）背景情况
本集团与东莞金卓通信科技有限公司（以下简称“金卓公司”）、东莞市金铭电子
有限公司（以下简称“金铭公司”）签订《购销合同》，对本集团与金卓公司、金铭公
司的购销合作关系予以确认，并约定金卓公司、金铭公司对应付本集团的货款承担连
带保证责任。购销关系存续期间，本集团按约完成送货义务。
2017 年 11 月至 12 月，金卓公司、金铭公司发生延迟履行付款义务的事实。深圳
市金立通信设备有限公司（金卓公司、金铭公司的母公司，以下简称“金立通信”）为
金卓公司、金铭公司应付本集团的货款提供连带责任保证及资产抵押，金卓公司及金
铭公司法人代表刘立荣为金卓公司、金铭公司应付本集团的货款提供连带责任保证。
同时，本集团向法院申请采取财产保全措施，查封了上述公司的土地及房产。
截至 2017 年 12 月底，金卓公司、金铭公司、金立通信、刘立荣仍未向本集团履
178
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
行付款义务。
（2）诉讼进展
2018 年 1 月至 2 月，本集团向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，要求金卓公
司、金铭公司、金立通信、刘立荣清偿拖欠本集团的全部货款并依法承担诉讼费、律
师费等全部费用。
上述案件已经广东省深圳市中级人民法院受理，截至 2018 年 6 月 15 日，上述案
件尚未判决。
（六）其他重要事项
以下项目期初指 2016 年 12 月 31 日，期末指 2017 年 12 月 31 日，本期指 2017
年度。
1、计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量
单位：元
本期结
与资产
转计入
本期结转计入损 其他 期末 相关/与
补助项目 种类 期初余额 本期新增补助金额 损益的
益的金额 变动 余额 收益相
列报项
关
目
厦门火炬高技
术产业开发区 财政 其他收 与收益
429,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 429,000,000.00
管理委员会扶 拨款 益 相关
持款-G6（1）
LTPSAMOLED
生产线项目生 财政 与收益
200,000,000.00 126,680,080.43 73,319,919.57
产性动力费用 拨款 相关
补助（2）
LTPSAMOLED
财政 与收益
生产线项目研 200,000,000.00 200,000,000.00
拨款 相关
发补助（3）
武汉天马产业
财政 其他收 与收益
扶持研发补贴 320,000,000.00 450,000,000.00 454,216,946.02 315,783,053.98
拨款 益 相关
（4）
2015 年产业振
兴和技术改造 财政 其他收 与资产
100,000,000.00 4,999,999.99 95,000,000.01
中央建设投资 拨款 益 相关
预算-G6
2011 年电子信
息产业振兴和 财政 其他收 与资产
69,379,083.39 8,082,999.96 61,296,083.43
技术改造中央 拨款 益 相关
投资项目
上 海 天 马
财政 其他收 与资产
AMOLED 项目 60,000,000.00 2,708,333.35 57,291,666.65
拨款 益 相关
补贴款（5）
财政 其他收 与资产
进口贴息 139,042,615.49 63,127,191.00 26,337,938.35 175,831,868.14
拨款 益 相关
179
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
新 型 显 示 产 业 财政 其他收 与资产
29,500,000.06 4,619,999.96 24,880,000.10
创新发展项目 拨款 益 相关
政 府 无 息 贷 款 财政 其他收 与资产
10,592,251.00 10,592,251.00
补助 拨款 益 相关
成 都 天 马 产 业 财政 其他收 与资产
15,863,755.98 3,152,010.00 12,711,745.98
扶持奖励资金 拨款 益 相关
与资产
财政 相关、与
其他 61,092,919.32 25,664,295.54 19,328,919.68 531,394.51 66,896,900.67
拨款 收益相
关
合计 1,234,470,625.24 1,238,791,486.54 834,039,398.31 327,211,474.94 1,312,011,238.53
注 1：该项目系厦门火炬高技术产业开发区管理委员会以货币资金形式拨付给厦门天马的研
发支持补贴。
注 2：该项目系武汉天马收到的武汉东湖新技术开发区管理委员会以货币资金形式拨付的研
发补助资金，专项用于 LTPSAMOLED 生产线项目生产性动力费用补助。
注 3：该项目系武汉天马收到的武汉东湖新技术开发区管理委员会以货币资金形式拨付的研
发补助资金，专项用于 LTPSAMOLED 生产线项目研发补助。
注 4：该项目系武汉东湖新技术开发区管理委员会以货币资金形式拨付给武汉天马的产业扶
持研发补贴。
注 5：该项目系本公司之子公司上海天马收到的国家发展改革委、财政部、工业和信息化部
以货币资金形式拨付的 AMOLED 中试线项目补贴款，在 AMOLED 中试线项目达到预定可使用
状态后按照其设备使用寿命进行摊销。
2、计入递延收益的政府补助，后续采用净额法计量
单位：元
本期结转
本 期 新 本期结转冲 计入冲减与资产相
其他 期末
补助项目 种类 期初余额 增 补 助 减相关成本 相 关 成 本 关/与收益
变动 余额
金额 的金额 的 列 报 项 相关
目
政府无息贷 与资产相
财政拨款 5,407,886.00 5,407,886.00 财务费用
款补助 关
3、采用总额法计入当期损益的政府补助情况
单位：元
本期计入损益的 本期计入损益的列 与资产相关/与收益
补助项目 种类
金额 报项目 相关
武汉天马产业扶持
财政拨款 454,216,946.02 其他收益 与收益相关
研发补贴
180
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
本期计入损益的 本期计入损益的列 与资产相关/与收益
补助项目 种类
金额 报项目 相关
厦门火炬高技术产
业开发区管理委员 财政拨款 300,000,000.00 其他收益 与收益相关
会扶持款-G6
进口贴息 财政拨款 26,337,938.35 其他收益 与资产相关
企业研发经费补助 财政拨款 15,708,965.63 其他收益 与收益相关
政府无息贷款补助 财政拨款 10,592,251.00 其他收益 与资产相关
2011 年电子信息产
业振兴和技术改造 财政拨款 8,082,999.96 其他收益 与资产相关
中央投资项目
厦门天马灾后重建
财政拨款 8,000,000.00 其他收益 与收益相关
补助
综合性费用补贴 财政拨款 6,830,479.00 其他收益 与收益相关
生产线项目补贴 财政拨款 5,009,199.96 其他收益 与资产相关
2015 年产业振兴和
技术改造中央建设 财政拨款 4,999,999.99 其他收益 与资产相关
投资预算-G6
新型显示产业创新
财政拨款 4,619,999.96 其他收益 与资产相关
发展项目
成都天马产业扶持
财政拨款 3,152,010.00 其他收益 与资产相关
奖励资金
用电奖励资金 财政拨款 3,144,700.00 其他收益 与收益相关
深圳天马企业竞争
财政拨款 3,000,000.00 营业外收入 与收益相关
力专项资金奖励
上海天马 AMOLED
财政拨款 2,708,333.35 其他收益 与资产相关
项目补贴款
社会保险差额补助 财政拨款 2,461,168.51 其他收益 与收益相关
成都天马产值稳增
财政拨款 2,200,000.00 营业外收入 与收益相关
长专项补贴
劳务协作奖励 财政拨款 1,961,000.00 其他收益 与收益相关
失业保险稳岗补贴 财政拨款 1,816,492.79 其他收益 与收益相关
成都天马止滑回升
财政拨款 1,700,000.00 营业外收入 与收益相关
专项补贴
深圳天马总部经营
财政拨款 1,589,000.00 营业外收入 与收益相关
奖励
武汉天马综合性费
财政拨款 1,473,500.00 营业外收入 与收益相关
用补贴
引智经费 财政拨款 1,000,000.00 其他收益 与收益相关
增产多销奖励金 财政拨款 1,000,000.00 营业外收入 与收益相关
其他收益、营业外
其他 财政拨款 13,683,049.20 与资产、收益相关
收入
合计 885,288,033.72
181
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
4、采用净额法冲减相关成本的政府补助情况
单位：元
本期冲减相关成 本期冲减相关成本的 与资产相关/与收
补助项目 种类
本的金额 列报项目 益相关
政府无息贷款补助 财政拨款 5,407,886.00 财务费用 与资产相关
深圳天马贷款贴息 财政拨款 800,000.00 财务费用 与收益相关
合计 6,207,886.00
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排
2018 年 6 月末，发行人受限资产账面价值为 1,621,990.25 万元，占总资产的比重
为 27.24%，占净资产的比重为 62.77%。具体情况如下：
单位：万元
项目 截至 2018 年 6 月 30 日账面价值 受限原因
本公司向银行申请开具信用证、保函等
货币资金 5,617.19
所存入的保证金存款
固定资产 740,512.52 银团贷款抵押
在建工程 828,162.63 银团贷款抵押
无形资产 47,697.92 银团贷款抵押
合计 1,621,990.25
备注：上述受限资产包括因相关资产未竣工转固，尚未办妥产权证书部分。
除上述披露的受限资产之外，发行人无其他重大的具有可对抗第三人的优先偿付
负债的情况。
九、2018 年三季报财务数据
（一）说明
公司于2018年10月26日披露 2018 年第三季度报告全文，截至2018年9月30日，
公司合并口径下资产总计6,047,592.21万元，负债合计3,418,646.66万元，所有者权益
合计2,628,945.55万元，资产负债率为56.53%；2018年1-9月，公司合并口径营业收入
2,173,941.67万元，净利润127,507.68万元，经营活动产生的现金流量净额224,750.88
万元。2018 年三季度，公司业务稳定、财务状况正常，报表项目无异常变化。
（二）三季度财务报表
1、合并资产负债表
182
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 4,073,740,696.86 5,517,598,096.48
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 7,156,038,384.19 5,588,143,946.14
其中：应收票据 264,563,389.61 474,976,875.03
应收账款 6,891,474,994.58 5,113,167,071.11
预付款项 57,086,542.73 26,680,219.58
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 36,685,911.83 364,969,144.46
买入返售金融资产
存货 3,015,205,954.90 2,585,714,138.97
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,257,566,406.19 1,386,356,370.33
流动资产合计 15,596,323,896.70 15,469,461,915.96
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 27,928,642.80 28,259,923.69
长期股权投资 31,497,023.20 313,407,773.91
投资性房地产 30,130,502.93 32,573,294.18
固定资产 29,522,077,710.33 25,700,258,867.80
在建工程 12,011,001,473.71 10,740,591,862.23
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,129,397,264.32 1,670,358,965.45
开发支出
商誉 318,993,084.27 268,614,996.53
长期待摊费用 408,393,666.47 221,480,917.75
递延所得税资产 380,768,502.65 283,159,192.54
其他非流动资产 19,410,356.81 22,942,822.18
非流动资产合计 44,879,598,227.49 39,281,648,616.26
资产总计 60,475,922,124.19 54,751,110,532.22
流动负债：
短期借款 4,923,219,254.28 6,244,450,280.67
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
183
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 期末余额 期初余额
衍生金融负债
应付票据及应付账款 7,870,020,664.87 6,372,011,798.70
预收款项 308,919,479.01 140,819,786.97
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 468,352,863.53 667,640,056.37
应交税费 74,380,207.30 226,357,772.92
其他应付款 3,167,302,470.50 2,670,227,606.79
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,157,300,000.00 1,242,436,839.82
其他流动负债 647,765,297.58 451,901,768.47
流动负债合计 19,617,260,237.07 18,015,845,910.71
非流动负债：
长期借款 11,521,550,000.00 9,007,900,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 191,600,000.00 191,600,000.00
长期应付职工薪酬 216,594,306.64 202,047,732.34
预计负债 10,018,902.41 9,491,833.49
递延收益 1,086,398,008.62 1,312,011,238.53
递延所得税负债 55,045,146.15 38,346,244.92
其他非流动负债 1,488,000,000.00 1,488,000,000.00
非流动负债合计 14,569,206,363.82 12,249,397,049.28
负债合计 34,186,466,600.89 30,265,242,959.99
所有者权益：
股本 2,048,123,051.00 1,401,098,744.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 20,135,887,538.27 20,137,646,689.75
减：库存股
其他综合收益 -58,442,802.65 -85,057,448.39
专项储备
盈余公积 164,412,621.61 164,412,621.61
一般风险准备
未分配利润 3,999,475,115.07 2,867,766,965.26
归属于母公司所有者权益合计 26,289,455,523.30 24,485,867,572.23
少数股东权益
所有者权益合计 26,289,455,523.30 24,485,867,572.23
负债和所有者权益总计 60,475,922,124.19 54,751,110,532.22
2、母公司资产负债表
单位：元
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 1,328,866,212.61 2,346,615,518.58
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 1,281,240,794.74 1,855,521,682.93
其中：应收票据 254,760,585.74 1,124,194,670.12
应收账款 1,026,480,209.00 731,327,012.81
预付款项 111,716.21 886,326.36
其他应收款 3,341,998,446.67 3,740,491,316.32
存货 308,544,509.17 256,397,197.94
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 45,685,830.15 98,249,537.25
流动资产合计 6,306,447,509.55 8,298,161,579.38
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 27,928,642.80 28,259,923.69
长期股权投资 24,447,014,012.73 13,149,094,109.01
投资性房地产 18,406,623.75 20,569,447.51
固定资产 434,550,619.53 427,245,185.64
在建工程 39,983,615.65 17,434,126.97
生产性生物资产
油气资产
无形资产 489,161,267.52 287,352,575.35
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,171,527.79
递延所得税资产 13,535,676.74 14,535,393.98
其他非流动资产
非流动资产合计 25,471,751,986.51 13,944,490,762.15
资产总计 31,778,199,496.06 22,242,652,341.53
流动负债：
短期借款 1,950,000,000.00 2,020,000,000.00
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 1,713,943,677.55 3,303,703,673.94
预收款项 157,775,688.23 99,746,463.66
应付职工薪酬 58,032,731.31 89,525,349.13
应交税费 17,415,414.82 7,774,078.82
其他应付款 1,008,576,316.55 927,612,190.32
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 10,000,000.00
其他流动负债 647,765,297.58 451,901,768.47
流动负债合计 5,555,509,126.04 6,910,263,524.34
非流动负债：
185
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 期末余额 期初余额
长期借款 1,877,000,000.00 1,780,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 257,872.66 257,872.66
预计负债
递延收益 24,420,396.07 25,382,541.92
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,901,678,268.73 1,805,640,414.58
负债合计 7,457,187,394.77 8,715,903,938.92
所有者权益：
股本 2,048,123,051.00 1,401,098,744.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 21,902,400,890.21 11,627,766,893.61
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 164,412,621.61 164,412,621.61
未分配利润 206,075,538.47 333,470,143.39
所有者权益合计 24,321,012,101.29 13,526,748,402.61
负债和所有者权益总计 31,778,199,496.06 22,242,652,341.53
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 7,763,594,189.64 7,012,209,914.09
其中：营业收入 7,763,594,189.64 7,012,209,914.09
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 7,642,184,775.14 6,496,429,543.92
其中：营业成本 6,542,713,086.51 5,543,530,831.76
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 44,412,472.84 28,805,257.63
销售费用 124,658,034.67 110,797,415.42
管理费用 242,320,849.48 160,615,386.47
研发费用 467,017,507.98 416,582,595.31
186
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 本期发生额 上期发生额
财务费用 166,434,738.69 174,761,732.63
其中：利息费用 166,119,115.84 153,296,317.91
利息收入 16,650,098.07 6,561,001.99
资产减值损失 54,628,084.97 61,336,324.70
加：其他收益 307,670,705.01 243,436,872.89
投资收益（损失以“－”
-593,671.70 -1,072,007.39
号填列）
其中：对联营企业和
-593,671.70 -1,072,007.39
合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以
276,919.42 26,237.08
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
428,763,367.23 758,171,472.75
列）
加：营业外收入 16,841,635.80 11,315,200.43
减：营业外支出 1,907,283.44 5,639.37
四、利润总额（亏损总额以“－”
443,697,719.59 769,481,033.81
号填列）
减：所得税费用 8,762,442.58 96,512,034.54
五、净利润（净亏损以“－”号填
434,935,277.01 672,968,999.27
列）
（一）持续经营净利润（净
434,935,277.01 672,968,999.27
亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净
亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利
434,935,277.01 672,968,999.27
润
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 12,711,377.33 -9,797,187.45
归属母公司所有者的其他综合
12,711,377.33 -9,797,187.45
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益
计划变动额
2.权益法下不能转损
益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
12,711,377.33 -9,797,187.45
他综合收益
1.权益法下可转损益
的其他综合收益
2.可供出售金融资产
公允价值变动损益
3.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产损益
187
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 本期发生额 上期发生额
4.现金流量套期损益
的有效部分
5.外币财务报表折算
12,711,377.33 -9,797,187.45
差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
七、综合收益总额 447,646,654.34 663,171,811.82
归属于母公司所有者的综合
447,646,654.34 663,171,811.82
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2124 0.3348
（二）稀释每股收益 0.2124 0.3348
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 723,256,328.58 578,991,368.49
减：营业成本 618,757,911.82 485,184,968.96
税金及附加 18,971,334.17 5,139,882.60
销售费用 14,138,511.44 14,921,036.71
管理费用 18,212,482.69 17,361,918.97
研发费用 34,596,983.80 27,690,351.51
财务费用 6,680,519.32 26,776,473.40
其中：利息费用 27,762,298.99 27,029,290.51
利息收入 14,364,408.39 2,864,620.22
资产减值损失 7,804,601.79 -790,394.58
加：其他收益 4,114,908.00 4,889,000.00
投资收益（损失以“－”
-593,671.70 -624,052.10
号填列）
其中：对联营企业和合
-593,671.70 -624,052.10
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以
1,353,290.44
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
8,968,510.29 6,972,078.82
列）
加：营业外收入 6,572,326.45 3,304,093.35
减：营业外支出 662,810.43 102,615.60
三、利润总额（亏损总额以“－”
14,878,026.31 10,173,556.57
号填列）
减：所得税费用 7,608,289.26 3,078,002.73
四、净利润（净亏损以“－”号填
7,269,737.05 7,095,553.84
列）
（一）持续经营净利润（净 7,269,737.05 7,095,553.84
188
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 本期发生额 上期发生额
亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净
亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益
计划变动额
2.权益法下不能转损
益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下可转损益
的其他综合收益
2.可供出售金融资产
公允价值变动损益
3.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益
的有效部分
5.外币财务报表折算
差额
6.其他
六、综合收益总额 7,269,737.05 7,095,553.84
七、每股收益：
（一）基本每股收益 不适用 不适用
（二）稀释每股收益 不适用 不适用
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 21,739,416,742.67 16,500,395,710.22
其中：营业收入 21,739,416,742.67 16,500,395,710.22
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 21,212,933,363.92 15,483,673,500.67
其中：营业成本 18,378,750,212.44 12,933,863,719.42
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 107,164,479.18 76,719,581.27
销售费用 358,066,986.93 305,669,947.05
189
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 本期发生额 上期发生额
管理费用 424,468,639.91 400,529,602.84
研发费用 1,260,686,918.54 1,241,127,753.36
财务费用 555,995,737.93 392,426,800.34
其中：利息费用 482,046,784.35 307,560,103.50
利息收入 44,206,073.29 23,896,395.98
资产减值损失 127,800,388.99 133,336,096.39
加：其他收益 683,062,844.44 623,217,740.12
投资收益（损失以“－”
118,346,207.57 -3,844,618.37
号填列）
其中：对联营企业和合
-9,849,946.72 -3,844,618.37
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以
-1,802,558.70 -620,773.57
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
1,326,089,872.06 1,635,474,557.73
列）
加：营业外收入 33,496,159.93 17,393,933.77
减：营业外支出 4,365,967.16 1,238,550.66
四、利润总额（亏损总额以“－”
1,355,220,064.83 1,651,629,940.84
号填列）
减：所得税费用 80,143,301.45 216,678,373.77
五、净利润（净亏损以“－”号填
1,275,076,763.38 1,434,951,567.07
列）
（一）持续经营净利润（净
1,275,076,763.38 1,434,951,567.07
亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净
亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利
1,275,076,763.38 1,434,951,567.07
润
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 26,614,645.74 -657,486.07
归属母公司所有者的其他综合
26,614,645.74 -657,486.07
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
4,608,810.51
其他综合收益
1.重新计量设定受益
4,608,810.51
计划变动额
2.权益法下不能转损
益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
26,614,645.74 -5,266,296.58
他综合收益
1.权益法下可转损益
的其他综合收益
2.可供出售金融资产
公允价值变动损益
190
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 本期发生额 上期发生额
3.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益
的有效部分
5.外币财务报表折算
26,614,645.74 -5,266,296.58
差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
七、综合收益总额 1,301,691,409.12 1,434,294,081.00
归属于母公司所有者的综合
1,301,691,409.12 1,434,294,081.00
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.6239 0.7140
（二）稀释每股收益 0.6239 0.7140
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 1,915,421,133.98 1,553,865,296.37
减：营业成本 1,646,519,705.00 1,323,180,826.25
税金及附加 33,009,373.67 10,442,710.00
销售费用 44,975,724.19 42,295,555.77
管理费用 32,000,937.33 33,062,762.09
研发费用 100,841,843.65 66,811,095.71
财务费用 42,078,864.58 70,953,717.60
其中：利息费用 75,563,617.16 65,358,847.54
利息收入 37,222,656.37 5,649,956.08
资产减值损失 6,446,376.05 -9,385,630.55
加：其他收益 11,679,941.61 5,631,289.29
投资收益（损失以“－”
-660,751.34 -204,576.58
号填列）
其中：对联营企业和合
-660,751.34 -204,576.58
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以
1,353,290.44
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
21,920,790.22 21,930,972.21
列）
加：营业外收入 6,890,185.65 5,220,952.55
减：营业外支出 1,506,646.30 196,343.25
三、利润总额（亏损总额以“－”
27,304,329.57 26,955,581.51
号填列）
减：所得税费用 11,330,320.92 2,382,371.52
四、净利润（净亏损以“－”号填 15,974,008.65 24,573,209.99
191
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 本期发生额 上期发生额
列）
（一）持续经营净利润（净
15,974,008.65 24,573,209.99
亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净
亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益
计划变动额
2.权益法下不能转损
益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下可转损益
的其他综合收益
2.可供出售金融资产
公允价值变动损益
3.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益
的有效部分
5.外币财务报表折算
差额
6.其他
六、综合收益总额 15,974,008.65 24,573,209.99
七、每股收益：
（一）基本每股收益 不适用 不适用
（二）稀释每股收益 不适用 不适用
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
22,316,153,501.21 16,578,817,026.83
现金
客户存款和同业存放款项净
增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净
增加额
收到原保险合同保费取得的
现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净增
加额
192
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 本期发生额 上期发生额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 964,083,475.47 718,781,969.61
收到其他与经营活动有关的
532,522,312.35 1,182,773,153.00
现金
经营活动现金流入小计 23,812,759,289.03 18,480,372,149.44
购买商品、接受劳务支付的
17,229,042,580.13 15,150,500,445.94
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净
增加额
支付原保险合同赔付款项的
现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付
2,639,416,350.69 1,842,962,818.52
的现金
支付的各项税费 700,807,824.97 287,200,495.58
支付其他与经营活动有关的
995,983,708.23 713,100,342.20
现金
经营活动现金流出小计 21,565,250,464.02 17,993,764,102.24
经营活动产生的现金流量净额 2,247,508,825.01 486,608,047.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
3,589,745.66 756,546.97
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
192,284,215.18 65,171,715.16
现金
投资活动现金流入小计 195,873,960.84 65,928,262.13
购建固定资产、无形资产和
4,185,107,869.68 9,339,548,641.90
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 4,185,107,869.68 9,339,548,641.90
投资活动产生的现金流量净额 -3,989,233,908.84 -9,273,620,379.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
193
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 本期发生额 上期发生额
投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,461,488,209.86 11,535,583,197.61
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
495,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 9,956,488,209.86 11,535,583,197.61
偿还债务支付的现金 8,792,069,236.25 3,593,156,661.69
分配股利、利润或偿付利息
788,853,293.71 486,985,634.06
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
6,164,702.43
现金
筹资活动现金流出小计 9,587,087,232.39 4,080,142,295.75
筹资活动产生的现金流量净额 369,400,977.47 7,455,440,901.86
四、汇率变动对现金及现金等价
32,479,939.21 -55,998,592.99
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,339,844,167.15 -1,387,570,023.70
加：期初现金及现金等价物
5,340,457,366.30 5,078,820,573.44
余额
六、期末现金及现金等价物余额 4,000,613,199.15 3,691,250,549.74
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
1,747,755,279.67 1,566,595,603.20
现金
收到的税费返还 67,441,692.78 143,514,673.27
收到其他与经营活动有关的
1,639,288,486.84 3,298,405,923.90
现金
经营活动现金流入小计 3,454,485,459.29 5,008,516,200.37
购买商品、接受劳务支付的
2,421,086,398.43 1,896,037,957.67
现金
支付给职工以及为职工支付
261,254,074.28 206,848,916.07
的现金
支付的各项税费 169,473,007.99 44,649,390.81
支付其他与经营活动有关的
1,076,887,675.41 5,138,879,494.27
现金
经营活动现金流出小计 3,928,701,156.11 7,286,415,758.82
经营活动产生的现金流量净额 -474,215,696.82 -2,277,899,558.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
2,814,269.20
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
194
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 本期发生额 上期发生额
收到其他与投资活动有关的
1,850,688.00 1,667,286.45
现金
投资活动现金流入小计 4,664,957.20 1,667,286.45
购建固定资产、无形资产和
365,357,082.99 159,465,599.04
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 367,965,019.48
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 733,322,102.47 159,465,599.04
投资活动产生的现金流量净额 -728,657,145.27 -157,798,312.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,239,882,000.00 3,520,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
495,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 2,734,882,000.00 3,520,000,000.00
偿还债务支付的现金 2,223,432,000.00 1,014,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
222,161,624.17 151,607,311.80
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
6,164,702.43
现金
筹资活动现金流出小计 2,451,758,326.60 1,165,607,311.80
筹资活动产生的现金流量净额 283,123,673.40 2,354,392,688.20
四、汇率变动对现金及现金等价
7,374,300.94 -7,447,486.99
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -912,374,867.75 -88,752,669.83
加：期初现金及现金等价物
2,215,951,482.10 1,147,903,511.84
余额
六、期末现金及现金等价物余额 1,303,576,614.35 1,059,150,842.01
195
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资
金需求，经公司 2018 年 6 月 5 日第八届董事会第二十八次会议和 2018 年 6 月 21 日
2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行
不超过 20 亿元的公司债券。本期债券募集资金规模不超过 10 亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
为维持正常的生产经营，公司需要保留一定规模的货币资金。随着销售规模增加，
公司对流动资金的需求大幅增加。本次发行公司债券募集资金用于补充流动资金，可
以提供与业务发展相匹配的运营资金，从而改善企业的经营现金流状况，有助于进一
步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
公司目前处于快速发展期，经营活动现金支出较大。报告期内，公司经营活动现
金支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 1,110,610.00 1,948,105.65 1,080,573.47 742,475.43
支付给职工以及为职工支付的现金 166,476.54 261,396.07 196,898.09 187,599.72
支付的各项税费 36,565.82 33,202.20 28,542.11 27,814.98
支付其他与经营活动有关的现金 65,522.83 100,777.66 52,741.83 58,795.39
经营活动现金流出合计 1,379,175.19 2,343,481.58 1,358,755.50 1,016,685.53
公司经营活动现金支出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，作为显示面板行
业的领先企业，公司需要保证充足的现金流用以购买玻璃基板、背光模组、偏光板等
原材料、支付员工薪资及税费等。
三、本期债券募集资金专项账户管理安排
为确保本期债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保障本期债券
持有人的合法权利，公司聘请建行深圳分行营业部、兴业银行深圳前海分行作为本期
债券募集资金专项账户的监管银行，并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户
196
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
监管协议》。
（一）账户设立
公司将于本期债券发行前在建行深圳分行营业部、兴业银行深圳前海分行开设募
集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。公司将在发行首
日前向债券受托管理人和主承销商提供募集资金专项账户信息。
（二）账户资金用途
本期债券发行完成后，公司将本期债券募集资金净额直接划至募集资金专项账户。
公司将按照主管部门核准的本期债券募集资金用途使用募集资金。
本期债券为公开发行，募集资金用途不得变更，必须用于核准的用途，不得用于
弥补亏损和非生产性支出，募集资金不得转借他人。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司偿债能力的影响
以 2018 年 6 月 30 日财务数据为基准，本期债券全部发行完成后，发行人流动比
率将由 0.77 提升至 0.82，速动比率将由 0.63 提升至 0.68，流动比率及速动比率将均
有改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（二）对公司负债期限结构的影响
以 2018 年 6 月 30 日财务数据为基准，本期债券发行完成后，发行人长期债务规
模将有所增加，债务期限结构将相对长期化。
（三）对公司财务成本的影响
发行长期限、利率固定的公司债券，有利于公司在较长期限内锁定财务成本，规
避利率波动风险。
五、前次募集资金使用情况
发行人未曾发行公司债券，不存在前次募集资金使用情况。
197
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第八节 债券持有人会议
为保证本期债券的债券持有人合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规章的规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过
认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意
接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本期债券之《债券持有人会
议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的
全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有
人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政
法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议
规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事
项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》主要条款
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持
有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券
持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受
本规则之约束。
3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但担保人
（如有）、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人（如有）及持有
发行人 10%以上股份的发行人股东的关联方持有的未偿还本次债券无表决权。《债券
持有人会议规则》中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次
债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代
198
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理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至
本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；（3）其他不具备有效请求
权的债券。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且
对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议
召开的其他情形；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生募集说明书或《债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持
有人会议的情形；
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现下列任一情形时，发行人应在知悉该等事项发生之日起或应当知悉该
等事项发生之日起 5 个交易日内书面通知债券受托管理人、担保人（如有）及全体债
券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起 5 个交易日内发出召开
债券持有人会议的通知：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
199
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化
且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案的；
（9）发生募集说明书或《债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券
持有人会议的情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、当出现发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开的情形，债券受托管理人应当自收到提议之日起 5 个交易日内向提议人书
面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个
交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独
或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
其中单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人会议
的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本次公司债券，锁定期自发出债券
持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议
时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开
债券持有人会议。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人
是债券持有人会议召集人。发行人根据《债券持有人会议规则》的规定发出召开债券
持有人会议通知的，发行人为召集人。单独代表 10%以上的本次债券的持有人发出召
开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上的本次债券的
多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举
200
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
的一名债券持有人为召集人。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日 10 个交易日前向债券持有人发出
会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议
召开前未按规定向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（6）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 个交易
日前发出。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集
人可在原定召开日期的至少 5 个交易日前取消该次债券持有人会议并说明原因。除非
发生不可抗力事件或者有其他正当理由，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券
持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时
间的，召集人应当披露并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个交易日通知，但
不得因此变更债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。
债权登记日收市时在证券登记机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为
有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人或受托管理人住所地所在地级
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市辖区内的适当场所，会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法
规和《债券持有人会议规则》的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的
议题和具体决议事项。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在债
券持有人的授权范围内行使表决权。应单独和/或合并代表 10%以上的本次债券持有
人、债券受托管理人的要求，担保人（如有）、发行人的董事、监事和高级管理人员
应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。发行人代表
在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持
有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
4、债券持有人会议应对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面
通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债
券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明
文件、法定代表人或负责人资格的有效证明、债券持有人营业执照和持有本次未偿还
债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代
理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文
件（或营业执照）、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理
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人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之
前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议须经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的
债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。债券持有人会议可以采取记名
方式现场投票表决、网络或者以通讯方式表决。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持会议。如债
券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
(或债券持有人的代理人)担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内
未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的
本次债券最多的债券持有人(或其代理人)担任主持人。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有
人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次债
券及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事
项。
4、债券持有人会议由律师见证，见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的
律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决
权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。债券持
有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行
承担。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人
投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主
持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人
担任。
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与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未在会议通知载明的议案进行表决。债券持有人会议
审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。
5、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；本次未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议
主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本次未偿还债券
面值总额 10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加
会议）本次会议并有表决权的的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券
面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《债券受托管理协议》有特别约
定的，以募集说明书或《债券受托管理协议》约定为准。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应
保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该
次会议，并及时披露。
10、债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的依其规
定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对
议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持
有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全
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体债券持有人承担。
债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并负责执
行会议决议。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券
张数，占本次债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）每一议案的表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人
会议记录、表决票、会议人员签名册、代理人授权委托书、律师出具的法律意见书等
会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券到期之日起五年。
13、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
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第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与银河证券签署的《债券受托管理协议》，银河证券受聘担任本
次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
联系电话：010-66568888
传真：010-66568857
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
银河证券除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券
的主承销商之外，截至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与银河证券及其
负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要条款
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按约定按期足
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额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
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（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按约定按期支付本息；
（15）发行人经营管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临
严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或
根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促
使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。经债券受托管理人要求，发行人应
提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应配合债券受托管理
人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。因履行上述偿债保障措施或采
取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用由发行人承担。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人作为受托管理人在采取上述措
施的同时应告知债券交易场所和债券登记托管机构。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当按照募集说明书的约定落实
全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产
安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知债券
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受托管理人。本期债券的后续偿债措施安排包括但不限于：（1）不向股东分配利
润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停
发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有
效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债
券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市/挂牌交
易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》的规定向债券受托管理人支付本
期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付
息的风险事项；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合债券受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（6）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协
议约定的其他职责。
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14、发行人应按照深圳证券交易所制定的《公司债券临时报告信息披露格式
指引》的有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方
式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。
15、发行人应按照深圳证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理指
引（试行）》的有关规定，配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。
16、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程
序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续
跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债
券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担
保物状况（如有）、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，可采
取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和保证人（如有）
的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人
募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
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4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协
议》、 债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过书面通知或者公告的方式，
向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其
他需要向债券持有人披露的重大事项。
债券受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，
同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查
阅。因信息披露而产生的费用，由发行人承担。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》约定情形（即本节之“（一）发行人的权利和
义务”之第 4 项）且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该
等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），
要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市
场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有
人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债
券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券
持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债
券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、发行人不能按约定偿还债务时，债券受托管理人应当要求发行人追加担
保，督促发行人履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法
申请法定机关采取财产保全措施。
财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债
券持有人垫付，同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，
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债券受托管理人应根据约定以下述方案提供担保并办理相关手续：（1）依法协调
债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或（2）如法定机关不认可
债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以
接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
12、发行人不能按约定偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信
机构（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全
部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重
组或者破产的法律程序。涉及后续诉讼程序的，因诉讼产生的相关费用由发行人
承担，如发行个人拒绝承担，相关费用由全体债券持有人垫付，同时发行人应承
担相应的违约责任。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管
理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期
之日或本息全部清偿后五年。
对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、
指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不
作为或遭受的任何损失，发行人应得到保护且不对此承担责任。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
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（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。上述专业机构的
聘任费用由发行人承担。
17、债券受托管理人不收取本期债券的受托管理报酬。债券受托管理人在履
行本协议项下的职责或义务时产生的额外合理费用，应由发行人负担。
18、债券受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行
以下风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理
相关工作；
（2）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露
相关信息，进行风险预警；
（4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，
及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险
或处置违约事件；
（6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；
（7）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协
议约定的其他职责。
19、债券受托管理人应按季度对发行人是否发生深圳证券交易所制定的《公
司债券临时报告信息披露格式指引》中的重大事项或其他未列示但对发行人本次
债券偿债可能产生重大不利影响的事项进行排查；债券受托管理人应按照《公司
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债券存续期信用风险管理指引（试行）》的有关规定对发行人进行监测与分类管
理。必要时债券受托管理人可提高排查频率。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果（如有）；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在本募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》约定情形的（即本节之“（一）发行人的权
利和义务”之第 4 项第（1）项到第（12）项），说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》约定
情形（即本节之“（一）发行人的权利和义务”之第 4 项第（1）项到第（12）项）
等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该
等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
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（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与债
券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息
为自己或其他任何第三方谋取不正当利益。如债券受托管理人就本次债券与债券
持有人存在利益冲突，债券受托管理人应秉承债券持有人利益优先原则处理相关
利益冲突事项，并及时向债券持有人报告有关利益冲突情况及解决机制；债券持
有人如认为债券受托管理人提出的利益冲突事项及其解决机制未能充分保障债
券持有人权益，有权根据《债券持有人会议规则》的规定要求召开债券持有人会
议，决议是否更换债券受托管理人。
前述约定并不限制债券受托管理人或其关联方在任何时候向任何其它客户
提供服务，但债券受托管理人需根据监管要求建立适当的内部信息隔离和防火墙
制度，并保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受
冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持
有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关
保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）
防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进
行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
3、因发行人与债券受托管理人违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直
接经济损失的，由发行人与债券受托管理人按照各自过错比例，分别承担赔偿责
任。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理
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人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承债券受托
管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券
受托管理协议》终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议。
新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托
管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托
管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于
因本期债券申请发行、上市/挂牌交易的文件或募集文件以及本期债券存续期间
内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债
券受托管理协议》或与本期债券申请发行、上市/挂牌交易相关的任何法律规定
或规则，或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债
券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出
权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付债
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券受托管理人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债
券受托管理人免受损害、损失。
3、若因债券受托管理人欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人遭受
损失、责任和费用（包括但不限于他人对发行人提出权利请求或索赔），债券受
托管理人应对发行人给予赔偿（包括但不限于偿付发行人就本赔偿条款进行调查、
准备、抗辩所支出的所有费用），以使发行人免受损害、损失。
4、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》所述的索赔情况，
应立即通知债券受托管理人；债券受托管理人如果注意到任何可能引起《债券受
托管理协议》所述赔偿的情形，应立即通知发行人。
5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就监管部门因本期债券的相关
事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责
任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要
求的有关证据。
6、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除
监督义务外，债券受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和
《债券受托管理协议》出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本次债券有关
的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，
则上述款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的主承销商应承
担的责任。
（七）投资者保护机制
1、债券受托管理人预计违约事件可能发生，有权行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）采取财产保全措
施；
（3）及时报告全体债券持有人；
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（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
2、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能按期偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺对发行人对本期债券的还
本付息能力产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独和/或
合并代表未偿还的本期债券 10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收
到通知之日起持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；
（4）在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉
讼程序；
（5）发行人及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/
境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加
速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付
未付；
（6）发行人触发财务指标承诺条款、行为事先约束条款（如有）；
（7）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起个工作日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓违约事件发生之日起 15 个工作日内，债券受托管理人向保证
人（如有）发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；
（3）在知晓发行人和保证人（如有）未履行偿还本期债券到期本息的义务
时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和
/或保证人（如有）偿还本期债券本息；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因
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此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及
根据债券持有人会议决议：
①依法协调债券持有人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）
采取财产保全措施；
②依法协调债券持有人对发行人或保证人（如有）提起诉讼/仲裁；
③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人
根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、加速清偿及措施
在本期债券存续期内，发行人发生下列情形时，经单独或合并持有本期债券
未偿还本金总额二分之一以上的债券持有人在债券持有人会议上审议通过，本期
债券项下所有未偿还的本金和相应利息视为立即到期：
（1）发行人未能按期偿付本期债券的到期利息；
（2）发行人及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/
境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加
速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付
未付；
（3）发行人触发财务指标承诺条款（如有）、行为事先约束条款（如有）；
（4）其他影响债券持有人利益的重大事项。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行
人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：1、债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；2、所
有迟付的利息；3、所有到期应付的本金；4、适用法律允许范围内就迟延支付的
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债券本金计算的逾期利息；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券
到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人承诺根据逾期天数按逾
期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 10%。
6、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议，依法协调债券持有人采取任何
可行的法律救济方式催收本期债券本金和利息。
（八）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，因《债券受托管
理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议应提交北京仲裁委员
会在北京市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》双方均有约
束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
（以下无正文，为声明及签字盖章页）
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第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度审阅报告及 2018 年 1-6 月财务
报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间及地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要，或到本公司及主承销商处查阅
本募集说明书全文及上述备查文件。
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